财务尽职调查报告汇总十篇

序论：好文章的创作是一个不断探索和完善的过程，我们为您推荐十篇财务尽职调查报告范例，希望它们能助您一臂之力，提升您的阅读品质，带来更深刻的阅读感受。

篇（1）

按照律师工作方案，我们对目标公司进行了尽职调查，先后到南明工商局和金阳开发区管委会，南明区房屋管理局等部门查阅了目标公司(贵阳某科技有限公司)的工商档案材料，房屋产权登记材料;到目标公司进行实地考察，并与目标公司股东、高管人员进行了沟通和交流。

律师审查了以下法律文件：

1、目标公司章程、历次章程修正案;工商档案材料

2、历次股东会决议;

3、历次股东出资、增资验资报告;

4、目标公司20**年5月财务报表;

5、20**年5月17日中和信诚会计师事务所有限公司出具的《审计报告》;

6、房屋产权证、机动车产权证;

7、员工劳动合同;

8、20**年6月12日目标公司股东会决议;

9、20**年6月12日，目标公司《股东放弃股份优先购买权声明》;

10、20**年6月12日，目标公司《股权出让方的承诺与保证》;

11、目标公司《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》;

12、20**年6月13日南明区工商局出具的《私营公司基本情况(户卡)》。

一、关于目标公司名称的变更

目标公司名称曾先后做过三次变更：

20**年5月10日，公司成立时，其名称为贵阳市某某安全科技咨询有限公司，

20**年10月15日变更为贵阳市某某安全科技有限公司

20xx年11月名称变更为贵阳市某科技有限公司，即现在使用的名称。

由于目标公司名称的变更导致其房屋产权证、机动车辆产权证等证件上产权人的名称与目标公司的名称不一致，但这并不会对目标公司股东转让股权构成法律障碍。

二、关于目标公司股东变更的沿革：

股权转让的主体是股东，而目标公司的股东从设立之初到现在曾做过以下5次变更：

(一)、目标公司成立于20**年5月10日，注册资本10万元人民币，当时公司有2名股东：

贵州某某集团有限公司，投资8.4万元人民币，占84%股份;宋某，投资1.6万元人民币，占16%股份。

(二)、20**年5月8日，进行股权转让和增加注册资本。

贵州某某集团公司将其持有的股份分别转让给王某(占40%)、何某(占40%)、宋某某(4%)

宋某将其持有的全部股份转让给宋某某(16%)

原股东不再持有公司股权，3名新股东持有的公司股份分别为：

王某40%、何某40%、宋某某20%。

注册资本由10万元增加至30万元，增资部分由3名股东按持股比例缴付出资。

(三)、20**年10月15日，股东宋某某将其持有的全部股份分别转让给股东王某、何某，股权转让后，股权结构如下：

王某持股比例50%;何某持股比例50%。

(四)、20**年1月3日，王某将其持有的全部股份转让给孙某(50%)，注册资本增至300万元人民币。增资270万元，由何某、孙某分别出自135万元，持股比例各占50%。

(五)、20**年6月12日，孙某将其全部股份分别转让给王某某(占35%)、何某(15%)，股权转让后，股权结构为：何某占65%、王某占35%。

(六)、20**年10月14日，王某某将其持有的全部股份(35%)转让给何某。

目标公司注册资本增至500万元，增资200万元由何某、田某分别投资，持股比例分别为：何某占85%;田某占15%。

至20**年6月11日，目标公司的股东仍为何某(占85%股份)、田某(占15%股份)。

也就是说，目标公司现在的股东是：何某、田某，只有他们才有权与贵研究所签订股权转让合同，其他任何单位和个人均不具备合同主体资格。

三、关于股权转让方所转让的股权

从工商登记材料看，上述股东所持有的股权没有被司法机关采取查封、冻结等强制措施，也没有进行质押，其对外转让不存在权利瑕疵。

经与转让方沟通，其称所转让的股权没有被司法机关采取强制措施，也不存在质押等股权转让限制，并承诺和保证一旦所转让的股权存在上述强制措施或限制，则应无条件赔偿股权受让方的全部经济损失。

四、关于目标公司股东出资是否全部到位，是否存在瑕疵

经查，目标公司股东的各次出资、增资，均采取现金出资方式，验资报告显示现金出资已全部到账，不存在瑕疵。

五、关于目标公司的章程、合同对股权转让的限制

章程、合同对股东对外转让股权不存在特别限制约定。20**年6月12日，目标公司的股东召开股东会，股东何某、田某均同意向某工程科学研究所转让其所持有的股份。

六、关于目标公司的资产

目标公司的资产主要包括：房屋、机动车和其他办公设施、对外投资、其他应收款和货币资金。

(一)、房屋

1、目标公司对房屋享有所有权。

房屋共有五套，均已取得房屋产权证，其中有2套房屋被抵押给中国工商银行股份有限贵阳市支行，抵押情况如下：

信诚大厦1-20**室：

房屋产权证记载：他项权利范围130.17平米，权利价值48万元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。

信诚大厦1-2011室：

房屋产权证记载：他项权利范围202.54平米，权利价值73万元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。

2、上述房屋不存在被司法机关采取查封等强制措施。

经向南明区房管局进一步调查取证，上述房屋产权清晰，均为目标公司所有;除上述两套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。

(二)、机动车辆

目标公司名下有3辆机动车，分别是捷达、丰田锐志和福特蒙迪欧。上述车辆未被抵押，也不存在被司法机关采取查封等强制措施的情形。现由公司管理人员正常使用。

(三)、对外投资

对外股权投资人民币50万元，系目标公司投资设立贵阳某管理咨询有限公司，该公司正在办理注销登记手续，预计在股权转让合同签订以前，办理完毕注销登记手续。

七、关于诉讼、仲裁案件及或有负债

目标公司不存在未结诉讼、仲裁案件，也不存在其他赔偿未了事宜及或有负债。

八、目标公司经营期限与年检情况

经查，目标公司的经营期限为10年，经营期限截止日期为2011年5月9日。

《企业法人营业执照》《私营公司基本情况(户卡)》分别记载目标公司已通过20**年度和20**年度年检。20**年度通过年检时间为20**年6月11日。

八、结论：

目标公司依法存在持续经营。公司的两名股东依法持有目标公司的股权，该股权没有被司法机关采取查封、冻结等强制措施，也不存在质押的情形，股东何某、田某可分别依法将其对外转让。

建议股权转让方和受让方依法签订股权转让合同，并全面履行。

2016尽职调查报告范文二：

一、我国企业海外并购现状

随着我国改革开放的不断深化，我国企业在走出去的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤的《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》的报告。报告中称，20**年下半年至20**年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。20**年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。

虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。

二、财务调查报告中存在的问题

(一)财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列

目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显[2]。

(二)对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱

我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。

(三)财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力

在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑，导致过高估计目标企业的发展潜能，分散并购方的资源，甚至使并购方背上沉重的包袱。

(四)对目标企业的现金获得能力调查分析不足，导致现金流危机

目标企业在一定程度上控制现金流的方向，在不同项目间进行现金流调整。经营性现金流通常被外界信息使用者关注最多，它最容易被调整，人为提高其报告值，误导会计信息使用者。同时目标企业往往是出现财务困境的企业，企业不仅需要大量的现金支持市场收购活动，而且要负担起目标企业的债务、员工下岗补贴等等。这些需要支付的现金对企业的现金获得能力提出了要求，如果处理不当，会带来现金流危机，使目标企业反而成为企业的现金黑洞。

三、审计在财务调查尽职报告中的作用

(一)审计财务尽职调查报告的程序

财务尽职调查的目标是识别并量化对交易及交易定价有重大影响的事项，因此，主要的工作就是对收益质量和资产质量进行分析。在财务尽职调查报告的实施阶段应根据详细的调查计划和企业实际情况，实施规范性的调查程序，促进调查结果的有效性，为企业的并购决策提供合理的判断依据。

首先，对财务尽职调查报告的方案进行审计。审计的主要内容有整体操作思路是否符合规范要求。以及审计尽职调查设立的调查方案中有关目标企业财务状况的评估、验资等是否履行了必要调查程序，从而促进尽职调查方案的全面性[3]。

其次，对财务尽职调查报告的方法进行审计。对于财务调查报告的整体框架进行审计，是否采用多种调查方法，以便得出尽可能全部的调查报告，避免做出不正确的决策。

再次，对财务尽职调查报告的步骤进行审计。合理的调查步骤是避免并购陷阱的必要条件，审计人员应对每一阶段的调查进行审计，根据不同的并购类型、目的、内容来审查并购中财务尽职调查的处理步骤是否符合目标企业财务状况、资产价值调查业务规范、企业盈利能力分析规范等要求，确保企业并购活动的顺利进行。

(二)审计财务尽职调查报告的内容

财务尽职调查报告并不是审计目标公司的财务报表，而是了解并分析目标公司的历史财务数据。对目标公司的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标进行全面调查，充分了解企业的生产经营情况，更好地为企业的并购决策提供依据。

首先，对财务尽职调查的主体和目标进行审计。进行财务尽职调查要全面的理解企业的实施并购的目的和战略，从而把握调查的方向，确定调查的内容。为防止财务尽职调查对于调查目标和主体的不确定，审计过程中应加强对于尽职调查活动中的目标和主体的审核，以避免尽职调查的盲目性。

其次，对财务尽职调查的范围和内容的审计。合理的评估目标企业的价值，做出正确的并购决策，需要全部的财务尽职调查报告作支持。因此，尽职调查如果仅对财务报告及其附注实施调查程序，可能无法全面分析目标企业的财务状况。对于财务尽职调查范围和内容的审计主要包括：

对目标企业资产价值评估调查的审计，对于不同的评估项目是否确定合理的价值评估类型和评估范围，以及反映目标企业财务状况和资产价值评估相关的内容进行有效的审计，促进企业资产价值评估调查的正确性。

对目标企业财务指标的审计，对于尽职调查是否全面了解目标企业的财务组织构建情况，以及目标企业的资产总额、负债总额、净资产价值等进行审计。同时，审计尽职调查是否对目标企业的资产、负债、所有者权益项目的真实性、合法性进行调查，促进财务指标调查的全面性。

篇（2）

财务尽职调查是指在并购企业与目标企业达成初步合作意向后，经双方协商，并购企业对目标企业与本次收购有关的财务事项进行的一系列现场调查、资料分析等活动。财务尽职调查目的是为并购企业防范和减轻由于信息不对称或者信息欺诈所带来的风险或不确定性，应遵循独立性、专业性、谨慎性、全面性以及重要性的原则，包括制订财务尽职调查计划、组建财务尽职调查团队、经营以及财务数据的收集和研判和财务尽职调查报告的提交等工作流程。

财务尽职调查是通过对目标企业历史和现状的深入了解而对其未来进行预测，因此在调查过程中，财务专业人员需要运用以下方法：审阅，通过财务报表及其他财务资料审阅，发现关键及重大财务因素;分析性程序，如趋势分析、结构分析等，对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题;访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通;小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，相互沟通有利于全面了解目标企业财务状况和经营成果。

在财务尽职调查时，产业型横向或纵向并购方应当以目标企业的资产运营质量、净资产和增长率为核心重点，关注各项风险的同时兼顾投资后盈利水平和未来获取现金流情况等，以期保证并购方能实施对规模经济、开源节流的目标需求。

二、家居电商企业的财务特点

家居产品种类繁多，日新月异，规格不一，对采购和库存管理要求极高，否则容易造成退货和库存积压，从而占用资金和库容。家居电商以线上现金交易为主，客单价低，交易频率高，突出现金管理和银行账户管理的必要性。家居电商竞争门槛较低，为了获取较多的平台流量，需要不菲的广告宣传费用，也需要线下的体验，必须支付不断上涨的店铺租金。

三、家居电商企业财务尽职调查流程

（一）准备阶段

拟定调查计划，确定调查目标、调查时间和调查范围，对重点调查领域、人员安排和预计调查费用等做出说明。并购双方需要签订保密协议，以确保被调查的企业的商业机密的安全性，同时参与财务尽职调查的人员也需要签订保密协议。

（二）实施阶段

收集目标企业的主要业务、财务信息等相关的资料，全面了解目标企业的财务情况。通过取得目标企业的营业执照、验资报告、章程、组织架构图，财务调查人员可以了解目标企业全称、成立时间、历史沿革、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等，同时需要了解控股和参股子公司、关联方、财务管理模式、财务部财务人员结构、会计电算化程度和企业管理系统的应用情况等信息。家居电商企业在资产、负债、收入等方面有其特点，财务尽职调点如下表：

表1  家居电商企业财务尽职调点

在资料和信息收集完毕之后，财务尽职调查人员应该对所获取的资料运用分析性程序等方法进行整理，进行真伪信息的辨别和错误信息的确认。

（三）项目总结阶段

尽职调查人员根据去伪存真后的信息和资料进行总结分析，将整个调查过程中遇见的实际情况和主要问题以总结的形式，进行文字整理。对家居电商企业财务尽职调查中，需要特别关注存货管理和税务风险，需要考虑在并购整合时如何提高存货管理效率以及防范税务风险。

（四）报告阶段

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二、并购尽职调查内容

要完全依靠自身力量判别和控制现实或潜在的风险，对于企业而言难度是非常大的。因此，在并购过程中，为了更好地进行风险管理，很多企业往往采用委托其他专业机构开展尽职调查的方法，以达到控制并购风险的目的。

并购尽职调查是指独立的专业机构运用专业手段与分析方法，对企业并购过程中存在的财务风险、法律风险、人力资源风险、运营风险、税务风险等，进行全面深入的调查与审核活动。

一是财务尽职调查。财务尽职调查能有效地应对并购面临的财务风险。财务尽职调查主要偏重于了解目标企业的成本和定价情况、资产规模和质量、负债和收入状况以及企业的主营业务类型、行业地位和竞争状况，还包括目标企业的净资产规模和股本结构；适当关注企业获取现金流能力和盈利能力等相关指标。在并购过程中的财务尽职调查中，调查方应将所有影响资产计量价值的因素和影响负债完整性的因素以及影响企业持续盈利能力的因素都列为重点关注对象，以质疑的态度进行重点审核。

二是法律尽职调查。法律尽职调查主要是为了防范法律风险，调查的主要内容包括审查目标公司的主体资格、进行交易行为的合法性、资产情况、债权债务情况、重要交易合同、是否存在重大诉讼或仲裁的调查等。在一般情况下，法律尽职调查均假定目标公司提供的资料是准确、真实和完整的。但是，对于其中的重大交易或事项，还是应当依据谨慎性原则，通过向第三方进行求证、独立调查甚至是实地考察的方式，对目标公司提供的资料进行核实。

三是人力资源尽职调查。人力资源尽职调查能帮助并购方熟悉目标公司的人力资源政策、人力资源环境、员工的基本情况，防范人力资源风险。人力资源是保证企业正常运行的关键环节，人力资源尽职调查要从是否遵循当地劳工政策开始进行。另外，通过人力资源尽职调查，并购方可以对目标公司现有人员结构、素质和数量等情况进行全面了解，有利于帮助并购方合理规划整合方案，提出对高层管理人员或其他关键人员采取针对性的保留和激励举措。

四是运营尽职调查。运营尽职调查主要调查与目标公司运营状况相关的各项信息，譬如目标公司及其附属机构对外签订的所有协议，供货商的情况，与市场运营有关的协议，销售商或分包商的名单，各项业务计划、价格政策等文件以及目标公司在国内或地区内主要竞争者的名单。运营尽职调查通过对目标公司的上述内部程序、信息和人员进行了解，评估这些信息可能对并购带来的影响，并据此确定并购过渡期的各项安排和运营提升措施等。

五是税务尽职调查。不同法律结构和不同行业有着不同的税负风险，税务尽职调查的目的在于调查目标公司的税收政策是否存在违法违规行为以及目标公司的涉税事项是否存在其他潜在风险。在开展税务尽职调查的过程中，调查人员需要了解目标公司纳税所在地同类型企业的税收体系，并审核相关报告和底稿等。

三、并购尽职调查操作方法

并购尽职调查的操作方法借鉴了一般尽职调查和法律调查的做法，主要包括：收集研究各类数据及档案文献，包括但不限于各种公司注册登记档案、公司章程、政府公报、信用报告、财务报表等等；对被并购企业的生产工厂、办公场所进行实地考查；对各类知情人员进行全面而缜密地访问；通过行业专家、行业协会对被并购企业的历史沿革、现状与发展趋势进行缜密地分析与评述。

并购尽职调查的一般流程如下：由购买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括会计师、律师和第三方调查专家）；由购买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”；由购买方准备一份尽职调查清单；被并购企业按照尽职调查清单把所有相关资料收集在一起并准备资料索引；购买方按照一定程序可以阅读、复印卖方同意披露的文件；在并购信息披露协议的框架下，购买方针对被并购企业的管理人员、市场人员、财务人员、技术人员进行访谈；由购买方聘请的顾问（包括律师、会计师）作出尽职调查报告，尽职调查报告的核心是根据调查中获得的信息被并购企业的价值与风险进行分析和针对性的建议；由购买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。

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【中图分类号】F271【文献标识码】A【文章编号】1004-6623（2012）06—0080-04

引言

2011年我国以并购方式实现的对外直接投资为429亿美元，占当年总流量的62.5％。2012年上半年中国实现非金融类对外直接投资354亿美元，其中跨国并购占同期对外投资总额的1／3。随着经济的快速发展，中国企业海外并购的规模不断扩大，但成功率偏低。统计数据显示，中国公司发起的并购交易中，超过70％以失败告终，而西方国家企业发起的并购交易，其失败率仅为40％。根据库柏斯-莱布兰会计咨询公司对参与并购的高级管理人员进行的调查，85％的被调查者提到，“目标公司管理层态度和文化差异”是造成并购失败的原因，59％的被调查者提到“文化融合好”是促成并购成功的原因。文化差异和文化整合已经成为企业跨国并购的重要影响因素。我国企业海外并购的目标企业大多处于欧美等西方国家，文化上存在的巨大差异，成为影响中国企业海外并购质量的重要因素。

一、文化尽职调查现状

尽职调查又称为谨慎性调查（Due　Diligence　Investigation），指收购企业和目标企业达成初步合作意向后，收购企业对目标企业中与本并购有关的情况进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查对于买方而言有两种目的：首先，决定并购成功与否、并购是否盈利的关键，在于充分获得目标企业的相关信息，通过尽职调查可以充分填补买卖双方的信息不对称缺口，减少并购失误，从这个角度来说尽职调查是企业风险管理的策略之一。其次，尽职调查者不仅应该关注并购风险，更要关注并购收益，尽量避免“合规者心理”，而采取“投资者心理”，从这个角度来说，尽职调查属于投资收益评估的重要构成部分。基于上述两种不同的目的，尽职调查可以划分为宽阔视野尽职调查和狭窄视野尽职调查。前者覆盖了被并购企业的几乎所有方面，需要花费大量的时间，而且对目标公司有大量的要求；后者的内容比较集中、简练，只集中于保证交易完成所必需的法律和财务问题。文化尽职调查是指并购企业对目标企业的内部企业文化和外部文化环境进行深入调查，了解目标企业的企业文化现状和发展趋势，并购企业的文化与目标公司战略机会的契合度，并购企业与目标企业的企业文化的兼容性等内容，以及并购企业文化环境与目标企业文化环境的兼容与冲突情况。

我国企业在海外并购中，受以下几个方面因素的制约而对文化尽职调查的重视度不够。

首先，由于受发展历史的限制，企业自身还没有形成成熟的企业文化体系。在计划经济时代，企业的主要目标在于完成上级部门下达的生产任务，企业经营管理主要局限在企业内部，缺乏竞争性的经营环境，企业文化粗放简单。改革开放之后，经过多年的发展，形成了企业文化的基本意识，但是对企业文化的认识整体比较肤浅，企业文化更多停留在企业的公关宣传层次上，企业文化自身的体系不够完整。

其次，缺乏对文化整合的系统观，认为企业文化整合是并购完成之后的事情。并购中的文化整合是影响并购成功与否的关键因素，跨国并购牵涉的文化因素更加复杂，因此对企业跨国并购的文化整合必须有更加全面的系统思维。企业跨国并购中的文化整合应该是贯穿整个并购过程的系统工程，文化尽职调查是获得并购双方企业文化、企业外部文化环境现状，评估双方企业文化兼容性的重要步骤。

第三，受传统尽职调查影响，企业并购尽职调查很少覆盖文化尽职调查。传统并购尽职调查，侧重于目标企业的财务状况和相关的法律风险调查，而对企业文化、人力资源等与人相关的并购风险没有足够的关注。企业并购过程中主要聘请律师事务所、会计事务所来进行尽职调查，由于专业知识和人才的限制，这些机构很难提供专业的企业文化尽职调查。

二、文化尽职调查的实施

（一）文化尽职调查的实施步骤

要保证文化尽职调查的效果和效率，文化尽职调查必须遵循严格的操作程序。文化尽职调查主要包含以下几个步骤：聘请专业文化调查公司或成立专家调查小组；制定文化尽职调查计划；与目标企业签订《尽职调查保密协议书》；制定尽职调查清单与问卷调查表，向目标企业发放；对目标企业提供的资料进行研究；对目标企业员工和相关方面进行调查；形成文化尽职调查报告。文化尽职调查可以单独进行，也可以与法律和财务尽职调查结合进行。在组织形式上，可以聘请第三方文化调查公司或自己成立专家调查小组，并购企业需要对文化调查专家的能力、资质和工作方案进行全面审核和评估，最终确定专家组人选。文化尽职调查计划是对文化尽职调查目标、方法、形式、最终成果呈现等的一个系统安排，文化尽职调查计划必须有效而且具有良好的操作性。

（二）文化尽职调查的主要内容

并购文化尽职调查的主要内容包括企业经营的内部文化与企业经营的外部文化环境。企业经营的内部文化主要是指目标企业的企业文化，而企业经营的外部文化环境，则是指目标企业所处的地理区域所承载的民族文化，以及企业外部经营环境中的主流商业文化。

企业文化植根于民族文化与商业文化之中，是企业组织多年经营发展中形成的特定经营理念、价值观、思维方式、行为准则等，它同时也物化为企业氛围、规范、符号和哲学。对于企业文化自身应该包含哪些内容，国内外学者有不同的理论分析，但是总结起来企业文化主要包含了位于企业文化中心的企业理念体系和位于的企业行为规范，企业理念体系主要包括企业精神和企业制度，行为规范包括行为层和物质层。每个层次中都有具体的实质性内容来说明该层次的内涵，如物质层主要包括企业的标识、象征物、员工服饰等，而制度层主要是指企业的各种规章制度。

（三）文化尽职调查的主要方法和渠道

文化尽职调查的主要方法包括文献资料研究法和实地调研法。具体来说，文献资料研究法是利用目标企业提供的资料和能够获得的各种公开资料来进行的研究，而实地调研法主要包括对企业员工和相关利益者进行的访谈，以及对目标企业和其相关企业与机构进行的实地考察。文献资料主要包括目标企业内部文献资料和外部文献资料。实地考察主要包括对目标企业的人事制度、管理制度、工会制度、薪酬制度、企业文化建设等的考察，对目标企业员工的行为观察和访谈，初步总结出目标企业的企业文化体系。除此之外，还需要对目标企业的供应商和客户进行调查，通过他们对目标企业的评价了解目标企业的企业文化情况。

（四）文化尽职调查的成果体现

成果需包含企业文化现状报告，企业经营宏观文化环境报告，并购双方企业文化兼容性报告。企业文化现状报告主要根据所获得的资料和实地调查结果形成。其内容应该包括企业文化的多层次构成因素、企业文化的多维度分析，企业文化与企业发展战略及市场竞争环境的契合程度等。企业经营宏观文化环境报告，建立在对目标企业所在区域的民族文化和主流商业文化的调研基础之上。报告更多关注对文化环境的结论性描述，同时更多地将目标企业的宏观文化环境与并购企业的文化环境进行对照，着重分析其差异性。并购双方文化兼容性报告，立足于对并购双方企业文化进行的对比研究。兼容性分析需要从企业文化的精神核心层到物质表层对两种文化进行全面的剖析和比较，力图寻找两种企业文化的结合点和分歧点，并对两种企业文化的融合可能性进行深入分析。

三、关于我国企业文化尽职调查的策略建议

（一）充分重视文化尽职调查，加强其战略管理

由于我国企业跨国并购的历史比较短，经验不充分，企业跨国并购的风险意识和风险管理能力比较弱，对尽职调视不够，对文化尽职调查更是缺乏必要的重视。企业决策者应将并购中的文化风险管理纳入企业并购战略管理，赋予文化尽职调查与法律尽职调查和财务尽职调查同等重要地位，加强对文化尽职调查的资金和人员投入，从而保障文化尽职调查的效果。要建立文化尽职调查的战略管理体系。首先，企业可以根据发展战略需要制定跨国并购规划，对并购目标、并购策略、目标并购企业特点等进行初步界定。企业根据并购规划对潜在的目标企业进行预先调研，建立潜在目标企业文化数据库，将文化尽职调查的时间提前；其次，建立跨国文化尽职调查的理念。跨国并购的文化尽职调查应该包括企业文化和企业宏观文化环境两个层次的文化尽职调查，这样可以为企业跨国并购提供全方位的文化数据。第三，加强对文化尽职调查结果的评估。由于文化的抽象性，文化尽职调查有可能陷入形式主义的陷阱。企业必须制定严格的文化尽职调查目标和成果管理制度。

（二）突破“合规者思维”，利用“投资者思维”挖掘目标企业的文化优势

“合规者思维”在尽职调查中主要体现为将尽职调查作为风险甄别的措施，只要尽职调查中没有发现潜在的风险，即认为目标企业是合格的被并购对象。我国企业往往出于习惯思维和成本节约的考虑，在文化尽职调查方面也更多只是考虑目标企业的文化与并购企业文化的兼容性，但是较少深入思考目标企业的企业文化中积极的、先进的因素，以及如何将这些因素吸收到本公司的文化之中，对本公司文化进行优化和改造。“投资者思维”在企业文化尽职调查上，主要表现为对目标企业与并购企业在文化上的差异采取客观和宽容的态度，发掘目标企业的文化相异点与企业发展战略的相关性，如果这些文化相异点对目标企业的业绩有正向促进作用，符合并购企业对目标企业未来发展的战略期望，则应该采取包容和吸收的态度，而不应机械地将所有文化相异点归结为文化冲突源而加以否定。我国企业在企业文化建设方面相对薄弱，大多数企业还没有形成特色鲜明的强势企业文化，在跨国并购的文化尽职调查中，企业可以充分调研目标企业的企业文化中的先进因素，在文化评估中采取客观和开放的思想。对于相异文化，根据企业战略发展目标，确定其积极文化因素和非积极文化因素，在全面分析的基础上形成客观的企业文化尽职调查报告。

（三）构建、提炼鲜明的企业文化体系

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目前房地产开发企业主要通过招拍挂方式取得土地，近几年来，房地产业内的并购活动日益增多，同时并购方所面临的陷阱也越来越多。为尽量避免并购风险，在并购前进行尽职调查显得非常必要和重要。

一、尽职调查概述、作用及流程

尽职调查又称谨慎性调查，其在《布莱克法律词典》中的定义是“通常一个人在其调查过程中寻找合适的法律要求或解除义务时应保持的合理谨慎”。并购尽职调查是指，在并购活动中，并购一方对另一方一切与本次并购交易有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查可以是并购双方的互相调查，一般是并购方对被并购方（目标企业）的调查。完整的房地产项目并购尽职调查包括财务尽职调查、法律尽职调查、市场尽职调查等。

（一）实施尽职调查的作用

1、有利于评估和规避并购风险。对于并购方而言，最大的风险来源于信息不对称。由于信息不对称，并购方将可能面临着目标企业的道德风险、财务风险、经营风险和法律风险等。通过尽职调查，可以降低信息不对称，合理评估和有效规避上述风险。

2、为确定并购价格和并购方案提供依据。在并购谈判过程中，双方的焦点一般集中在并购价格的确定上，尽职调查有助于估算目标企业的预期价值和确定并购价格。如在尽职调查中发现目标企业存在或有负债和不良资产，并购方在对各项或有负债和不良资产进行评估后，可作为跟目标企业就并购价格进行谈判的依据，并可在并购协议中加入有关限制性条款等。

3、有利于并购后的整合。并购是一项复杂的系统工程，收购工作的完成，仅仅是完成了并购的第一步，收购后的整合是并购成败的关键。通过尽职调查，可以了解到双方在战略、管理理念、经营思路、企业文化等方面的差异，然后据此制订整合方案，以促使双方在上述方面尽快融为一体，并留住核心人才。

（二）房地产项目并购尽职调查流程

在房地产项目并购活动中，一个较为规范、完备的尽职调查通常应遵循以下工作流程：

1、组建尽职调查团队。并购方组建一个尽职调查小组，既可抽调内部的财务、法律、营销、工程技术、成本、人力资源等专业人才，也可聘请外部的会计师、律师、税务师、评估师等事务所。

2、签订并购意向书和保密协议。签订并购意向书和保密协议是开展尽职调查前的必要程序。并购意向书主要约定交易的基本条件、原则、基本内容、后续并购活动安排、排他性安排及保密条款（或另行单独签订保密协议）等。双方可约定，意向书不具有法律约束力，但通常会约定排他性条款、保密条款等具有法律约束力。在保密协议中双方需要承诺，为促成交易将相互提供相关资料和信息，约定保密信息的范围和种类、保密责任的具体内容和免责情形、泄密或不正当使用保密信息的违约责任等。

3、制订尽职调查清单和问卷。在尽职调查前，并购方首先要制定尽职调查的目标，并根据并购目的、交易内容等设计制作尽职调查清单和问卷，然后由目标企业提供有关书面资料。并购方在收到资料后，将复印件与原件核对，由交接双方签字确认。同时要求目标企业及其管理层出具说明书，确认其提供的文件和资料内容属实且无重大遗漏。

4、对目标企业进行内外部调查。调查渠道包括对目标企业及其开发项目进行现场调查，审阅书面资料，约谈其管理层和员工；同时从目标企业所在地的工商、税务、国土、规划、房产、劳动、司法等政府部门，目标企业的开户或贷款银行、债权人、债务人、供应商、客户等，及各类数据库获取信息，调查目标企业及其开发项目的基本情况、合法性等，调查目标企业信用状况和重大债权债务状况等。

5、形成尽职调查报告。调查小组在完成对有关资料和信息的调查分析后，应撰写一份完整、详实的尽职调查报告，并提交给公司决策层。调查报告应将调查所发现的问题逐一列出，说明问题的性质、存在的风险及应对措施，特别是对目标企业存在的可能构成收购重大影响的问题提出初步建议和风险提示。

二、房地产项目并购尽职调查主要内容

（一）目标企业的主体资格调查

主要从以下两方面进行调查：一是其资格，即目标企业是否依法成立并合法存续，包括是否按照当时的设立程序设立，是否符合法律规定，注册资本是否已到位，是否在验资后抽逃资金。主要审阅其营业执照、机构代码证、税务登记证、公司章程、验资报告等，而且要到工商登记机构查阅其工商登记档案。二是资质，即其是否具备房地产开发资质，且是否在有效期内。主要审阅营业执照的经营范围及房地产开发资质证书。

（二）开发项目的合法性调查

对于大多数房地产企业而言，其并购目的在于获得目标企业的开发项目的开发建设权利，因此开发项目的合法性是必不可少的调查内容。主要调查开发项目是否已取得法律规定的批准和许可文件，如土地使用权证、建设用地规划许可证、立项批准文件、环评报告、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证等，及未开发的土地的闲置时间及被收回的可能性。

（三）目标企业的资产权利调查

主要是调查目标企业的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等，以确保收购方取得的目标企业的财产关系清晰，权利无瑕疵，行使时无法律上的障碍。由于土地是房地产企业赖以生存的基础，因此土地使用权是尽职调查的重中之重。

1、土地使用权、房产调查。（1）调查土地使用权的出让（转让）合同、缴纳土地出让金和契税等土地费用的付款凭证、土地使用权证等是否齐全，是否按时付清土地出让金等；（2）调查土地的面积、性质、用途、使用期限、规划要点等；（3）调查土地使用权、在建工程、房产是否存在出租、设定抵押、被查封等情况；（4）自建的在售房产是否已取得“四证”和预售证等；（5）调查是否存在房产无法取得产权证明的情况。

2、其他资产调查。要求目标企业提供资产清单，逐一核查，审阅资产的权属证明文件、购置合同、发票等

3、财产保险情况调查。如投保的财产清单、保险合同（保单）、保险费支付发票是否齐全。

4、拟收购股权的可转让性调查。包括调查拟收购的股权是否存在查封、冻结、设置质押等他项权利限制情形，也要调查股权出售方与第三方签订的限制股权转让的情形。

（四）目标企业的债权债务调查

目标企业的负债和不良债权均会给并购方带来风险，还有或有负债具有义务性、隐蔽性、不确定性和危害性等。因此，对目标企业债权债务情况的调查，不能仅仅停留在财务报表上，还要调查其财务承诺、或有资产损失、或有负债、诉讼、仲裁、行政处罚和账外资产负债等。

1、通过人行贷款卡查询系统查询目标企业的信用报告，调查其银行借款及对外担保情况；检查其公章使用记录及合同文本，调查其非银行借款和对外担保情况。

2、核查目标企业金额较大的应收款、应付款是否真实有效，是否有法律或合同依据。同时要审查债权的诉讼时效及实现的可能性，是否会变成不良债权。

3、调查正在进行的诉讼、仲裁、行政处罚情况，调查开发项目是否已通过环保评估，并评估已经造成或将发生的损失。

4、要求目标企业就并购日前存在的或有事项和未披露事项出具承诺和保证，承诺内容包括：或有资产损失、或有负债、未向并购方提供的商业合同引致的损失等，并在并购协议中对这些事项的责任归属和保障措施进行约定。

（五）开发项目的市场前景调查

1、调查拟并购的项目是否与公司的战略吻合。不仅要考虑自己是否擅长开发拟并购的物业类型，而且要考虑拟进入的区域是否为自己的目标市场。

2、调查当地的经济发展水平、发展规划、房地产市场供需、地方购买力、消费者喜好、价格变动趋势等情况，项目的位置、周边自然和人文环境、交通状况、配套设施等，分析主要竞争对手及项目竞争力，分析项目市场定位及目标客户群体。对于已开始预售的项目，必须到其销售现场考察，了解其人气、销售计划和进度、资金回笼等情况。

（六）目标企业的重要合同调查

对公司的存续与发展有重要影响的交易合同，是尽职调查的重要对象。

1、规划设计、设备采购、建筑施工、营销等成本费用类合同在签订前是否经过立项、招标和会审等必要程序，合同内容是否全面、详尽，价格、成本是否合理，是否存在关联方交易，是否存在潜在纠纷，是否有权利、义务约定不明的情况等。并根据已签订的合同及其付款情况预测开发项目的成本。

2、对于已经在售的项目，需审查销售合同中的收款方式，了解到目前的资金回笼情况，并预测今后的现金流入情况；审查销售合同中是否存在无法履行的承诺以及其违约责任、可能造成的损失等，特别要关注是否能按合同约定交楼及其违约责任。

3、审阅目标企业与贷款银行签订的贷款合同、担保合同和监管协议，一是了解目标企业的负债和对外担保情况，二是了解银行对注销土地、在建工程等抵押登记的要求，对贷款资金和销售回笼资金监管使用的要求，及还款计划等。

（七）目标企业的关联交易调查

1、调查关联交易清单及关联交易合同是否齐全，关联交易合同的履行情况；关联交易价格是否合理，是否背离市场公允价格；关联交易是否存在现实或潜在的纠纷，是否存在损害公司或股东合法权益的情况。

2、重点调查目标企业是否存在关联方借款，是否已签订借款协议，借款利率是否高于银行同类同期贷款利率，已发生的利息是否已取得发票，按有关规定能否在税前扣除。同时要重点调查目标企业是否与其母公司签订委托管理、品牌输出等合同，其收费标准和合同期限，并决定是否与其协商终止此类合同。

（八）目标企业的税务状况调查

1、调查公司执行的企业所得税、土地增值税、营业税及附加、土地使用税等的税率（含预缴税率），因为这些与对目标企业的盈利、现金流预测息息相关。

2、调查目标企业是否享受的税收减免、财政补贴等优惠政策，并关注所享受的优惠政策是否合法、合规。

3、调查目标企业是否持续依法纳税，纳税申报状态是否正常，是否存在偷漏税、拖欠税款、被税务机关处罚等问题。

（九）目标企业的并购审批调查

公司章程作为公司“宪法”，是尽职调查的必备项目。

1、调查公司章程“反并购条款”。在审阅目标企业的公司章程时，特别要关注章程中的“反并购条款”，如超级多数条款，即对于公司章程修改、公司的合并分立解散等重大事项必须经代表绝对多数表决权的股东通过。以确保对本次并购交易不存在程序上的障碍，或可通过一定的方式消除该障碍。《公司法》规定，经股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下具有优先购买权。因此在收购前最好能取得其他股东放弃优先购买权的声明。

2、调查目标企业的并购的审批机构和程序。如公司制企业并购应当通过股东会或董事会批准通过。国有股权的转让需得到国资部门的审批。向外商转让上市公司国有股和法人股，涉及产业政策和企业改组的，由国家经贸委负责审核；涉及国有股权管理的，由财政部负责审核。并购涉及的外商投资产业政策及企业性质变更还要取得外经贸部的批准。

（十）目标企业的人力资源调查

1、调查员工总数、劳动合同和保密协议签订、薪酬福利、劳动纠纷情况，缴纳个人所得税、社保和公积金情况。

2、调查公司高管的职业道德、履历等，审阅其劳动合同是否存在难以解除其劳动合同、职务或者因此需支付高额违约金的条款，调查管理层是否会以各种借口或使用各种手段阻碍并购或并购后的整合。

参考文献：

1.刘勋,刘保玉．企业并购尽职调查的前期工作．中外企业家．2008，10：35-37

篇（6）

海外并购需要统筹安排

《新理财》：在企业海外并购中，有哪些问题是CFO需要特别注意的?

容显文：内地企业在进行境外投资时，遇到的主要挑战包括：考虑全面战略规划、交易架构的设计、尽职调查的开展、对目标公司金融产品运用的了解、目标公司专利权属及使用等，这些均是中国企业海外并购时应该关注的领域。

另一个很重要的方面是文化差异导致的沟通困难。在收购过程中，买方公司与被收购公司文化不能接轨，在一些条款的理解上会产生差别，日后可能产生摩擦。比如被收购公司是否理解买方公司在中国的策略，国内产品是否需要被收购公司推广等。

同时，CFO在并购估价时要考虑商誉和无形资产的处理，要有预算，要考虑到资产减值的问题。此外，还有税务安排问题，要考虑子公司的业务在国内如何征税。

卢玉彪：除了容先生提到的这些，整体的资金安排也很重要。现在一些企业在海外投资只是起步阶段，以后可能慢慢在海外投资更多的公司，每家公司很可能处在不同的发展阶段，需要不同的币种，如何建立一个平台来调度资金，就需要统筹安排。

此外，CFO需要注意，如何从被投资公司取得财务资料，以完成国内的合并报表。我们通常都是以每年12月作为年终，一些国家和地区可能是把3月或6月当作年终。有些被投资公司的资料不是很完善，CFO要考虑是否要求被投资公司完善相关系统，以取得所需的财务资料。

一个好汉三个帮

《新理财》：选择合适的中介机构也是CFO的职责所在，一般需要哪些中介机构提供服务?

卢玉彪：一场并购通常需要三类中介机构的参与：

一是会计师事务所。会计师事务所可以帮助企业做财务尽职调查和税务尽职调查，帮助企业设计税务架构，考虑什么样的投资框架会在税务方面有更好的安排。

其次，买方企业需要聘请律师事务所，处理法律方面的工作，这些工作包括了解被投资公司的法律风险及起草交易协议等。

此外，还需要聘请投资银行。投资银行的工作范围比较宽泛，包括找项目、参与谈判、安排尽职调查、估值等方面。有些大型会计师事务所的并购咨询部门也能提供相关的服务。

还有一些特别的行业，需要专业的服务。比如某些行业污染比较严重，可能在环保方面产生大的成本，买方公司需要找专门做环境咨询的公司来评估被收购企业可能产生的相关环保费用。

《新理财》：CFO应该如何选择中介机构?

卢玉彪：首先要考虑相关中介团队在国内及国外的实力。我看到一些中国企业在境外并购，比较倾向使用一些外国的中介机构，但效果并不是很好。首先，沟通很可能出现问题，不仅在语言方面，还因为国情和文化不同，国外的中介机构不一定能了解中国企业的要求，因此，并购的时间、效率都受到影响。我的建议是，找一家国际化的中介机构，它们在国内有强大的团队，在国外有很好的网络。

此外很重要的一点是，聘请的中介机构要有海外并购经验和海外网络，尤其是当并购不只涉及一个国家和地区的时候，中介机构最好要有一个比较庞大的网络，这个非常重要。

有一些企业根据费用多少决定聘请哪些团队，单纯从成本考虑会省钱一些，但从整体效益来讲，一个好的团队带来的利益要比聘请他花的费用高得多。

中资银行助力海外并购

《新理财》：在中国企业海外并购中获得金融服务方面，中、外资银行各是什么状况?

容显文：普华永道2009年6月的《外资银行在中国》调查报告显示，目前已经有26家外资银行在中国境内设立了法人机构，大部分受访银行期望这个数字到2012年增加到30～40家。较早在中国境内设立法人机构的外资银行正在扩大规模，发展势头良好。这些银行正在扩大他们的零售网络，并且已经从人民币储蓄业务中获益。

从报告上看，中资银行“走出去”的脚步并不比外资银行“走进来”慢。一般而言，中资银行的海外扩张之路都是先选择香港，然后进驻其他亚洲国家。中资银行往往会追随他们的客户到海外，特别是在具有资源优势的经济体中寻求发展，例如南非、加拿大、澳大利亚和巴西等。

此外，我们发现，支持中资企业“走出去”已成为很多中资银行业务发展的战略重点之一。在应对国际金融危机不利影响的过程中，中资银行可以发挥海外机构网点的优势，协调在不同国家和地区的多家海外分行，形成合力，能为“走出去”的中资企业提供充分的资金支持。有些中资银行正在逐步完善“走出去”企业服务模式，比如：借助商业银行、投资银行、保险、基金等多元化业务平台，通过国际结算、贸易融资、外汇保函、银团贷款、海外机构等业务和网络优势，支持有实力的中资企业继续大力开拓海外市场，降低国际金融危机的不利影响，成为中资企业“走出去”的首选银行。

篇（7）

目前天堂硅谷已经形成了一条相对完善的创业投资基金价值链,往前切入中早期项目,往后切入产业并购整合中的巨大机会,满足不同发展阶段的企业发展需要。从2006年首期设立阳光基金开始,天堂硅谷逐步根据企业发展的不同阶段设置了相应的对口投资基金一共30家,如:“朝阳基金”投资引导期项目,“晨曦基金”投资种子期项目,“阳光基金”和“合众基金”投资成长期项目,“鲲诚基金”和“鹏诚基金”负责实施重组并购和参与上市公司定向增发。

历经凤凰涅的天堂硅谷将更加理性。天堂硅谷执行总裁徐刚表示,日前日益疯狂的投资行业必将带来新一轮的洗牌,而天堂硅谷将提前为此做好充分的准备,一如既往的遵循制度化管理和理性谨慎的投资法则。以工作着、快乐着的核心文化理念凝聚成优秀高效的管理团队;以品牌优势和增值服务来区别于其他普通的投资公司。

谨慎选择

在国家大力发展高科技之时,天堂硅谷抓住机遇投资知名ITO导电玻璃供应商深圳莱宝高科,随着其2007年在深圳证券交易所上市,硅谷天堂自此创下资产增值率2年超过20倍的奇迹。如今,中国的风投多达成千上万家,整个领域内已呈现出一片厮杀的景象。徐刚表示,天堂硅谷正在开辟新的“蓝海”,时下央企正在拉开产业重组大戏,全国都在强调产业转型升级,天堂硅谷正有意围绕着产业整合这一永恒主题寻求突破,力求加速发展。

不过,徐刚强调,无论怎样的蓝海领域,选择合适企业仍是投资机构保持项目成功的第一要领。

“天堂硅谷在选择拟投企业时,主要看这个企业的成长性和这个企业在细分市场内的地位与能力。”如何评判一个企业的成长性,在徐刚看来其主要从三个方面考虑:第一,所处行业是否有足够的发展前景;第二,所投企业在行业中的地位,是否为龙头企业,或者是否占据关键环节或核心技术或拥有渠道优势;第三,财务数据,主要分析主营业务在企业盈利中的占比,以及资金的使用情况,包括设备更新、市场开发、研发投入等等。

在判定企业的前景之后,还需对内部管理运营进行更严格的考察。一般而言,天堂硅谷首先会考量企业的销售收入和营收利润。“但是如果企业的利润来源不是主要来自主业,即使增长再快,天堂硅谷也不会去做。”

“第二个考量是企业的现金流顺畅与否,第三是企业的后续研发投入比重。”徐刚分析说,“通常大家比较关注企业的资产、销售收入、负债率、毛利率等,但这仅仅是一方面。相对而言,我认为主业所占比重、现金流和研发投入可能对企业的未来发展更重要些。”

由于创始人往往决定着一个民企的兴衰存亡,所以天堂硅谷在尽职调查过程中也非常注重考察企业的创始人。“考察方面包括敬业程度、创业目标、以及责任心和社会责任感。”徐刚强调,创始人对遵纪守法的态度也是一条极为重要的标准,“他们所确立的管理制度和管理规范是否合规合法是非常重要的。”

徐刚表示投资成功的两个要素即为人和团队,天堂硅谷非常看重企业管理团队的配合。

处于成长期的企业财务管理制度通常并不一定很正规,对此曾经在浙江省地税局担任过总会计师,更是在吉利、华普、苏宁环球以及西子百大等知名公司游弋过多年的徐刚给出三点建议:第一,财务人员要忠诚,保证财务数据高度准确、及时客观地反映企业经营状况。第二,财务管理人员要具备服从和支持企业战略发展的能力。例如创新型企业,就要对研发方面的投入要有所侧重;如果是渠道型企业,则要对销售进行重点支持。第三,财务管理人员要有较强的财务分析能力,要对公司决策层提供相应的数据分析支持和参考。“即使是成长期的企业也不能忽视财务管理的重要性。企业发展的好不好,在开拓好市场的前提下,关键一点就在于财务管理好与否。”徐刚坦言。

严格审查

事实上,一个投资项目的成功不仅仅取决于对所投企业的谨慎考察,还包括投资公司资深的内部审查。在为企业做尽职调查过程中,对于选择的企业是否投资,天堂硅谷拥有一套非常完备的管理体制,通过非常民主的方式进行表决,通过各个职能部门的合理分工将风险进行层层把控。“天堂硅谷注重的是制度的建设,一切按制度办。公司的决策来自于充分掌握信息的业务部门,也用之于业务部门。但是在这个过程中,决策必须通过整套完整的制度流程来决定。”

徐刚介绍,天堂硅谷目前一共有八个部门。其中拥有四个分管业务的部门:募、投、管、退。募,就是募集资金;投,是指投资项目选择;管,指为所投企业提供增值服务。退,负责所投项目上市后的有序退出和上市公司定向增发项目的选择。在这四个部门的基础上,另设立了产业整合部、财务部、办公室以及风险控制部。

风险控制部相对于其他七个部门比较特殊。前七个部门是向总裁负责,但风险控制部则由董事长管理。对于VC而言,其风控的关键在于评估和监督制度是否认真的执行。对此,天堂硅谷风险控制部独立于经营管理团队,并且总裁也受风险控制部监督。而在具体选择投资项目和投资企业时,最终能否实施,天堂硅谷则通过一整套完整规范的民主方式进行表决。

“我们内部在审核选择所投企业时,内部会做三份报告。一是项目投资可行性报告,由投资部门来做;第二,增值服务部专门做财务尽职调查报告;第三,财务部门做财务风险分析报告。”徐刚介绍,这三份报告是相互独立的,只有三份报告全部提交以后,才能进入决策委员会审核讨论。

天堂硅谷决策委员会由主要负责“募投管退”四个方面的老总和财务、增值服务部的相关人员组成。对于所选择企业是否进行投资,决策委员会的成员必须独立发表意见,并在决策过程中严格履行少数服从多数的原则。徐刚介绍,决策委员会的主任委员是负责投资的执行总裁,但他并不具备决策权,只具有召集权。对某家企业的投资能否通过则完全由委员们投票,严格坚持少数服从多数的原则。在讨论过程中,董事长会委派风险控制部的代表出席,但不表态,主要负责检查决策过程中各委员们是否按制度进行决策,如发现有不符合程序的,董事长可一票否决。这样就构成一个完整而严谨的风险控制体系。

不越位原则