外企总经理履职报告汇总十篇

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篇（1）

本研究受江苏省教育厅“青蓝工程”项目资助;江苏省教育厅哲社项目(07SJD630051)阶段性研究成果

中图分类号:F27文献标识码:A

近年来,无论是国外企业还是国内企业,高管薪酬治理都遇到了前所未有的难题,因此,有必要在公司治理日益趋同、股权分置已经完成、股票激励瓶颈已经突破的现代经济环境下,进一步探讨高管薪酬治理途径及其解决之道。

一、上市公司高管薪酬中的不正常现象

(一)高管薪酬所得均值与普通员工收入均值差异显著扩大。根据Kirkland(2006)研究,在美国,2000年最大公司的经理与员工工资比是785倍,而1936年时只是54倍。另据美世咨询公司的调查,全球前350强企业的CEO的直接薪酬总额在2005年增加了16%,而全美工人的工资福利却只增加了3.2%。在我国当前的社会中,也存在对高管薪酬与普通员工收入差距的质疑。吴定富也曾在“全国保险工作会议”上说,部分高管薪酬高达500万元,一般业务员底薪最低每月才300元,这是极不正常的现象。

(二)高管激励效果不佳,高管薪酬与公司业绩并不相关,更为离奇的是,在公司发生重大价值损失或巨额亏损下,高管依然获得了高额的回报。如,顾雏军时代的科龙电器高管最高年薪达450万元,连续几年雄踞中国上市公司高管身价排行榜之首,而科龙电器的业绩每况愈下,2004年底时这些高管们甚至交出亏损6,416万元的业绩报告。不久前,广东省省情调查研究中心的《2006年省情调查报告》指出,当前广东国有企业薪酬管理总体上处于无序和失控状态,有的企业以强调“经营者个人贡献”为由自定薪酬,有的企业实行“股权激励”,高管几年间获得几千万元、甚至几亿元报酬,而企业却在亏损。

可见,无论是国外企业还是国内企业的高管薪酬,都存在类似的需要解决的问题。

二、我国上市公司高管薪酬管理中的问题

(一)高管薪酬决定机制问题。由于完善的市场经济秩序并未完全建立,公司治理结构尚不健全与有效,致使我国企业高管薪酬的决定其实并不规范。主要表现在:1、董事会制度还不健全,尤其是脱胎于计划经济体制的国有企业,由于体制因素等原因,在市场化进程中,依然保留了较多成分的行政管理模式,包括公司高层的任命、套用行政系列的薪酬体系、对高管薪酬差距的管制等,还没有一个完全市场化的薪酬定价模式,董事会在高管薪酬制定中还没有发挥应有的作用。2、董事会运作并不有效。一是受关键人的控制,即董事长一人大权在握,薪酬的确定由一个人说了算;二是在国有控股企业中,往往表现为决策机制不健全,薪酬决定没有程序,随意性比较大。根据我们研究,样本企业中有53.18%的企业没有设置薪酬与考核委员会,说明半数以上的企业高管薪酬制定不具有独立性,存在自定薪酬现象。

(二)高管薪酬结构问题。薪酬结构,可以有广义与狭义之分。狭义的薪酬结构主要指通过契约明确的,高管所得到的全部薪酬组合,这种组合通常称为“薪酬包”。这种“薪酬包”通常由基本薪酬、短期奖励、福利计划和股票期权构成,其目的就是为了有效激励经理人行为。据研究,美国企业的高管薪酬结构中长期激励占总薪酬的51%,而新加坡企业高管薪酬中,长期激励也占33%。

据我们对样本公司的统计,平均高管持股254万股,最小值为0,最大值为2,500万股,其中有351家(占样本总数28.63%)高管层没有持股。说明作为长期激励机制,股票及股票期权还没有在上市公司中充分使用。

广义薪酬结构是显性薪酬与隐性薪酬的比例关系。前文所指的薪酬包只是显性薪酬。隐性薪酬是高管因担任公司高管所具有的,契约无法明确但可由高管所享受与支配那部分隐性收益,如在职消费等。有研究表明,在低水平的高管货币薪酬下,高管更可能采取各种手段获取隐性收益。这是目前我国上市公司高管激励结构中的主要问题。

(三)高管薪酬信息披露问题。对高管薪酬信息是否应当披露、多大程度上披露问题,在我国有一个从不披露到披露,从不完善到完善的过程,但仍存在许多不足。1998年之前,我国上市公司没有披露高管人员报酬信息。1998年开始,中国证监会开始强制要求上市公司披露高管人员报酬信息,并且在1999年、2001年对高管报酬信息披露规则进行了修改。

通过比较分析,在高管薪酬信息披露中至少存在以下一些问题:

1、尽管要求披露高管薪酬的决定程序,但基本上只披露了该程序的文件名称,并没有较详细的薪酬决策的标准与依据。

2、披露了高管的年薪区间(2005年后披露各位高管个人的年薪与持股情况),但没有披露年薪计算依据、没有关于高管福利、待遇(如公司为高管购置的住房、购买的保险等)等信息。

3、理论上,年薪应当既包括基本工资也包括基本奖金,但是否包括了年度目标实现而得到的奖金呢?我们不得而知。如果该年度报酬包括了对高管的奖金,显然这应当在年度报告审计完毕确认收益情况后才能兑现。但我们没有发现任何一家公司有上述行为。也则,如果年度报酬包括了全部的资金,那么其奖励制度存在问题,因为它不应当出现在当年的财务报告中,但至少应当出现在次年的董事会报告或财务报告的信息披露中。我们没有发现此情况。许多研究已经发现,年薪的高低并不受利润影响,ROE的实现并不显著影响高管薪酬,我们有理由怀疑,公司对高管短期激励或年度奖金部分并没有披露。更没有披露各个公司高管的薪酬结构及其内容、比例。

(四)高管薪酬激励有效性问题。实证研究已经为高管的激励有效性提供了经验证据(魏刚,2000;李增泉,2000;宋德舜,2006等),但结论并没有一致。

1、高管货币薪酬与公司业绩不存在显著的相关性。正如上文所分析,要么公司公布的高管薪酬只是反映了高管的基本工资水平,未包括年底基于业绩考核所得的奖金,因此无法反映出对业绩的激励效果;要么包含了激励的成分,但结果证明确实没有达到预期的激励效果。笔者认为,无论哪一种情况发生,对公司治理以及监管者而言,都有待进一步完善。

2、高管持股与公司业绩之间存在显著的正相关性,说明给予高管持股确实起到预期的正向激励功能。可惜的是,正如前文所指出,在2005年之前我们还没有完全推行股票期权制度,大面积的高管持股激励还没有发生。

3、控制权私人收益存在负激励效应。在高管货币薪酬不具有业绩相关性、高管又不持有股份(即使有也较少)的情况下,面对越来越市场化的环境,高管有什么理由继续受托经营呢?陈冬华等(2005)研究发现,高管会以过度的在职消费方式来对低货币性报酬的替代。但是,这个替代的逻辑依据是什么?作为监督者的董事会或大股东又为何“允许”这种替代呢?显然,这抑制了激励的正向作用。

三、完善高管薪酬治理对策

应当说,高管薪酬治理问题将一直是企业及其股东首要关注的问题。立足中国实践和前文分析,我们认为高管薪酬治理至少应注意以下几方面的解决:

(一)完善高管薪酬的决定机制。由谁来决定高管薪酬,如何制定高管薪酬等问题是高管薪酬治理中首先需要解决的问题,即高管薪酬的决定机制。它涉及以下两个主要问题:

1、高管薪酬的决定权归属。高管薪酬的决定权归属看拟简单,其实不然。当然,无需争议的是,在我们的《上市公司章程指引》第94条或者第107条(2006版)就规定高管报酬由董事会决定,决定权在公司最高决策机关――董事会。但是,当董事会成员兼任高管时,或高管本身是董事会成员时,到底谁来决定呢?许多批评者认为,在现行的公司高管薪酬决定机制中存在“自定薪酬”现象。因此,为了避免高管“自定薪酬”,体现报酬决定的公平原则,我们认为在董事会下应当强制设置以独立董事为主要组成人员的薪酬与考核委员会,以期更客观、公正地设计高管薪酬。

2、薪酬与考核委员会运作――价值导向的薪酬政策。根据《上市公司治理准则》,薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与经理人员考核的标准进行考核并提出建议;研究和审查董事高级管理人员的薪酬政策与方案。为此,美世咨询公司Doubleday et al.(2007)等5位高管提出了13步反映薪酬委员会针对高管薪酬进行合理决策的最佳实践。我们认为高管薪酬设计的总目标应当是以价值为导向的薪酬计划,通过薪酬计划的实施,能够实现短期激励与长期激励的融合,通过薪酬计划的实施,能够实现显性薪酬对公司价值正向激励效应,抑制隐性薪酬或控制权私人收益的获得空间。

(二)合理设计高管薪酬结构,使隐性收益显性化。如,前文所指出,我国目前上市公司高管薪酬结构不合理,显性货币薪酬激励效果不理想,而隐性收益的激励则具有反作用,因此在高管薪酬治理中,应当合理设计其薪酬结构,使隐性收益显性化,充分挖掘显性薪酬的正向激励功能。

1、股票激励制度的推行有利于上市公司高管薪酬结构向合理化发展。在股权分置改革之前,上市公司股权激励仅在少数公司执行。因此,从我们的统计结果看到,高管持股比例不高。随着2005年开始的股权分置改革完成,及之后出台的《上市公司股权激励规范意见》(试行)和《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》,为各上市公司调整高管薪酬结构、优化薪酬结构中的短期与长期激励比例铺平了道路。

2、改革职务消费制度,使隐性收益显性化。针对长期以来,难以控制的国有企业高管在职消费,中央国资委已于2006年出台《关于规范中央企业负责人职务消费的指导意见》,并于2007年开始执行予以规范。《指导意见》明确指出,对现有的职务消费进行认真清理,依据法律、法规及企业负责人岗位职责和履职特点,研究、制定规范企业负责人职务消费的制度规章或管理办法。其内容应包括各类职务消费的具体项目、享有该类职务消费的人员范围及费用标准(额度)、企业内部审核与监督程序、违规处罚及其他要求等。

对经常发生、用途明确、标准易定的职务消费,可以探索实行货币化改革。职务消费货币化的标准,应根据企业实际和职位特点,参照国内外同类企业的做法,与企业负责人的薪酬统筹考虑,合理确定,不得高于货币化改革前的费用支出,不得变相提高企业负责人的总体薪酬水平。

通过这些改革,促进了高管薪酬结构优化,平衡了短期利益、长期利益,也使隐性收益显性化、公开化。

(三)改进高管薪酬信息披露,增加股东对高管薪酬的监督。改进信息披露制度,有助于有利于股东了解高管人员薪酬契约是否有效、是否与股东利益紧密联系,从而有助于股东对高管人员报酬进行监督,避免高管人员通过报酬形式来损害股东利益。因此,众多发达国家认为应当加强市场力量在高管人员报酬方面发挥的作用,向股东提供更易于理解并与投票和投资决策更为相关的薪酬信息,使股东有更多的机会对报酬决定表达他们的观点。基于国外经验,可从以下几个方面改进高管薪酬的信息披露:

1、增加披露近三年的董事、监事以及高管薪酬,包括基本工资、年度奖金、长期激励计划、津贴、福利、保险、住房等,披露内容的依据是《企业会计准则――应付职工薪酬》所界定的内容。一般的,上市公司董事长与其他董事、公司经理与其他副总经理之间存在较大的差距,因此笔者认为应当对董事长、总经理单独提供薪酬汇总,其他董事、监事、高管可以汇总反映。

2、提交薪酬委员会报告,详细披露对高管人员(含董事、监事)的薪酬设计状况、考核与评价情况,对公司的报酬政策以及高管报酬水平与公司业绩的相关性做出解释,以便投资者比较与判断。这样,也可促使公司的报酬政策向业绩相关的方向转移,也有利于公司的长远发展。另外,薪酬委员会报告还应说明本年度高管人员报酬与上一年度相比的变化情况,对重大变化的原因、合理性做出说明。薪酬委员会成员不应当被追究薪酬委员会报告的个人责任,以免影响成员的自由发表意见和委员会的工作绩效。

3、详细披露公司高管在关联单位履职领薪情况。高管是否在关联单位领取薪酬,是判断该高管是否存在公司与上市公司之间存在关联关系,以及判断关联交易的主要方式。但在实践中,许多公司的年度报告仅说明某高管不在公司领取报酬,在股东单位或其他关联单位领取报酬,过于简单化、形式化。高管人员在何处领取报酬是个重要问题,因为这些人员往往在关联公司中任职,同时又掌握本公司的事务,当上市公司与此类企业发生利益的冲突时,他基于自身利益的考虑可能更多地偏向关联公司,从而损害本公司的利益。因此,建议对高管在关联公司中领取的报酬做同等的披露要求,这有利于提高我国高管报酬信息的透明度。

4、披露变更董事、监事、高管前后的薪酬情况。(1)披露变更前后的董事、监事、高管的薪酬有利于投资者比对前后届董事、监事和高管的薪酬变化、增长率、差距;(2)披露变更前的董事、监事、高管的领取薪酬情况,也有利于对关联关系和关联方交易的判断,尤其是对历史形成的关联交易后果,投资者可能追溯了解;(3)披露变更前后的董事、监事、高管的薪酬也是完整披露上市公司支付薪酬情况。因为变更行为一般发生于年度中间,如果仅披露变更后的高管薪酬,就不能反映公司支付的全部薪酬情况,导致信息失真与遗漏。

(作者单位:南京审计学院会计学院)

主要参考文献:

[1]马德林.股权制衡、合谋与高管薪酬――基于我国上市公司的实证研究[D].南京大学博士论文,2008.

[2]部分高管年薪500万,吴定富斥保险业薪酬差距过大.《第一财经》转引《中国青年报》,2007.1.22.

[3]沃顿商学院.身陷业绩泥潭,辉瑞CEO要价百万薪酬引争议[N].IT时代周刊,2006.6.26.

[4]上海荣正投资咨询公司.中国企业家价值报告(2004)[M].上海远东出版社,2005.5.

篇（2）

（一）关于企业组织架构的理解

2008年财政部等五部委联合的《企业内部控制基本规范》（以下简称《基本规范》）对企业的组织架构进行了明确界定，“组织架构指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议和企业章程，结合本企业实际，明确股东（大）会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。”从中我们可以看出，组织架构是指从企业治理角度出发，以机构设置、权责分配为关键点，建立的自上而下为形式的组织管理框架体系。

企业的组织架构由内部治理结构和内部组织结构两部分组成。其中，鉴于治理结构对企业营运产生的影响具有间接性特征且难以量化和准确评估，可将其视为组织架构体系中的非实体因素。从影响机理角度分析，健全的治理架构对公司经营产生促进作用的时效性，慢于不健全治理架构对公司经营产生阻碍作用的时效性。即一套完善的治理结构，有助于促进企业在较长时间内循序渐进地提升运营能力和效率；而一套存在风险和漏洞的治理结构，则很有可能在短时间内直接导致企业经营失败。企业的内部组织结构，是企业组织架构体系中的实体因素，对企业的运营效率和风险控制产生直接影响。

（二）企业组织架构设计原则

企业组织架构的设计应当包括两个方面的内容，一是从风险控制角度人手，优化企业的治理结构，设计管理层的权责分配与制约机制；二是从提高工作效率角度人手，调整企业内部组织结构。虽然企业之间的组织架构不尽相同，但在进行组织架构内部控制流程设计时，应遵循以下主要原则：

1.遵循法律法规原则。企业组织架构的设计，尤其是企业治理结构的设计，必须以遵循相关法律法规为前提，在此基础上明确董事会、监事会和经理层的职责权限和工作程序，确保企业决策权、监督权和执行权之间实质独立，相互制衡。

2.符合发展目标原则。通常情况下，企业的生产运营过程，是一个不断实现短期经营目标和逐步接近长期战略目标的动态过程，由于企业的战略目标侧重于宏观范畴，在较长的时间内保持相对稳定，而企业的短期经营目标则会随时调整和变化，这就要求企业的组织架构体系须以符合企业的长期战略目标为导向，同时满足当前和短期生产经营目标的要求。

3.合理性原则。企业组织架构的合理性主要体现在以下三个方面，一是应具备透明性。国内外企业的管理实践证明，企业组织架构是否公开透明，很大程度上决定着企业治理架构的被认可程度。因此，在设计组织架构时，应减少主观随意性，杜绝暗箱操作；二是应体现制衡性。组织架构的实质是将企业的“三权”（管理权、监督权和执行权）在不同的管理层级间进行分配，分配是否合理，是否能够形成有效的约束制衡机制，是组织架构设计的关键所在；三是应精简高效。企业的组织架构并非越庞大越好，而应做到轻重有别、有的放矢，将重心放在影响企业生产经营的关键环节和重大风险上，而非在所有环节上均匀施力。

二、企业内部治理结构设计研究

（一）风险点分析

财政部等五部委联合的《基本规范》在论述企业治理架构设计问题时，强调应重点关注企业治理架构是否存在形同虚设，违反科学决策、良性运行机制和执行力的情况，以及这种情况可能导致企业经营失败，难以实现发展战略的风险。笔者认为，可按照企业治理结构层面，将上述风险划分为如下几类：

1.股东（大）会层面的风险

根据我国公司法的规定，股东是指持有公司股份或向公司出资者，是公司存在的基础，是公司的核心要素。股东主要依托股东（大）会行使决策表决权、选举权、收益权等权利。在实践中，治理架构中的股东层面主要存在以下风险：股东（大）会是否依法召开、股东是否能够通过股东（大）会行使权利、中小股东能否获得和行使与大股东相同的权利；企业与控股股东企业之间在人、财、物方面实质上是否独立，关联方交易是否公允、真实。

2.董事会层面的风险

董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。在实践中，董事会层面极易出现以下风险：董事是否具备任职条件；董事会是否独立于经理层和大股东、是否能够独立且公正的审批事关企业发展战略的重大决策、是否能够保证企业建立并实施有效的内部控制；独立董事是否勤勉尽责，与企业之间形成实质上的独立关系。

3.监事会层面的风险

监事会在股东大会领导下，与董事会并列设置，其主要职责是对董事会和总经理行政管理系统行使监督权，具体而言，主要是对企业业务活动和会计实务等重要事项进行监督。实践中，监事和监事会是否具备独立性并有效行使监督权，是监事会层面面临的主要风险。

4.经理层面临的风险

经理是公司的日常经营管理和行政事务的负责人，主要负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施公司年度经营计划以及董事会的有关决议。在实践中，由于经理层的目标与企业管理者、所有者的目标存在一定差异，导致经理层容易出现“道德风险”和“逆向选择”等风险。

（二）内部治理结构控制措施设计研究

1.董事会层面的治理结构控制措施

在设计董事会层面的治理结构控制措施时，应重点把握以下方面：董事会应根据法律法规和企业章程，制定董事会的职责权限、议事规则和工作程序；董事会成员应拥有必要的技能和经验，董事的选聘和任职必须服从相关法规规定；董事会应在遵循相关法律法规的前提下执行股东（大）会的相关决议，履行企业经营决策权；董事会应充分关注企业的经营情况。对于发现的企业经营管理问题，董事会要及时将指导意见下发至经理层，给出相应的解决办法；独立董事的聘用应结合企业经营业务实际，选聘过程必须公开透明、符合相关法律法规的要求，确保独立董事具有实质意义上的独立性；独立董事必须具备履职要求的各项技能。

2.监事会层面的治理结构控制措施

在设计监事会层面的治理结构控制措施时，应重点把握以下方面：监事会应根据法律法规和企业章程，制定监事会的职责权限、议事规则和工作程序；监事会成员应拥有必要的技能和经验，监事的选聘和任职必须服从相关法规规定；监事会应在遵循相关法律法规的前提下执行股东（大）会的相关决议，履行监管权力；如果董事会设置了审计委员会，监事会应就双方的具体职责和监管范围进行明确分工，避免出现监管真空和资源浪费；监事会应向股东（大）会独立报告企业经理层的诚信情况和履职情况。

3.经理层层面的治理结构控制措施

在设计经理层层面的治理结构控制措施时，应重点把握以下方面：董事会应根据法律法规和企业章程，制定经理层的职责权限、议事规则和工作程序；经理人应拥有必要的专业技能和良好的职业操守，能达到职业道德和专业规范的要求；经理的选聘和任职必须服从相关法规规定；经理层应在企业董事会的领导下，开展生产经营管理工作；应当建立与企业长、短期经营业务相关的经理层薪酬体系，避免经理层仅注重企业的短期经营绩效的提升，而忽视企业长期可持续发展的战略目标。

三、企业内部组织结构设计研究

（一）内部组织结构的内涵

企业的内部组织结构是企业内部各要素相互影响、协作的外在表现形式。具体而言，是指在企业内部针对相关业务行使决策、计划、执行、监督以及评价权利的由相关专职人员组成的团队。内部组织结构是企业资源和权力分配的载体，通过管理人员个体的能动行为和信息传递，推动或者阻碍企业的生产运营活动，是指导企业生产运营活动的关键环节。究其实质，内部组织结构的设置直接决定企业生产运营活动的结果，因此内部组织结构的内部控制设计关系企业内部控制活动的全局。

（二）常见企业内部组织结构类型评析

现代企业常见的内部组织结构类型有四种，分别为直线型、事业部型、控股公司型和矩阵型。四种内部组织结构类型各有优劣，在进行内部控制设计时，应根据企业实际加以取合和调整。

1.直线型

直线型组织结构在19世纪末20世纪初的西方大企业中得到普遍采用，其特点是根据职能（如生产、销售、开发等）分工划分成若干下级部门，由企业高层实行集中控制和直接管理，下级部门之间相互独立。这种结构类型的优点在于领导权集中、职责清楚，工作效率高，但缺点也十分突出，即部门间协作性极差，不能及时互通情报和集思广益进行决策，各部门间可能存在发展步调以及发展目标不一致的情况，而且随着企业的发展壮大，内部行政机构将会愈发庞大，部门间协调难度加大，导致信息和管理成本上升。

2.事业部型

事业部型组织结构的基本特征是将企业的战略决策和经营决策进行分离。企业根据生产经营实际，按产品、服务、客户、地区等因素设立半自主性的经营事业部，各事业部拥有独立且非共享的职能部门以及自己的产品和市场，从而能够灵活自主的根据市场需求变化做出相应战略调整，有利于企业实行多元化经营。事业部型结构下，各事业部的战略决策和经营决策由本部门的主管部门和人员负责，使得企业的最高领导可以从繁重的日常经营业务中解脱出来，集中精力致力于企业的重大经营决策。与直线型结构相比较，事业部型结构具有治理方面的优势，且符合现代企业经营发展的要求。

3.控股公司型

控股公司型结构是多个法人实体集合形成的母子体制型结构，“母子”之间主要靠产权纽带来连接，具体而言，即指在公司总部下设立若干子公司，公司总部作为母公司对子公司实施控股，承担有限责任。控股公司型结构下，公司总部可通过控股性股权对子公司实施管理，也可通过制约子公司董事会达到对子公司的间接控制，但由于各子公司具有独立的法人资格，实质上仍具有很大的独立性，采用这种结构的公司往往独立性过强，缺乏必要的战略联系和协调。

4.矩阵型

矩阵型结构是按职能划分部门和按任务、产品和项目等特点划分小组相结合所产生的企业组织结构，其有效解决了直线型结构存在的横向联系差、缺乏弹性的缺点，确保各组成员接受小组和职能部门的双重领导。与直线型结构相比较，矩阵制结构机动、灵活，可随项目的开发与结束进行组织或解散；由于这种结构是根据项目组织的，任务清楚、目的明确、资源配置效率高，从而克服了直线型结构中各部门互相脱节的现象。

篇（3）

班级：注会

学号：

一、公司简介

云南白药由云南民间名医曲焕章先生于1902年创制，问世百年来，以其神奇的疗效被世人誉之为“伤科圣药”、“中华瑰宝”。

1971年，公司前身云南白药厂正式成立，白药开始了专业化生产。公司于1993年在深交所挂牌上市，成为云南省第一家A股上市公司。 1996年，公司分别投资控股原云南地州的三家云南白药生产企业，即云南大理州制药厂、云南文山州制药厂和云南丽江药业有限公司，共同组成云南白药集团，对云南白药的生产经营实行“五统一”，为名牌战略的实施奠定了基础。1997年公司经国家批准获得自营进出口权。1999年，红塔成为白药集团第二大股东，实现了股权多元化；同年，云南省医药公司和天紫红药厂以优质资产配股方式进入云南白药集团，集团产业链从生产制造延伸到了药品流通和饮片加工领域。目前，省医药公司已成功改组为云南省医药有限公司，在云南首家通过国家GSP认证。天紫红药厂已改制为云南白药集团原生药材事业部，作为省内唯一的饮片加工企业，已于2003年顺利通过国家GMP认证。

经过30多年的发展，公司已从一个资产不足300万元的生产企业成长为一个总资产22亿多，总销售收入逾32亿元，经营涉及化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、保健食品、化妆品及饮料的研制、生产及销售；糖、茶，建筑材料，装饰材料的批发、零售、代购代销；科技及经济技术咨询服务，医疗器械（二类、医用敷料类、一次性使用医疗卫生用品），日化用品等领域的云南省实力最强、品牌最优的大型医药企业集团。公司产品以云南白药系列和田七系列为主，共十种剂型七十余个产品，主要销往国内、港澳、东南亚等地区，并已进入日本、欧美等国家、地区的市场。“云南白药”商标于2002年2月被国家工商行政管理总局商标局评为中国驰名商标。

股东大会

监事会

董事会

薪酬与考核委员会

审计委员会

提名委员会

战略委员会

管理层

二、法人治理结构（见上图）

云南白药公司的治理结构完全按照现代企业制度的运作规则，分别以股东大会、董事会、监事会和经理层代表企业的权利机构、决策机构、监督机构和执行机构；彼此之间权责明确，各司其职，相互制衡，相互协调。已设立独立董事四名，达到公司董事会现有董事成员的三分之一。

云南白药是中国典型的上市公司法人治理结构，所有权和管理权分离，由董事会决定聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员对公司的日常经营活动进行管理，同时，股东大会为最高权力机构下设董事会和监事会，董事会和监事会向股东大会负责，监事会起到监督董事会及管理层的作用且监事会中设有三分之一的职工代表监事。

公司各部门的主要职责如下：

股东大会：决定公司的经营方针和投资计划，对公司的重大事件进行决策，此外还要对股东向股东以外的人转让出资做出决议。

监事会：检查公司财务；对董事、经理的经营管理活动进行监督并在发现董事或经理的行为损害公司利益时及时进行纠正；提议召开临时股东大会等。

董事会：召集股东大会、向股东大会报告工作并执行股东大会的决议；决定公司的生产经营计划和投资方案；决定公司内部管理机构的设置；批准公司的基本管理制度；听取高层管理人员的工作报告并作出决议；制定公司有关财务方面的方案；对公司的重大事件提出方案；聘任或解雇高层管理人员等。

独立董事：公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础,独立董事任

职资格,职权范围等符合证监会的有关规定,能够在董事会决策中履

行独立董事职责,包括在重大关联交易与对外担保,公司发展战略与

决策机制,高级管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见,发挥独

立董事作用。

战略委员会：对公司的发展战略进行分析并制定切实可行的公司战略；即使发现市场所发生的变化并对公司的战略进行调整。

薪酬与考核委员会：制定公司人员的薪酬水平并结合实际情况及时进行考核和调整。

由以上公司治理结构图和基本职能分析，我们了解到该公司是存在合理且有效地治理结构的，这位公司未来组织目标的实现打下了坚实的基础。

三、企业目的、使命、愿景和目标

（一）

目的

云南白药集团股份有限公司是以盈利为目的的组织，其成立的首要目的是实现股东价值的最大化。

（二）使命

建设百年企业

（三）

愿景

“传承文化、超越自我。济世为民”的企业理念指导下，公司成功实施内部创业机制、首席科学家制、虚拟企业运作模式、内部订单等四大创新机制，全方面实施品牌战略。

（四）

目标

现代化国际化,融合传统与现代,沟通历史和未来,跨越民族与国界。

四、全面战略分析

（一）

外部环境分析

企业的外部环境主要是从宏观环境、产业环境、竞争环境和市场需求几个层面展开的。

1、宏观环境分析（PEST分析）

（1）

政治和法律因素：支持医药行业发展

2012年度政府工作报告中，国家将生物制药再次纳入重点支持发展行业。商务部、中医药管理局等十四部委26日联合《关于促进中医药服务贸易发展的若干意见》，明确未来将出台财政投入、税收减免、金融支持、制订标准、建立境外中医药物流配送中心等一揽子措施支持中医药服务贸易发展。

（2）

经济因素：经济水平提高

2012年初中国的GDP首次超过日本，成为世界第二大经济体。我国经济水平不断的提高，人们的购买力很大的提高并且健康保健意识不断提高，人们的保健健康需求不断释放。

（3）

社会文化环境：中医药热

一方面从上世界九十年代开始，国家不断的重视中医药行业的振兴，促进中医药现代化的发展；另一方面中医药具有天然、毒副作用小、有特殊疗效等特点，是今年在世界范围掀起一股中医药浪潮。

（4）

技术环境

先进的提取技术、制剂技术、信息技术等逐渐应用于中医药行业，使整个中医药行业技术得到很大的提高，焕然一新的出现在人们面前.

2、产业环境分析

（1）

产品生命周期

产品生命周期理论上来看：云南白药最著名的产品：云南白药气雾剂，云南白药牙膏，云南白药创可贴显然是一个处于成熟期的产品；即使是云南白药的整个医药王国里的产

品，无论从科技（疗效）还是从国际国内市场的

竞争来看，也是属于相对成熟的产品。因此，云南白药必然要寻找新的且具有发展前景的核心产品，以避免其白药系列产品进入衰退期后造成企

业发展乏力。于是，乘着云南白药的白药系列产品尚且处于市场领先地位的时候，乘着云南白药在大力的利用其三件新开发的产品开展国际市场的时候，尽快的在国内进行非相关多元化以寻找其后续的核心产品（产业），显然是云南白药进行非相关多元化的一个重要目的。

（2）

产业波特五力分析

①买方议价能力分析

公司的“白药”系列产品是国家保护中药产品，而且目前在产地（云南）已实现统一生产、统一质量标准、统一销售，并都归属于云南白药集团。因此“白药”系列产品在整个产业链中具有优势地位。但在公司的“非白药“系列产品上，买方议价能力较强，就处方药而言买方议价能力仍然有限。

②供方议价能力分析

作为中成药企业，云南白药集团的上游原料药厂和辅料药厂是卖方，由于文山公司专注于建设三七产业平台,现有1000-2000亩三七种植基地,年产150-300吨因此公司具有一定的讨价还价能力。但原料基地所生产的原料药和公司产能存在一定缺口，加之原料对气候海拔等的要求，原材料产地较为集中、产量有限，所以公司讨价还价的能力又受到一定限制。

③替代品威胁分析

“白药”系列的主要功效是止血、镇痛、消肿、化瘀，客观上存在众多的替代品。但“云南白药”系列产品除了上述功能外，还有功效显著、立竿见影、使用方便三个特点，加之产品属于国家保护产品，具有垄断经营和品牌效应，替代品的威胁只在局部范围、条件下才能成为现实的威胁。因此白药系列产品替代品的威胁较为有限。

④潜在入侵者分析

医药行业与其他行业相比，进入门槛是比较高的，相应的撤出成本也不低，因此，医药行业的性质决定了潜在入侵者的可能性较小。

另外，决定一个行业潜在入侵者加入的一个重要因素是行业未来潜在的盈利水平。国家发改委先后近40次对药品价格进行下调，平均降幅达70%以上，甚至个别药品价格下降达80%之多。行业药品价格下降，成本上升，竞争加剧，行业出现大调整，近期潜在进入者进入的可能性很小。

但中国作为发展中的大国，经济持续快速增长，人民用药需求不断增加，中国医药市场潜力已经被世界医药行业所公认。世界制药业排名前25强基本上已在中国开展其制药投资业务，它们以雄厚的资金、优秀的人才、优质的产品、先进的技术等占领中国医药市场的高端，而且随着跨国公司的进入，将会有更多的外资药厂落户中国，分享中国经济发展带来的丰厚的成果。因此，对于中国医药企业来说，跨国制药巨头是未来最大的潜在威胁。

因此短期内企业将不会受到潜在进入者的威胁，但长远来看这种威胁一定会存在而且还是一个比较大的威胁。

⑤现有竞争者分析

通过政府协调与企业收购行为，目前云南省内的所有白药生产企业都已经集中到云南白药集团，加之受到国家一类中成药保护品牌的保护，保密配方技术只有云南白药集团拥有，其他企业如果需要生产带有白药成分的产品需要与公司合作，因此公司的白药系列产品原则上没有竞争者。但在公司非白药产品上存在与同行业较为激烈的竞争。在技术上，公司研究所经过几年努力，为公司的未来市场和发展奠定了产品基础，也为在技术上形成了技术壁垒。

（3）

成功关键因素分析

通过以上的分析可以看出，云南白药集团股份有限公司的成功之处是打造的不仅仅是一个产品，更是一个品牌。并且不断地增加自身优势，把常规做到极致就是创新，成为了一个成功的企业。

3、竞争环境分析：竞争比较激烈

（1）中药制药工业：昆明制药集团股份公司、盘龙云海药业、点虹药业等。

（2）医药商业企业：云南省医药公司、云南双鹤药业公司、东骏药业、鸿翔药业等。

（3）零售企业：各大药房等。

（二）

企业内部环境分析

1、企业资源与能力分析

（1）

企业资源分析

云南白药股份有限公司是上市公司，资金充裕，财务状况良好；而且拥有丰富的天然药物资源和深厚的民族传统医药积淀；并且拥有知识产权优势，这是得企业在有形资产和无形资产上都存在很大的优势。

（2）

企业能力分析

由于前面论述，企业拥有很好的盈利能力和营销能力，拥有自己的独立知名品牌，对于公司的发展和壮大有很好的促进作用。而且公司上市之后备受关注，长期发展能力很强。

支持活动

内部

后勤

生产

作业

外部

后勤

市场

营销

销售

服务

利润

利润

基

本

活

动

企

业

基

础

设

施

人

力

资

源

管

理

技

术

支

持

采

购

供

应

2、价值链分析

（1）

人力资源管理

①公司人员招聘、培训和引进的机制尚待完善

②企业职工的激励机制合理,职工保障体系较完善

③职工对工作环境和工作强度满意度较高

④各分公司销售队伍相对稳定、成熟

⑤生产、研发部门人力资源缺乏

⑥管理授权程度较高,但监督体系欠缺

⑦对员工自我成长与学习的激励和计划不够

（2）技术发展

①技术发展活动的速度迟缓

②技术引进条件和机制不完善,信息不通畅

③技术开发与生产企业没有很好的结合

④各企业自我技术创新的水平和条件不够成熟

⑤企业内部管理信息系统不足

⑥对企业GSP和GMP管理已经积累了一些经验

（3）企业供应

①企业硬件设施条件较好

②各商业公司与国内外行业内生产企业建立了通畅的供应关系，经营品种齐全，总品种

③企业整体物流能力和效率较高

④生产企业原材料渠道通畅

（4）内部后勤

①各岗位职能设置明确合理,工作效率尚可

②各项规章制度齐全，各项工作流程合理

③仓储能力有所分散，正在解决

（5）生产制造

①两个主要生产单位已经通过GMP认证,生产条件较好

②各单位生产能力不饱和生产效率尚可

③主要生产工艺水平一般

④总体产品结构较好，剂型和规格齐备

⑤生产创新条件较差、产品开发能力和意识不够

⑥各生产企业配合度与协调力度不够

（6）外部后勤

①企业公共关系能力较强，但未设公关机构与专门人员

②信息化程度差，信息资料收集整理能力较差

③仓储运输管理体系完善

（7）市场与销售

①在省内批发领域有较大市场份额

②零售终端对省内市场的覆盖有一定的规模

③销售队伍有待提高素质

（8）消费者服务

①终端销售队伍需要加强

②对生产和销售的所有产品的质量把关严格

③信息反馈不够通畅

3、业务组合分析

由于云南白药是特殊产品的中医药行业中做的比较好的企业，在自身基础上不断创新和发展，拥有较高的市场占有率。并随着市场需求的不断增加，使得云南白药拥有较好的市场增长率，达到了接近垄断的效果。

4、SWOT分析

云南白药公司SWOT矩阵分析

优势——S

1、公司有上市公司的参与背景,资金充裕

2、公司在医药市场扎根多年,具有一定的知名度和美誉度

3、公司有良好的治理结构和管理机制、激励体系

4、公司有一只较成熟的销售队伍,在省内批发领域有较大市场份额

5、公司下属工业企业各自有一些系列产品,有几个独家产品

6、公司下属工业企业基本通过了国家GMP认证,

在市场和产品方面发展潜力和空间很大

7、零售终端对省内市场的覆盖有一定的规模

劣势——W

1、人力资源缺乏,特别是市场营销、策划、研发和产业技术人员

2、企业文化创新力和吸引力欠缺;员工平均年龄和素质偏低

3、各子部门间协调力不足,缺乏凝聚力,不利于竞争

4、总体管理和服务的理念、方法和水平尚有待提高

5、各分公司的营销观念和手段落后于行业内其它企业的进步速度

机会——O

1、随着世界经济的持续发展，人民生活水平的提高；对医药产品的需求旺盛。

2、随着全球人口老龄化加剧及其医疗费用比例的不断增长，使保健需求与医疗需求增长，带动了医药产业增长。

3、随着以基因工程为标志的现代生物技术的突飞猛进，整个医药产业链面临重大机遇。

4、国家对医药行业的重视和投入程度提高。

5、对天然药物、绿色生物产品的青睐；有助于我国和云南省相关产业的迅速成长。

6、加入WTO后，国外企业、财团的技术、产品、资金、先进管理方法的引进，将推动医药产业的发展。

7、云南省对医药产业的大力扶持和重视为行业内企业营造了一个良好的环境。

8、云南省天然的“动植物”王国和丰富的民族医药资源吸引了业内实力企业的关注，为省内企业的战略选择提供了更多的机会。

SO战略

1、抓住主业优势，坚持以现有业务

为主集中资源实行聚焦战略。

2、筑造整体竞争优势，培育企业核心竞争能力。

3、结合区位优势，发展和培育特色优势产品。

WO战略

1、调整人力资源结构，培育创新性企业文化。

2、整合内外部资源，拓宽市场渠道，

3、理顺产品研发和引进渠道，打造核心产品与品牌。

4、创建学习型组织，提高企业全面竞争能力。

威胁——T

1、加入WTO也给医药产业链上各个板块内的企业带来了更剧烈的竞争和压力。

2、研发经费与能力的不足削弱了我国医药企业的竞争力。

3、我国医药市场体系欠发达，市场管理尚待完善。

4、相对于国外产品的大量涌入，我国产品流出渠道不畅，世界市场占率极低，竞争力差。

5、生产规模小、工艺落后、产品结构老化、管理水平低下、资金严重短缺的现状使云南大多数医药企业不具备发展优势。

6、国家对医药行业监管力度的加大，各项法律法规和医疗体制改革的完善、医药产品持续的强制降价、招标采购的实施。

7、业内行业竞争程度的加剧不利于企业的成长。

ST战略

1、调整各板块的竞争模式，扩大区域竞争优势。

2、与有实力的外部合作伙伴结成战略联盟，共同抵御市场风险。

3、完善管理体系，培养企业的柔性竞争能力。

4、结合地缘优势，开发和拓展边贸业务。

WT战略

1、强调业绩管理，强化以发展战略为核心的激励体制

2、围绕核心能力的培育调整资源配置。

3、提高经营管理手段，增强信息化管理程度。

五、战略选择

（一）

总体战略

对于不同类型的公司的战略选择

一体化战略：纵向一体化和横向一体化

发展战略

密集型战略：市场渗透、市场开发、产品开发

多元化战略：相关多元化和非相关多元化

总体战略

稳定战略：限于经营环境和内部条件，企业在战略期所期望达到

的经营状况基本保持在战略起点的范围和水平上的

战略。

收缩战略：撤退战略，是那些没有发展或发展潜力很渺茫的企业

应该采取的战略。

根据自己的判断，我认为云南白药股份有限公司应该采用发展战略中的多元化战略和一体化战略。公司采用的轻资产策略有效地保证了白药产品乃至白药企业的整体竞争能力；自产品的充分发育、“稳中央、突两翼”战略的实施，使白药的产品结构由“一枝独秀”转变为“多点支撑”，并成功探路健康产品领域，实现了发展战略的延伸；技术创新和企业知识产权战略则驱动着企业的市场开发和拓展，并赋予了云南白药品牌新的内涵。明确的总体战略使云南白药公司在竞争中保持稳定心态，沉稳应对。

云南白药在产业的前向一体化：建立武定重要原料基地。在云南武定种植基地建立了种植园区。云南白药后向一体化战略：①营销网络的建设

②进入医药流通业

③组建云南大药房

④开拓海外市场

（二）

竞争战略

竞争战略包括成本领先战略、差异化战略和集中化战略。

由于云南白药在差异化方面一直做得很优秀，所以建议企业采取成本领先战略，降低生产成本以获取额外的利润。

六、组织结构和企业文化

（一）

组织结构

（二）

企业文化

企业理念：传承文化

、超越自我、

济世为民。

企业精神：

勇于开拓创新不断超越自我。

企业价值观：

文化的传承者、

科技的创新者

、健康的奉献者。

企业经营方针：

继承品牌——传播国药新文化

；锤炼品牌——增强市场竞争力

；发展品牌——提升企业知名度。

企业目标：

现代化国际化

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