关联交易管理办法汇总十篇

时间：2022-06-19 04:22:53

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关联交易管理办法

篇（1）

关联交易是指商业银行及其附属公司与其关联方之间发生的相互转移资源、服务或义务等事项的交易。商业银行关联交易管理是一个复杂的系统工程，涉及商业银行经营管理的各个环节，关系到商业银行、股东特别是中小股东、存款人等多方利益。近年来，随着商业银行股份改制上市及综合化经营步伐加快，关联交易风险引发的问题日益突出，国内外金融机构不断暴露了重大关联交易违规事件，导致机构财务损失数量惊人，声誉严重受损，甚至银行业金融机构倒闭乃至发生金融危机。针对日趋严峻的形势，银监会、证监会等监管机构加大了对商业银行关联交易风险监管力度，特别是对商业银行关联交易进行监管事关国家的金融安全。因此，商业银行按照监管要求，控制关联交易风险，必须进一步加强和规范关联交易管理，切实维护商业银行利益，保障金融安全。

一、商业银行规范关联交易管理的重要意义

1.管理关联交易风险的重要性。随着商业银行股改上市、引进战略投资者，接纳民营资本，商业银行股权呈现多元化状态，关联交易行为逐渐增多，影响商业银行利益乃至金融安全的风险客观上有所加剧。由于商业银行综合化经营步伐加快，为关联方实施关联交易行为、转移风险、进行套利提供了空间。因为，商业银行开展跨行业经营，除了蕴含银行业自身的信用风险、操作风险、市场风险外，还可能滋生一些新的风险，如关联交易风险、信息披露风险和利益冲突等。因此，商业银行要高度重视关联交易风险，认识到做好关联交易工作的重要性，通过规范和加强关联交易管理，防范各类关联交易业务中可能存在的风险，减少风险和损失。

2.维护关联交易权益的重要性。由于商业银行与关联方之间存在着控制与被控制的关系，致使商业银行可能丧失商业判断能力，交易条件不公允，关联交易成为相互利益输送的工具，容易形成大股东和内部人控制，比如有些股东贷款金额远远超过出资额，大量套取银行信用，等于变相抽逃资本金；有些商业银行的董事、高级管理人员利用其职位所带来的便利，与商业银行的关联方进行关联交易，从中谋取个人利益，形成了巨大的信用风险，严重影响了银行的安全稳健经营，损害了商业银行、股东和存款人利益，并有可能造成风险传导，危害金融安全。因此，商业银行应规范关联交易行为，发挥独立董事和监事会独立监督的作用，遏制关联交易的负面作用，维护商业银行和股东整体权益，保障金融安全。

3.体现关联交易价值的重要性。随着经济的快速发展和市场的日益成熟，商业银行关联交易规制成为行业监管和市场监管的重要方面，并具有重要的价值与意义。商业银行关联交易规制的核心价值在于维持商业银行在市场交易中的“独立判断能力”，防止商业银行因被关联方施加控制或者影响，做出损害银行利益的决策，从而维护银行体系的安全与稳健。

二、商业银行规范关联交易管理面临的问题

1.关联交易风险意识有待加强。关联交易管理是随着商业银行的经营发展提出的新要求，但在实践中存在着对关联交易管理不了解，风险意识淡薄的问题。一是掌握关联方不及时、不全面，相关法规对关联方的定义较为宽泛，操作性不强，关联方信息的收集难度较大，特别是关联法人的关联子公司状况和关联自然人的情况等，难以做到及时、完整、真实，从而给全面反映关联度状况带来难度。二是相关法规对商业银行关联交易的审批流程没有统一规定，往往造成关联交易管理流于形式，依赖人为的主观判断，管理流程不规范，缺乏相应的问责机制，对关联交易风险的控制力薄弱。三是容易形成大股东和内部人控制，有些股东贷款金额远远超过出资额，大量套取银行信用，变相抽逃资本金；有些商业银行的董事、高级管理人员利用其职位所带来的便利，与商业银行的关联方进行违规关联交易，从中谋取个人利益，形成了巨大的信用风险，严重影响了银行的安全稳健经营。

2.关联交易界定范围有待完善。由于银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》中对商业银行“高级管理人员”、“有权决定或参与授信和资产转移的其他人员”的界定不明确，商业银行对此的界定差异较大。虽然监管机构对关联交易特别是关联方范围的界定应当以既满足监管要求又与商业银行实际相结合为原则。但从关联交易管理成本和风险匹配性角度来看，商业银行应当界定关联方的范围，将工作重点放到风险较大的关联法人形成的关联交易上。又由于监管机构的相关法规对关联方定义较为宽泛，操作性不强，商业银行关联方信息的收集难度较大，特别是关联法人的关联子公司状况和关联自然人的情况，难以做到及时、完整、真实，从而给全面反映关联度状况带来难度。

3.关联交易管理手段有待优化。商业银行根据监管要求，已经健全董事会决策机制，成立了关联交易控制委员会，负责对关联交易业务的控制和管理。各商业银行均制定了关联交易管理制度，基本能够满足银监会、证监会等监管部门的要求。但在实际工作中，由于对关联交易管理的具体工作往往依赖经营层，对关联关系、关联信息的掌握，对关联交易业务审查标准缺乏，往往局限于对关联客户的信用风险评估，与经营层审查角度重叠，没有突出对关联交易风险的审视和判断，缺乏对关联交易管理的科学性。商业银行对关联交易管理信息披露的自觉性、全面性还有待进一步提高。在关联方范围、关联交易类型界定、信息统计、信息披露等方面有待进一步细化，相关配套制度需要进一步补充完善。

三、商业银行规范关联交易管理的主要对策

1.重视关联交易管理控制。商业银行应高度重视关联交易风险意识，充分认识到关联交易管理关乎重大，关联交易违规无小事，通过采取多种管理举措，使商业银行各级经营管理人员意识到关联交易管理不当可能带来的危害，认识到在关联交易管理上如果出现错误如错报、漏报、未按上市规则和监管要求备案、公告、通函、批准、披露等，市场不会给你改正的机会，则会遭到监管部门严厉谴责或更严重的处罚后果，将给商业银行的声誉造成负面影响。因此，关联交易作为一项全新的工作，商业银行应提高对关联交易重要性的认识，进一步强化关联交易风险意识，严格按照监管要求开展关联交易管理工作。

2.完善关联交易管理制度。商业银行应进一步完善关联交易管理制度，明确分类管理原则，将关联交易管理贯穿到日常的经营管理活动中，强化相关制度的实施力度，注重风险控制的效果。在认真执行外部监管规章制度的基础上，商业银行应结合实际，从关联方识别、关联交易、实施情况检查和关联交易业务申报违规情况问责等一系列方面狠抓制度建设，从组织架构、部门职责、工作流程、技术保障等方面，建立了完善的关联交易管理制度体系。明确关联交易分类管理原则，将关联交易管理要求纳入相关业务管理办法，将关联交易管理落到实处。完善商业银行关联交易信息披露机制，对发生的重大关联交易要完整、真实地向公众披露，接受社会监督。加强内部控制和监督机制，健全关联交易业务向监管机构报备制度，加强对关联交易业务的监管检查，实现关联交易规制目的，防范关联交易风险。

篇（2）

缬沙坦；黛力新；高血压

高血压患者由于各种并发症改变日常生活状态，活动和自理能力受限，身心受到很大创伤，常常会产生抑郁焦虑情绪，严重者有自杀倾向［1］。在高血压药物治疗的基础上予以相应的抗焦虑措施，可对患者的康复起着重要作用［2］。作者在临床实践中对高血压抑郁焦虑患者予降压药治疗的同时联合抗焦虑抑郁治疗，降压收到较好效果，现报告如下。

1 资料与方法

1.1 一般资料选择本院2008年1月至2011年06月期间门诊就诊的40例原发性高血压伴有抑郁情绪和焦虑情绪的患者，诊断标准参考WHO诊断标准，3次测量中每次收缩压≥140 mm Hg和/或舒张压≥90 mm Hg，同时排除各种原因引起的继发性高血压，并排除心脏器质性疾病及精神障碍［3］。入组患者均为汉密尔顿抑郁量表(17项表)HAMD>8分和/或汉密尔顿焦虑量表(14项表)HAMA>7分［4］。 40例原发性高血压伴有抑郁情绪和焦虑情绪的患者包括男22例，女18例，年龄43~71岁，平均58.7岁。40例患者随机分为治疗组20例和对照组20例，两组年龄、性别、病程、HAMD 评分、HAMA 评分基本相似，具有可比性。

1.2 治疗方法两组均给予降压药缬沙坦(代文，北京诺华公司生产) 80 mg，1次/d口服，治疗组加服氟哌噻吨美利曲辛(黛力新，丹麦灵北制药公司生产)1片，早晨及中午各服1次。两组均治疗8周，8周后观察疗效，在治疗期间均不合用其他降压药、抗焦虑抑郁药。

1.3 观察指标及疗效评定治疗8周后，比较两组治疗后的血压情况和治疗后的焦虑量表(HAMA)和抑郁量表(HAMD)评分。

1.4 统计学方法采用SPSS 10.0 软件进行统计分析，计量资料以均值±标准差(x±s)表示，患者治疗前后各项指标的比较用配对t检验，以P

2 结果

2.1 治疗前后血压情况比较，见表1。

2.2 两组治疗前后HAMD及HAMA评分比较，见表2。

3 讨论

高血压患者受各种因素影响常伴有焦虑、抑郁等情绪异常和睡眠障碍，而这些情绪异常又是影响血压控制的重要因素。Markovit等报道［5］，有明显焦虑或愤怒情绪以及发怒后抑制情绪的发泄，均可显著增加高血压发生和发展的危险度。焦虑或愤怒时血内肾上腺素浓度增高，而焦虑或愤怒情绪外露时，血内去甲肾上腺素浓度增高，二者都可引起外周血管收缩，阻力增加，血压升高，影响降压治疗的效果［6］。因此，有效控制焦虑抑郁等不良情绪，对高血压患者血压的下降和稳定起很大作用。黛力新是三环类抗焦虑抑郁的复合制剂，每片含氟哌噻吨0.5 mg、美利曲辛10 mg。小剂量三氟噻吨主要作用于突触前膜多巴胺自身调节受体(D2受体)，促进多巴胺的合成和释放，使突触间隙中多巴胺的含量增加，而发挥抗焦虑和抗抑郁作用。美利曲辛是一种双相抗抑郁剂，可以抑制突触前膜对去甲肾上腺素及5羟色胺的再摄取作用，提高了突触间隙的单胺类递质的含量。两种成分的合剂具有协同的调整中枢神经系统的功能，抗抑郁、抗焦虑和兴奋特性［7］。本观察中发现降压药加黛力新组在治疗8周后降压有效率明显高于单纯应用降压药组，同时患者的焦虑忧郁症状及睡眠明显好转。说明抗焦虑抑郁治疗对所有伴焦虑抑郁症状的高血压患者非常重要。它可以使过度紧张的生理活动降低下来，克服负性情绪，防止这些异常生理反射对血压的影响，在改善焦虑抑郁等情绪障碍的同时，明显提高原发性高血压的治疗效果。

参考文献

［1］刘梅颜,胡大一,姜荣环,等. 心血管内科门诊患者合并心理问题的现状分析.中华内科杂志,2008,47:277 279.

［2］俞群军,黄友良,周小媛,等. 高血压病并发抑郁症的调查及帕罗西汀的疗效观察.医学临床研究,2005,22:1675 1677.

［3］ 1999 中国高血压防治指南. 中国高血压防治指南起草委员会.高血压杂志,2000, 8:94112.

［4］张明圆.精神科评定量表手册.第2版.长沙:湖南科技出版社,1998:121140.

篇（3）

从国际来看，目前关联交易已经成为巴塞尔委员会以及各国监管当局最为重视的领域之一，并纳入到各国监管实践的基础建设重点议程。例如，在巴塞尔委员会《关联交易及其披露原则》中，明确界定了关联交易的主要内容，包括交叉持股，集团公司之间的互相担保、贷款、委托行为，与重要股东的交易等。美联储颁布的W条款（Regulation W），加强了对银行关联交易的外部监管和违规处罚，并增加了诸如将外资银行分支机构与关联方之间的交易纳入监管范围、各银行要制定政策管理衍生品关联交易风险等特别规定。

从国内来看，银监会作为行业监管机构，侧重于关联交易的授信集中度和银行整体经营风险控制，于2004年出台了《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》（简称《办法》）。该《办法》规定商业银行对一个关联方的授信余额不得超过资本净额的10%，对一个关联法人或其他组织的授信余额不得超过资本净额的15%。对违规行为负有直接责任的董事、高级管理人员和其他工作人员，将视情节轻重给予处罚等。上交所作为上市公司监管机构，则侧重于上市公司关联交易的定价公允、决策程序和信息披露规范，于2011年5月了《上市公司关联交易实施指引》（简称《指引》）。该《指引》细化了关联交易审批决策和信息披露流程，推行了关联人信息网上报备制度，对上市公司编制定期或临时公告等提出了指导意见。

国内上市银行关联交易管理现状及问题

为进一步了解国内上市银行关联交易管理现状，笔者选取了工行、建行、招商、中信等具有代表性的银行业金融机构进行了专题调研，内容涵盖组织架构、关联方管理、关联交易管理、信息系统建设等方面。

组织架构。在董事会层面，各家银行均在董事会下设专门委员会负责关联交易管理和风险控制。在总行层面，均将关联交易管理作为合规风险管理工作的重要内容之一，由牵头部门协调管理全行关联交易，其他相关部门分工负责数据统计、报备、风险提示及对外披露等工作。

关联方管理。由于银监会、上交所、联交所和财政部等监管机构对关联方的界定标准不一，各家银行总体上采取了“全面覆盖”、“分类管理”、“统分结合”的管理方式，实施对关联方的全面管理。具体来说，“全面覆盖”体现为建立涵盖法人和自然人的关联方名单，将企业代码、个人身份信息等录入关联交易管理系统，供全行实时查询。“分类管理”体现为分别按不同监管机构要求编制关联方名单，并按各自口径统计关联交易数据。“统分结合”则主要体现为牵头部门和协作部门的分工配合。

关联交易管理。为便于日常管理，各家银行均将关联交易划分为“授信类关联交易”和“非授信类关联交易”两大模块进行管理。对于授信类关联交易，制定发起、审批、备案、放款和贷后管理等环节的管理流程和操作细则，定期监控全行关联授信情况，及时履行信息披露和董监事、监管机构报告义务。对于非授信类关联交易，采取月度报备和统计分析措施，注意收集、整理相关交易的变化趋势，跟踪监测交易上限执行情况。

信息系统建设。目前，各家银行都认识到信息技术对关联交易管理的重要性，初步搭建了关联交易管理信息系统的基本框架，实现了信息查询、采集、统计、分析和监测等功能。例如，建设银行于2006年在业内率先开发了关联交易申报和信息披露系统，总行各部门、各分行和附属机构实现了关联方和关联交易识别、审核和监控工作的系统平台操作。招商银行于2009年开发上线了关联交易管理系统，各级用户可以按机构名称、证件号码、业务品种等要素查询信息，各类统计报表可由系统自动生成。

总体而言，在监管机构的大力推动下，国内上市银行日益重视关联交易管理问题，并且取得了一定的成效。但现阶段各家银行的关联交易管理工作都还在实践摸索中，仍然面临管理经验相对缺乏、基础数据积累较少、监管政策不够明晰等共性问题，现行组织架构、管理流程和信息系统建设等仍需动态优化。

篇（4）

合规风险管理框架需要强调合规程序，即明确制定内外部风险驱动因素下的工作程序，主要包括监管规则库及其变动管理、政策管理、风险评估、合规监控、合规风险测试、关键风险测量、风险与问题管理以及管制与报告等内容，突出合规风险防范的第一责任在业务条线；同时，明确合规文化、合规责任、外部监管规则及其变更管理、合规政策、合规程序、管制及组织、监控与测试、问题与整改、升级与报告等要素，并建立适当的业务控制和业务流程，防范合规风险。国际先进银行均设置合规官负责合规管理工作，管理合规风险及相关事务。在一些国际性银行，就合规管理工作设置了总部合规（GlobalCom－pliance）、业务合规（BusinessCompliance）、企业合规（EnterpriseCompliance）等部门，在全球范围，负责识别和缓释合规风险，升级报告风险问题，并提供持续客观的合规性监管。其中，总部合规负责制定境内外标准政策，对境内外合规标准执行情况进行监督；业务合规负责各业务条线的合规标准制定与执行监督；企业合规负责跨条线、跨产品、跨服务、跨司法管辖权的合规监督管理，如反洗钱、营业执照登记等。

（二）合规风险监控、测试与报告

在合规监控和测试方面，业务合规和企业（跨条线）合规部门的职责主要包括：制定和维护合规监控和测试计划；依据风险评估结果决定合规监控和测试的范围和频率；独立进行合规监控和测试；根据合规监控和测试的结果，判断控制合规风险措施的有效性，识别风险和存在的问题；将结果信息传递给银行的股东；修改合规监控和测试计划；监督发现问题的整改等。总部合规的主要职责包括：建立健全合规监控和测试的相关规章，并监督执行；指导条线和跨条线合规部门的合规监控和测试；统筹所有的监控和测试工作；明确报告路线，并定期集中报告结果等。银行的合规监控和测试是符合性测试，判断是否符合制度规定，对事项本身的风险并不作评估。同时，银行应在董事会层面设置审计委员会、风险委员会等管理合规事项；在管理层层面设置合规委员会，管理合规事项；同时，建立合规管理报告路线，由部门通过委员会进行部际交流沟通，并视事件的性质与残余风险情况，逐级报告。

（三）合规管理系统支持

银行应注重科技手段的应用，主要体现在：一是建立全球监管规则管理系统，收集和相关监管规则，对监管规则变动进行及时跟踪，并建立应对机制。二是建立规章制度合规性审查机制，并通过系统进行、维护和管理。三是对规章制度进行分类管理和重检机制。四是开发合规监控系统，进行自动化的合规监测等。

（四）风险与合规文化

银行应强调日常经营要管理好风险，倡导全员对风险的识别、升级上报和充分讨论，逐步形成识别风险、管理风险和报告风险是每一位员工的自觉行为。同时，银行应注重日常培训工作，开发培训教程，并对员工接受培训提出明确要求，通过持续的培训，提升员工的风险意识和风险管理能力。

二、关联交易管理模式思考

关联交易管理受到多个监管机构的监管，其监管规则由于监管目标的不同而存在较大差异，是一项复杂的、专业的合规管理事项，属于跨业务领域的合规管理事务。因此，银行应坚持专业和专注的基本原则，借鉴国际先进银行的合规风险管理实践经验，从监管规则库建立、监管变动管理、风险评估、控制措施、信息收集处理、信息披露与报告以及专家队伍建设等方面开展工作。

（一）完善关联交易制度体系

监管规则的理解是合规风险管理的起点和基础前提，内部制度建设是管理的依据，是落实外部监管要求的有形标准。主要工作内容包括：一是建立外部监管规则信息库。对监管机构在关联交易监管方面的各项管理要求逐项分类归集，建立可满足多维度检索的、分条款和具体要求的外部监管规则信息库。同时，在建立健全内部规章制度的基础上，构建内部制度与外部监管规则的一一对应关系。二是建立外部监管规则变动管理工作机制。在已建立的外部监管规则信息库的基础上，密切关注外部监管规则变化情况，并通过内部制度与外部监管规则的映射，及时更新关联交易管理的有关规章制度，并进行相应的风险评估，做到及时响应，避免滞后执行可能带来的不良影响。

（二）建立风险评估和控制体系

逐步建立关联交易风险评估和风险控制体系，逐步形成风险识别、升级上报和充分讨论的工作机制，并依据风险评估结果，权衡成本和风险承受度，采取适宜的控制措施。主要内容包括：一是制定关联交易风险评估办法，细化评估关联交易风险的方法，按照重大风险、重要风险和一般风险划分关联交易风险类别，明确对不同风险等级的关联交易事项的控制手段。二是制定关联交易风险报告制度，及时监控风险变化情况，明确风险升级标准、报告路径及风险应急预案。三是建立关联交易风险识别和风险响应的业务流程，构建关联交易风险识别和风险讨论的氛围。四是建立与风险控制相匹配的内部控制措施，实施控制活动，并进行及时的评价，针对发现的问题进行整改。

（三）创新关联交易管理工作模式

关联交易的管理重点需要借助信息技术的应用，从满足信息披露的要求逐步发展为日常的控制和管理。主要的工作内容包括：一是借助科技手段提高预警阈值的有效性和提示信息的及时性，在易发生关联交易风险事件的业务领域的流程中，嵌入实时测算和信息提示功能，逐步实现对关联交易的事前控制。二是根据关联交易公允性规定，逐步积累关联交易非公允性案例，分析非公允性的特征，例如交易周期、交易对手资质、交易额度等方面特征，梳理各种产品的非公允性判断规则。在建立判定规则的基础上，建立针对不同交易种类的关联交易公允性提示信息库，嵌入业务系统。三是采取多元化的检查方法，进一步提升现场检查精细化程度，组建专业、稳定的专家检查团队，确保检查效果；组织分支机构之间、分支机构和附属公司之间的现场交叉检查，加强对附属公司和海外分支机构的现场检查，并进一步加大“回头看”的力度；增加非现场检查。

（四）夯实关联交易信息管理基础

做好关联交易系统建设工作，一方面着重解决数据集中收集、使用和管理中的难题，实施关联交易集中管理；另一方面有针对性地提出事前控制方案，通过嵌入业务流程的模式落实关联交易的事前控制，确保监测预警的有效执行，前移关联交易风险控制，有效防范关联交易风险事件发生。

（五）完善关联交易信息披露流程

在关联方和关联交易信息的真实性和完整性基础上，按照信息披露要求，制定相应的管理办法，将关联交易信息的披露处理过程流程化、规范化。同时，充分利用外部审计师的工作调查表、关联交易信息管理系统等相关信息编制披露信息，满足披露要求。

篇（5）

二、财务公司的组建模式

目前，财务公司的组建模式主要有三种：集团公司控股的财务公司、股份公司控股的财务公司及引入机构投资者的财务公司。

（一）集团公司控股的财务公司集团公司控股的财务公司（简称“集团财务公司”）即在设立财务公司时，集团公司及其合并范围子公司（不包括集团公司控股的股份公司及其合并范围子公司）对财务公司具有实质控制权。如中石化财务公司、海尔集团财务有限责任公司。集团公司更大的资产规模、雄厚的资金实力、对整个企业集团的控制力使得集团公司作为设立财务公司的主体，更可能满足国家银监会的相关要求，更可能在全集团范围内实现资金集中管理，提高资金使用效率。这也是财务公司成立初期，多数由集团公司控股的原因。然而，此模式下，作为集团公司子公司的上市公司将资金存放在财务公司，会引发监管机构、投资者对集团公司侵占上市公司资金的怀疑，从而对全集团的资金集中产生障碍。银监会等监管部门对上市公司将资金存放在集团控股的财务公司均做出限制性规定，包括但不限于：上市公司与集团财务公司进行存款、贷款、委托理财、结算等金融业务应遵循自愿原则，控股股东和实际控制人不得对上市公司的资金存储等业务做统一要求，以保证上市公司的财务独立性；上市公司不得通过集团财务公司向其他关联单位提供委托贷款、委托理财；不得将募集资金存放在集团财务公司；上市公司与集团财务公司发生存款业务时，上市公司存放在集团财务公司的存款余额不超过上市公司最近一个会计年度经审计总资产的5%且不超过最近一个会计年度期末货币资金总额的50%等。

（二）股份公司控股的财务公司股份公司控股的财务公司（简称“上市公司财务公司”）即在设立财务公司时，股份公司及其合并范围子公司具有实质控制权。如宝钢集团财务有限责任公司。自2003年兴起的整体上市热潮使得多数企业集团将集团公司下属的生产经营性资产投入作为上市公司的股份公司，从而减少与上市公司之间的关联交易，保持相互的独立性。但此模式下，上市公司没有足够的控制力将集团公司的闲置资金集中在财务公司，从而也不能实现全集团的资金集中，影响资金归集的力度，尤其是集团公司仍保留部分经营业务的情况下；集团公司尽管并不实际控制财务公司，但作为上市公司的控股股东，若能够对财务公司的运营施加影响，仍然可能影响财务公司运作的独立性。

（三）引入机构投资者的财务公司随着现代企业制度改革的推进，财务公司的职能也在不断拓展，由单纯地提供资金集中管理服务到提供集约化金融服务、集团化金融管理和集成化金融支持等。早期，受财务公司服务企业集团内部定位及资本金规模较小的影响，银监会关于企业集团申请设立财务公司必须有具有境外机构投资者作为股东的硬性规定限制了财务公司的发展。随后，银监会取消了这一硬性规定，从而激发了一波组建财务公司的热潮。目前，我国财务公司已基本建立了比较规范的法人治理结构，但股权结构的单一导致财务公司的决策难以摆脱行政命令的干预。为减少行政干预，提高决策的科学性，引入具有金融背景的战略投资者共同成立财务公司将成为大型企业集团的发展趋势及主动选择。外部机构投资者的引入，有利于实现股权结构、董事会构成的多元化以及权力的相互制衡，同时，机构投资者丰富的金融从业经验、金融人才储备能够为财务公司的发展提供更好的平台，从而可以拓展其金融业务的经营范畴，更好地为集团公司提供服务。但外部战略投资者的引入使集团公司对财务公司的行政控制力度减弱，决策流程受到一定的影响。受财务公司定位及资本金规模的限制，如何吸引机构投资者加入财务公司也是企业集团面临的一个问题。

三、财务公司组建模式影响因素

在组建财务公司时，无论是股份公司控股还是集团公司控股，均要满足《企业集团财务公司管理办法》中对成立主体财务指标的要求，此外，还需要从集团公司类型、上市地上市规则的规定及对财务报告的影响等方面选择适合的财务公司组建模式。

（一）制度要求《企业集团财务公司管理办法》、《申请设立企业集团财务公司操作规程》等制度办法对财务公司设立主体的资产负债状况、盈利能力、现金流状况等各方面指标进行了硬性约束，如申请前1年年末，设立主体的注册资本金不低于8亿元人民币；合并口径资产总额不低于50亿元人民币，净资产率不低于30%；申请前连续两年合并口径营业收入不低于40亿元人民币，税前利润总额不低于2亿元人民币等。对于大规模的企业集团，无论股份公司还是集团公司，其资产规模等指标均可满足设立财务公司的要求，可不受此条件的约束。而如果股份公司规模等指标难以满足办法的要求，则只能采取集团公司控股模式。

（二）集团公司的不同类型不同的上市方式使得集团公司承担不同的职能。对于整体上市的企业集团，集团公司的多数业务已投入股份公司，集团公司仅执行股权管理职能，资金存贷业务将主要集中在股份公司。选择股份公司控股的财务公司可以更有效地实现股份公司的资金集中，促进股份公司业务的发展，同时避免产生将上市公司资金存放在集团控股财务公司的障碍。此外，股份公司控股的财务公司与控股股东集团公司及其控制的其他主体之间的交易将被认定为关联交易，因此部分业务量较小，关联交易管理的难度也较小。对于非整体上市的集团公司，由于集团公司仍然存在自营业务，部分集团公司的主营业务规模甚至比上市部分还大，与财务公司之间的资金往来比较频繁，为更有效地实现全集团的资金集中，同时减少关联交易管理的难度，此类企业集团设立财务公司时可选择集团公司控股。

（三）上市地上市规则的影响多地上市的公司会同时受到多个上市规则约束，且不同上市地上市规则对关联方的认定及关联交易的管理存在差异。如香港联合证券交易所上市规则规定，若上市公司层面的关联人士持有上市公司非全资附属子公司10%以上的股权，则该非全资附属子公司同时属上市公司的关联人。因此，按此规定，若集团公司与股份公司共同投资设立财务公司，股份公司具有实际控制权，且集团公司在其中持股超过10%以上，则财务公司将被认定为关联方，上市公司与其进行的任何交易将被认定为关联交易，无疑加大了关联交易管理的难度，增加了公司关联交易的审议及披露风险。因此，若上市公司在香港上市，可以将集团公司对财务公司的持股比例控制在10%以下，从而避免以上问题的发生。企业集团可根据上市公司上市地规则的规定，通过合理安排规避关联交易管理的难度。

（四）公司报告的影响股份公司控股的财务公司，财务公司的收益将会并入股份公司，同时影响股份公司及集团公司的财务状况。而且，由于股份公司的财务报告需要公开披露，从而更可能对公司在资本市场上的反应起到积极影响。尽管在合并财务报表时需要扣除股份公司内部抵消部分，但由于财务公司可以通过整合集团融资需求、拓宽融资渠道等方式获得低成本融资，使得公司的财务费用降低，收益水平提高，资金使用效率优化，从而会对整体财务状况产生有利影响。相反，如果采用集团公司控股财务公司，财务公司的效益只会对集团公司产生影响，难以产生上述效应。

（五）财务公司的战略定位受设立目的、资金来源、服务对象、业务范围、监管方式的差异，我国财务公司定位与国外财务公司存在显著差异。财务公司定位，应该允许在同一时期不同公司的定位不同；允许同一公司不同时期的定位不同，这样更有利于财务公司发挥作用（杨合力，2010）。目前，我国监管部门出于风险防控的意识，将新设立财务公司的功能主要定位于建立集团内资金集中管理平台，为集团内成员单位提供服务。财务公司实质上只发挥了结算中心和内部银行的功能，在投融资和外汇业务等方面仍受政策管制（陈婵、肖星，2009）。此类财务公司不能吸引机构投资者加入，设立主体均为集团内成员单位。

随着财务公司经营规模的不断扩大，对投融资、外汇业务的需求不断增强，财务公司的定位也由结算中心和内部银行功能向提供集约化金融服务、集团化金融管理和集成化金融支持转变，业务范围甚至扩展到集团之外。此时，财务公司会存在引入外部机构投资者的主动需求，以充分利用机构投资者丰富的金融从业经验、金融人才储备，拓展其金融业务的经营范畴。我国财务公司中，机构投资者只能参股，最终控制权仍掌握在集团公司或股份公司手中，由哪一方控股需要考虑的因素与前面相同。尽管如此，外部机构投资者的引入也会影响企业集团对财务公司的行政控制力度。

财务公司组建模式影响因素分析表如表1所示：

四、结论

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胜利石油管理局是隶属于中国石油化工集团公司的国有特大型企业。2000年5月28日正式挂牌成立中国石化胜利油田有限公司，为中国石化股份有限公司的全资子公司。中国石化胜利油田有限公司由其油气勘探开发主体部分改制而成，存续部分为胜利石油管理局。胜利石油管理局、胜利油田分公司统称胜利油田，隶属于中国石化，是一个以油气生产为主，集勘探、开发、施工作业、后勤辅助生产和社会化服务为一体，专业门类齐全的资金密集、技术密集、知识密集国有特大型企业。现胜利石油管理局为上市公司提供的包括钻井、测井、录井、井下作业等服务项目的公司改组成立中石化胜利工程有限公司。这三家单位均通过胜利油田关联交易结算管理平台，将资金结算及流程控制与经营业务有机融合。

新的关联交易考核办法依托结算管理平台，实现“开工即上线，完工即结算”的全过程管理，将对各单位结算率排名及系统节点运行得分进行综合考核。因集团公司石油工程专业化重组，甲方单位与油建公司、胜建集团、设计院、物探公司之间发生的业务，不在关联交易管理平台中操作。

一、石油工程关联交易的界定

石油工程公司所属单位为分公司所属单位提供的钻井、测井、录井、作业、物探工程、地面建设等工程劳务，是石油工程关联交易。关联交易实行单井或单项工程结算。

钻井工程业务是钻井公司为分公司所属单位提供的钻井工程劳务等。

地面建设工程业务是指胜利石油化工建设有限责任公司、胜利工程建设（集团）有限责任公司和胜利油田胜利勘察设计研究院为分公司所属单位提供的地面建设工程劳务。

地震勘探采集工程业务是工程公司为分公司所属单位提供的地震勘探采集工程劳务等。

二、关联交易的作用

（一）节约交易费用

关联交易依靠控制、共同控制或施加重大影响，实现纵向的权力指导和资源配置，节省了支付的时间，简化了支付的方式，更重要的是，结算步骤大大缩减，提高了工作效率。以单位的形式参加交易，减少了交易者的数目和交易中摩擦，从而节约了寻找交易对象、订立合同、执行交易、洽谈交易、监督交易等方面的费用与支出，降低了搜索成本、信息成本、谈判成本、签约成本和监督成本。

（二）有利于及时调整资产结构，提高公司的营运效率，获取可观的规模经济效益

通过关联方交易进行资产重组，优化资源配置。既加强了科技开发能力又加快了产品的更新换代速度。而且通过嫁接和改造，由关联企业共同组成一个关联群体。在群体内部制定统一的生产和管理政策，使群体内部的各种资源得以优化组合，进而达到优势互补，增大获利能力的目的。比如黄河钻井公司做为胜利工程有限公司的重要单位，2012年，实现收入669200万元，其中80%以上的工作量和收入来源于胜利油田关联交易。

（三）有利于转移经营风险，避开竞争以及竞争可能带来的损失

在市场经济条件下，企业的经营效益是与经营风险相伴随而存在的，市场、价格、环境、销售以及债务等都构成了企业经营的风险因素。为了尽量避免这些风险因素给企业带来的经营损失，关联方之间可以通过制定一系列统一的政策来转移可能遇到的风险，并从中赚取高额利润。胜利石油管理局和胜利油田分公司下发了胜油局发[2012]10号文件实行内部劳务结算管理暂行办法；胜油局发[2012]11号文件实行石油工程关联交易结算管理规定；胜油局发[2012]12号文实行内部结算管理办法；胜油局发[2012]13号文实行关联交易财务挂账及资金清算实施细则。

（四）来自关联交易的资金具有稳定可预测性、闭环结算到帐快，能够迅速投入生产经营，扩大再生产

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中图分类号：TE144文献标识码： A

引言

近些年来，我国油田开采规模愈来愈大，并且经过几十年的发展，我国的油田钻井技术日益成熟，大大地提高了油田的开采效率，本文主要通过石油钻井管理存在的问题的介绍，对我国当前的油田钻井技术展开细致的分析与探究，深入阐释了油田钻井管理的新机制，并提出了油田钻井的新目标。

一、中国石油钻井管理存在的问题

从直观的表面现象看，钻井管理主要问题是关联交易矛盾突出，主要原因是缺少钻井工程预算定额。从深层次的经济机制设计原理分析，中国石油缺乏一套全过程的钻井工程造价管理机制，体现在造价信息不对称、激励措施不相容、资源配置不合理三个方面问题。

1、造价信息不对称问题

造价信息不对称问题表现在钻井工程管理运行的各个环节所需要的信息不一致、不规范甚至缺失，没有一套科学规范的钻井工程造价信息流程，形成一个一个孤岛。钻井工程造价信息流程具体表现在组织机构链和业务管理链两个方面。在业务管理链方面，包括编制与审查投资规划和年度计划、勘探开发项目估算和概算、单井钻井工程预算和结算。钻井工程造价信息流程应该形成通畅的造价信息渠道。但是，集团公司没有一个统一的钻井工程造价信息标准和信息平台，无论是在组织机构链上，还是在业务管理链上，所需要的造价信息不一致、不规范甚至缺失，缺乏工程预算需要的预算标准，缺乏编制勘探开发方案需要的概算指标，缺乏编制规划计划需要的估算指标，缺乏宏观决策需要的参考指标。由此导致投资决策缺乏依据，产生很大的信息成本，引发一系列的问题。

2、激励措施不相容问题

激励措施不相容问题表现在各级钻井工程管理主体激励措施取向不一致、不规范，没有一套合作共赢的钻井工程管理机制，产生大量的内耗，损害了集团公司整体经济效益。钻井工程造价管理主体涉及面广且复杂。在管理部门方面，涉及集团公司和地区公司的规划计划、财务、资产、人事、安全环保、物资采购、审计、勘探、开发、工程管理等众多部门。在市场主体方面，涉及油田公司和钻探公司。从集团公司高度来看，所有管理主体应该以集团公司综合效益最大化为前提，但是实际工作中，各管理主体均是站在自身效益的角度来考虑问题。比如，规定购置钻井设备需要按8%上缴回报，假如钻探公司占用设备资产100亿元，则每年需要上缴8亿元；对于关联交易而言，无形中股份公司钻井投资需要增加8亿元，而不产生任何效益，只是增加了固定资产，增加了投资压力。

3、资源配置不合理问题

资源配置不合理问题表现为钻井队伍资源利用效率低、交易费用高和钻井投资分配不科学，缺乏一套高效运行的钻井工程管理平台，导致较大幅度增加钻井成本和投资缺口问题。钻井队伍资源利用效率低。首先体现在本油田窝工，由于油田公司和钻探公司之间信息沟通不畅，油田公司有了钻井计划工作量，要求钻探公司快速上施工队伍；而这批井钻完之后，施工队伍又没有活干，因此造成大量的窝工费。其次是外部闯市场，工作量极不稳定，搬来搬去，钻井设备有效生产时间大量缩短，而且需要支付昂贵的学费、动迁费、管理费，很难达到盈亏平衡点。交易费用高。首先表现在关联交易矛盾突出，主要领导及双方大量人员用于关联交易谈判，既耗费精力，又增加管理成本；另外，不能及时结算，钻探公司不得不贷款运行，每年仅利息就得数亿元。其次是外部市场的管理费、公关费、协调费，无形之中增加一大笔钻探公司成本。钻井投资资源分配不科学。主要体现在规划计划编制缺乏依据和标准，按历史水平法计算百万吨产能投资，而很少考虑每年实际钻井数量、井深、井型变化情况，同实际情况偏差大。资源配置不合理导致投资缺口呈剪刀差方向变化。一方面钻井队伍资源利用效率低，增加大量的交易费用，无形中提高一大块钻井成本；另一方面钻井投资分配不科学，导致钻井投资不到位。二者共同作用，关联交易矛盾愈加突出，集团公司总体投资效益愈加变差。

二、建立管理新机制

解决上述3个方面问题，需要建立一套全过程钻井工程造价管理新机制，从管理需求出发，管理主体采用一定的管理手段，满足管理需求。管理需求、管理主体、管理手段必须有机地结合在一起，三者互相依存，缺一不可。

1.管理需求全过程

钻井工程造价管理需求包括3个层面：编制投资规划和计划的宏观决策、勘探开发项目可行性研究估算和概算编制与审查、单井钻井工程预算和结算编制与审查。

2、管理主体

通过大量研究表明，目前中国石油钻井易采用混合制的关联交易治理模式。中国石油钻井工程造价管理主体包括定价管理委员会、建设单位、施工单位。定价管理委员会不是新设立一个机关管理部门，而是在现有管理部门基础上形成一种管理机制或者说是一项管理制度，也可以称为交易管理委员会、市场管理委员会等，当然，其核心工作是解决定价问题。当采用双边治理结构时，定价管理委员会由油田公司和钻探公司人员共同组成，同许多国际石油合作项目组成的合作委员会或联席会议制度一样。当采用三边治理结构时，定价管理委员会由集团公司总部和专业公司人员组成。根据目前集团公司管理现状来看，易采用三边治理结构，这里提出一种定价管理委员会组成方案。定价管理委员会组成形式参照国家能源委员会的组织架构，一是需要有来自全过程钻井工程造价管理所涉及部门的一个领导集成组织，二是需要有一个类似于国家能源局的具体执行部门。针对目前中国石油钻井工程管理中存在的主要问题，定价管理委员会可以发挥以下几个方面重要作用：制定集团公司钻井市场发展战略，监督钻井关联交易，最大限度减少关联交易矛盾和问题，实现集团公司钻井业务平稳健康发展和总体效益最优化；建立集团公司钻井工程造价管理信息平台，最大限度实现钻井工程造价信息对称性和完全性，避免重大决策失误和巨大钻井资源浪费；建立科学合理的权、责、利分配制度，最大限度实现钻井市场主体激励相容，避免出现逆向选择和道德风险问题。

3、管理手段

要想解决目前中国石油钻井工程管理机制问题，必须建立一套具有中国特色的全过程钻井工程造价管理技术体系，其核心是计价标准体系和计价方法体系。钻井工程计价标准体系包括基础标准、消耗标准、费用标准、预算标准、概算标准、概算指标、估算指标、参考指标和造价指数等9种。钻井工程计价方法体系包括规划计划投资计算、工程估算投资计算、工程概算投资计算、工程预算费用计算、工程合同价确定、工程结算价确定、工程决算价确定的一系列配套方法。计价标准体系和计价方法体系在一个管理信息平台上运行，实现事前控制、事中跟踪、事后评价的全过程钻井工程造价管理。

三、发展目标

总体发展目标概括为建立“一套技术体系、一个信息平台、一项管理制度”。

1.技术体系

建立一套成熟配套的中国石油全过程钻井工程造价管理技术体系，包括6项单项技术：钻井工程工程量清单计价应用技术；钻井工程计价标准体系编制技术；钻井工程计价方法体系应用技术；钻井工程投资动态调整技术；钻井工程投资控制优化技术；钻井工程造价信息模型建模技术。

2、信息平台

建设一个以集团公司管理层为中心的两纵两横放射状立体的钻井工程造价管理信息网，打通一个一个的“信息孤岛”，解决信息不对称问题。钻井工程造价管理信息平台分为集团公司和地区公司两个层次，前者称为“中国石油钻井工程造价管理信息系统”，后者称为“某某油田公司钻井工程造价管理信息系统”和“某某钻探公司钻井工程造价管理信息系统”，所有信息系统均在集团公司石油专网上运行，实行分级授权管理。

3、管理制度

根据全过程钻井工程造价管理三个层面的需求，建立一套《中国石油钻井工程造价管理办法》、《某某油田公司钻井工程造价管理办法》和《某某钻探公司钻井工程造价管理办法》。可以细化为钻井工程投资估算管理办法、钻井工程年度投资计划编制管理办法、钻井工程预算结算管理办法等，并且建立相应的钻井工程造价管理流程。

四、总体效益分析

1.明确中国石油钻井管理发展方向

采用全过程、动平衡、标准化、信息化的技术路线，建立一套具有中国特色的钻井工程管理新机制，有利于进一步统一思想，促进集团公司钻井工程管理工作健康发展。

2、促进集团公司钻井队伍稳定和健康发展

基于三边治理机制，有关钻井工程管理的地位和信息是对称的，钻探公司的人员会明显地感觉到实际地位得到提升，这实质上是一种精神上的激励机制，有利于钻井队伍稳定和健康发展。

3、根本上解决钻井关联交易矛盾

新的管理机制不但解决了具体的关联交易预算标准编制和调整问题，而且建立起一整套的全过程计价标准体系和管理制度，因此，能够从根本上全面解决钻井关联交易矛盾。

4、全过程优化钻井工程投资决策

实现优化编制钻井工程投资中长期规划和勘探开发方案、优化调整钻井工程年度投资计划、有效控制钻井工程设计功能过剩和预算偏高。

5、显著减少集团公司总体钻井成本

可以显著减少钻井工程学习费用、钻井工程管理费用、钻井工程窝工费用。

结束语

总体来讲，经过多年的探索与实践，我国石油开采技术水平不断提高，现在已经逐步达到了世界先进水平，不过随着油田开采区域的不断扩展，油田开采钻井技难度日益增加，其面临的局势也越来越紧张，我国油田开采单位需要不断创新、提高油田钻井技术，在提高开采量的基础上最大程度上降低各类风险，尽可能地保证工作人员的生命安全和财产安全，为工作人员们尽力创造一个安全、稳定的工作环境，不断提升他们的安全感和使命感以及归属感。

参考文献

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财务公司的设立，不仅对企业集团内部的财务管理进行了整体统一的控制协调，同时也保证了集团内的各个成员单位具有彼此独立的财务管理运营模式。要在这样一种分权和集权共存的体制下，实现对财务的集中管理，需要我们对财务公司有正确的定位。

2006年，银监会根据现实经济环境修订了《企业集团财务公司管理办法》，其中，对财务公司的经营范围有明确的规定，财务公司在运营当中可以涉及的业务有：转账收付、结算清算、存贷款、融资租赁、委托、信用鉴证、担保业务、票据业务、同业业务、顾问咨询等。此外，该办法的相关规定还涉及到，合格的财务公司可以主动向银监会提出申请，经审批合格后可以进行债券发行承销、股权证券投资等业务。综上所述，财务公司所具有的业务功能大致可以分为三类：资金集中、调度及结算，金融服务以及咨询服务。

（一）资金集中、调度及结算功能

资金的集中、调度和结算功能是财务公司所具备的基本功能。《企业集团财务公司管理办法》的相关条款明确了财务公司的概念――企业集团内部的金融机构，其设立目的在于对集团资金加强集中管理和提高使用效率，为集团成员单位提供财务及金融服务。

因此，无论是从监管角度，还是从业务发展角度看，资金集中、调度及结算功能均为财务公司功能的重中之重。就监管方面而言，资金归集率是财务公司关键性的发展指标。中国财务公司协会常务副会长王岩玲表示，资金集中度这一重要相关指标将广泛应用于评价财务公司自身业务的拓展与延伸水平上。从业务的发展来看，有些成员单位的资金流动是间歇性地，有些成员单位则需要进行融资扩大自身的运营规模。此时，由财务公司通过资金集中、调度及结算功能就能把一些成员单位正在闲置的资金调动到有融资需要的成员单位中去，解决后者的资金短缺问题，在资金的流动中将资金效益最大化，创造了新的价值。除了能在集中管理的过程中让企业集团的资金利用率得到最大限度上的提升，财务公司对集团内部资金的集中、调度和结算还有利于规范集团的内部运作和管理控制，规避由于过度投资而引起企业集团在资金管理上失去控制，产生资金链断裂等的风险。

（二）金融服务功能

金融服务功能是财务公司的关键功能，也是核心功能。互联网金融作为时下最热门的新兴金融模式，也促使了财务公司对其金融服务功能进行拓展。财务公司的互联网金融服务，能让企业集团分散于全国各地区，甚至是全世界各地区的成员单位的支付和结算问题都得到有力的解决，使成员单位都能方便、安全和高效地办理相关业务，提高了成员单位的结算能力和资金汇款划款的速度。

互联网金融服务的重点之一是电子商业汇票业务。对财务公司来说，电子商业汇票业务有如下优势：第一，利用相关的网络平台和计算机软件进行票据交易更为便捷快速，有利于提高集团票据在金融市场上的交易活跃度，从而增加集团票据的流动性。第二，通过对整个集团的票据进行集中检测和保管，有助于提高财务公司的资金归集率，而由专业团队对票据进行管理，票据风险也大大降低。第三，由财务公司进行票据业务操作更为专业，既缩短了成员单位的融资路径和时间，又节约集团的融资成本。

另外，就金融服务中常见的外汇业务而言，财务公司可以在境内以现金池形式归集外汇资金，集中进行结售汇交易。财务公司与银行合作，利用彼此的结算网络通过外汇资金池对成员单位的外汇资金进行归集，将企业集团的外汇资金集中到财务公司，既实现了统筹管理集团外汇资金的目的，也加强了集团资金在境内外流转的效率，为参与境外金融市场交易奠定了良好的基础。同时，财务公司集中管理集团的结售汇交易，也有利于节省成本，规避外汇市场汇率波动带来的风险。

（三）咨询服务功能

咨询服务功能是由财务公司主要功能衍生出来的附加功能。具体业务形式包括为成员单位提供关于财务、清算结算、投融资、信用鉴证等各方面的顾问咨询服务。其中，财务和投融资顾问服务是咨询服务功能的重点和核心业务。

在发展的前期，企业集团对财务公司的服务需求集中在资金管理上，也就是说，财务公司需要整合集团内部的闲置资金统一协调使用，以此降低资金成本，提高资金利用率。此时，也是财务公司发展的初期，咨询服务功能还未显现。伴随着企业集团的逐步发展壮大，财务公司的服务功能也在不断进化。当企业集团发展到一定程度之后，为了继续做大做强，需要不断调整企业自身的战略，运作各种投融资项目，甚至对其他公司采取兼并和重组策略，这就自然而然地对财务公司产生了提供财务顾问和投融资咨询服务的需求，于是财务公司便由其原有的服务功能中发展出咨询服务这一附加功能。正由于财务公司是为了协同金融服务而衍生出来的，因此，对各种金融服务的顾问咨询应该作为财务公司在提供咨询服务方面的重点。

二、财务公司面临的挑战以及相应对策

在企业集团中，财务公司依靠一定的运作模式来实现自己在集团中的功能定位，良好的运作模式使得成员单位之间的资金可以在集团内部得到合理的配置，有效的投融资协调整合能够促进成员单位与上下游供销商建立良性的信贷关系，财务公司在这里起着中介和顾问的作用。在我国，能够对企业集团内部一些较为庞杂的交易进行相应的处理是财务公司能够建立的基础，这就意味着，大多数财务公司仅仅作为企业集团的计算中心，或者换句话说，只是充当着企业集团的内部银行，为企业集团的成员单位提供结算与资金融通等服务。由于这种在功能定位上的偏差，导致我国很多财务公司还保持着非常单调且传统的经营模式。

众所周知，财务公司作为企业集团在整个集团运营过程中采用的一种十分重要的手段，有效地缓解了集团内部存在的一些问题，并可以让企业的产融更好地进行结合。任何事物都有利也有弊，由于股东与管理者之间的委托关系，在财务公司内部也会不可避免地存在，在经营管理过程中，管理者可能会只考虑个人利益而忽略风险的存在。因此，对风险加以监督、管理和约束对财务公司而言是非常必要的，这样不仅可以降低财务公司自身的股东成本，更重要的是有利于降低整个集团由于问题产生的风险。

我国是依靠金融业相关法律法规，以及《企业集团财务公司管理办法》等监管单位的规章制度，来控制财务公司在经营管理中可能存在的风险，规避财务公司可能出现的对整个金融系统所产生不良影响的风险失控。当前情况下，我国财务公司的经营范围仍然较为狭窄，仅限于其所属的企业集团内部，所管理的资金类型也比较单一，主要是集团内部的流动资金。在这种情况下，如果我们仍然按照商业银行的标准对财务公司进行风险评估和监督管理，很有可能会夸大财务公司存在的风险，并采取过于严格的监管措施，导致财务公司在发挥服务功能和进行自身发展方面都受到较大的制约。因此，在实际工作中，应当根据财务公司的性质、特点和实际情况，设计更为恰当的评估标准，采取更为合理的监管办法。在评估的过程中，可以根据财务公司的具体规模、所开展的业务以及其资产的性质，分别对其进行评估，确定风险水平，再根据所评估的风险水平，采取适当监管标准和措施，这样才能促进财务公司更好的发展，更有效的发挥自身的作用。

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一、违规向关系人发放信用贷款行政处罚现状

近几年，金融监管部门一直将违规向关系人发放信用贷款行为作为银行业机构严重违规行为来处理。2017年开展的银行业“违法、违规、违章”行为专项治理工作中，在“不当利益输送行为”部分明确包括商业银行违规向关系人发放信用贷款；2018年开展的进一步深化整治银行业市场乱象工作，明确将包括直接或变相向关系人发放信用贷款的行为作为重点打击对象；2019年开展的银行业股权和关联交易专项整治工作，将商业银行是否存在违规向关系人发放信用贷款作为排查要点之一。2019年8月30日，中国银保监会的《关于对部分地方中小银行机构现场检查情况的通报》更是将违规向关系人发放信用贷款定为中小银行“公司治理不健全、股东股权管理不规范”部分的五大问题之一。根据金融强监管要求，笔者检索了上述几次全面和专项检查工作后，金融监管部门有关违规向关系人发放信用贷款的行政处罚案例，发现以下几方面特征：一是因违规向关系人发放信用贷款而遭受金融监管部门行政处罚的机构类型较多。该类行政处罚基本包含了所有商业银行种类，既有国有控股大型商业银行、全国股份制商业银行，还有城市商业银行、民营银行。二是因违规向关系人发放信用贷款而作出行政处罚的金融监管部门主体较为全面。各级金融监管部门普遍对该类违规行为进行了行政处罚，既有中国银保监会的行政处罚，又有省级派出机构，还有市级派出机构，其涉及的行政处罚数量更多。三是农村中小银行违规向关系人发放信用贷款现象较其他商业银行更为突出。

二、违规向关系人发放信用贷款的认定要件

违规向关系人发放信用贷款行政处罚的法律依据来自于《中华人民共和国商业银行法》（1995年）第四十条的规定。1993年党的十四届三中全会作出《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》之后，《中华人民共和国商业银行法》之所以对向关系人发放信用贷款的行为进行严格的法律规制，主要是因为在当时信贷资源稀缺，向关系人发放信用贷款违背了贷款公平原则。基于普惠金融的理念，商业银行发放贷款时应平等对待每一位借款人，不能因为借款人是其董事、监事、管理人员以及其他关系人员等就豁免担保条件。相反，正是因为上述关系人能够对其在商业银行的借款行为产生直接或间接的影响，所以，法律才通过禁止的方式从制度上杜绝商业银行的此种利益输送行为。另外，对我国商业银行尤其是中小商业银行而言，禁止向关系人发放信用贷款也能在一定程度上约束商业银行内部人的违规贷款问题。根据《中华人民共和国商业银行法》第四十条规定，商业银行不得向其董事、监事、管理人员、信贷业务人员及其近亲属以及他们投资或者担任高级管理职务的公司、企业和其他经济组织等关系人发放信用贷款。商业银行对上述关系人发放信用贷款的，金融监管部门可以依据《中华人民共和国商业银行法》第七十四条以及《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条第五款“严重违反审慎经营规则”的规定行使行政处罚权。因此，认定商业银行违规向关系人发放信用贷款应具备以下三个方面的要件：一是违规主体为商业银行及其相关从业人员。违规主体本无疑问，《中华人民共和国商业银行法》第四十条约束的主体也只限于商业银行本身。但考虑到商业银行作为企业法人，其行为的最终做出，尚需董事、高级管理人员、信贷业务人员以及其他参与贷款业务流程的管理人员共同参与。因而，在金融监管部门越来越倾向“双罚”制的金融严监管背景下，很多情形下，金融监管部门对商业银行及相关责任人员都进行了行政处罚。作为违规主体的商业银行及其相关从业人员在主观方面既可能是故意，即明知对方是关系人而向其发放信用贷款；也可能是过失，即由于没有认真履行贷前尽职调查工作而疏于识别借款人的关系人身份。二是贷款类型为信用贷款。信用贷款是指借款人仅凭自身信用而没有任何担保（抵押、质押或保证）的情况下所取得的商业银行贷款。与有抵质押物或保证贷款相比，信用贷款风险较大，当借款人发生违约行为时，商业银行无法采取有效措施保证本金及利息的安全。长期以来，金融监管部门出于风险防控的需要，重视担保在信用风险防范和缓释中的作用，在信用风险权重的设置和风险资本的计提上，倒逼商业银行减少信用贷款的发放。因此，在违规向关系人发放信用贷款的认定上，信用贷款要件较为容易判断。三是贷款发放对象为关系人。在实践中最难把握的是关系人的范围。商业银行之所以被金融监管部门因违规向关系人发放信用贷款案由进行行政处罚，主要是因为商业银行在关系人的识别和管理上出现缺漏。数量占绝大多数的地方中小法人银行由于营业地域范围的限制，业务经营环境存在着“熟人社会”，关系人的管理原本就较为复杂。而根据《中华人民共和国商业银行法》第四十条规定，商业银行关系人的范围较为广泛，与《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》规定的内部人范围又存在重合交叉之处。《中华人民共和国商业银行法》在学理上属于私法范畴，因此，该法第四十条中规定的近亲属应当采用民商法律规定的标准，即1988年1月26日通过的最高人民法院在《关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》中的规定：“民法通则中规定的近亲属包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。”该标准也被《中华人民共和国民法典》第一千零四十五条第二款全部吸收。而《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》第七条第三款规定的近亲属则包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶等。商业银行在经营管理工作中搞不清楚两者的区分界限，无法做到精细化管理。

三、违规向关系人发放信用贷款行政处罚案由存在的问题及最新立法动向

根据前文分析，禁止商业银行向关系人发放贷款在《中华人民共和国商业银行法》制定时代背景下具有一定的科学性和合理性。然而，在《中华人民共和国商业银行法》出台后的20多年里，随着大数据时代的到来，互联网金融和金融科技蓬勃发展，我国金融市场环境发生了巨大变化。若仍以25年前社会主义市场经济刚开始建设时期的立法指导思想来规制当下的商业银行关系人信用贷款着实存在诸多现实问题，突出表现在：一是不利于解决三农和小微企业融资难问题。当下三农和小微企业之所以存在融资难的问题，主要原因之一就是缺乏有效的担保机制设计。商业银行在发放三农和小微企业贷款时过于注重第二还款来源，而有意或无意忽略对第一还款来源以及借款人自身信誉的尽职调查。依据《中华人民共和国商业银行法》第三十六条第二款的规定，商业银行经审查、评估，确认借款人资信良好，确能偿还贷款的，可以不提供担保。若关系人在第一还款来源以及关系人自身信用方面通过审查，单凭因为缺少担保措施而拒绝向其发放信用贷款，表面上似乎遵从了《中华人民共和国商业银行法》第四十条的规定，但却与上述条文造成法律适用上的冲突，实质上也不利于塑造解决三农和小微企业融资难问题的普惠金融服务理念。二是不利于支持消费金融发展。近几年，消费金融尤其是消费信贷业务受到重视。消费信贷具有期限短、额度低、审批快等特点，且一般无需担保，基本上是信用贷款。对于众多地方中小银行而言，其董事、监事、管理人员、信贷业务人员及其近亲属以及他们投资或者担任高级管理职务的公司、企业和其他经济组织等数量众多且生活或经营在当地，《中华人民共和国商业银行法》第四十条禁止向关系人发放信用贷款，不利于商业银行消费信贷业务的发展。三是未充分考虑关系人信用贷款的实质风险是否可控因素。《中华人民共和国商业银行法》认为向关系人发放信用贷款给商业银行的安全经营留下了隐患，商业银行经营风险明显增大。实际上，《中华人民共和国商业银行法》明确禁止向关系人发放信用贷款的立法安排明显缺乏灵活性，既没有考虑“关系人”构成上的区别，也没有考虑在禁止或限制的同时设置适当的例外机制，势必导致法律的僵化且与境外银行法立法的惯例相悖。商业银行发放信用贷款应把握的实质风险是借款人的自身信用以及基于真实合法借款用途上的第一还款来源的判断，而不是借款人是否为关系人。从某种程度上分析，向关系人发放的信用贷款由于熟人社会的关系，在风险上反而比非关系人更可控。正是由于上述现实问题的存在，国家有关部门已经开始重视对关系人发放信用贷款相关法律规定的修改。关于关系人贷款的法律规范调整，刑事法律最先做了回应。2006年6月29日的《刑法修正案（六）》取消了《中华人民共和国刑法》（1997年修订）原本确定的违法向关系人发放贷款罪，将违法向关系人发放贷款的行为当做违法发放贷款罪的从重处罚情节来处理。现行《刑法》第一百八十六条第二款、第四款明确规定，银行或者其他金融机构的工作人员违反国家规定，向关系人发放贷款的，依照违法发放贷款罪的规定从重处罚；而关系人的范围，依照《中华人民共和国商业银行法》和有关金融法规确定。中国人民银行2020年10月16日公布的《中华人民共和国商业银行法》（修改建议稿）删除了《中华人民共和国商业银行法》（1995）第三十六条借款人原则上需要提供担保的规定，并直接删除了《商业银行法》第四十条、第七十四条商业银行不得向关系人发放信用贷款以及对其进行行政处罚的规定，在第四十三条第二款第1项增加了“商业银行开展关联交易应当基于公平的交易条件，向关联方提供授信不得优于其他客户同类授信的条件”。《中华人民共和国商业银行法》（修改建议稿）在第九十六条第三款保留了《中华人民共和国商业银行法》（1995）第五十二条第三款之规定，即商业银行的工作人员应当遵守法律、行政法规和其他各项业务管理的规定，不得违反规定徇私向亲属、朋友发放贷款或者提供担保。上述修改建议稿废除关系人概念，将关系人回归内部人及其他关联方范畴，将向关系人发放信用贷款的规制要求并入关联交易管理和从业人员行为管理制度，不再纠结于对关系人或信用贷款的细节末梢监管，明显顺应了时代潮流，也契合当下金融经济形势。

四、下一步监管应对措施

综上所述，随着《中华人民共和国商业银行法》的修改完善以及关系人概念的废除，针对违规向关系人发放信用贷款的行政处罚数量将出现断崖式下降，但这并不意味着金融监管部门放弃了对违规向关系人发放信用贷款行为的监管。因此，建议金融监管部门积极采取以下应对措施：一是及时根据《中华人民共和国商业银行法》《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等法律法规和审慎监管规则的修改情况更新行政处罚事由。商业银行违规向关系人发放信用贷款行政处罚案由应替换为关联交易管理或员工行为管理方面的违规案由。二是继续严格打击违背交易公平原则向关联方发放信用贷款的行为。在提高现场检查频次的基础上，建议改变行政处罚机制，强化双罚制或只侧重于处罚商业银行相关责任人员。三是客观判断商业银行特别是地方中小银行关系人和关联方的实际情况。将关系人纳入关联方管理，积极督促指导商业银行利用关联交易监管系统及时、准确更新内部人和股东及其近亲属以及他们直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织的信息。

参考文献：

[1]王胜明.中华人民共和国商业银行法释义[M].北京：法律出版社，2004，（4）：42-65.

篇（10）

第三条商业银行应在定期报告中披露截至报告期末前三年的主要会计数据，包括资产总额及结构、负债总额及结构、存款总额及结构、贷款总额及结构、同业拆入、资本净额及结构（包括核心资本和附属资本）、加权风险资产净额、贷款损失准备。

第四条商业银行应在定期报告中披露截至报告期末前三年的主要财务指标，包括资产利润率、资本利润率、资本充足率、核心资本充足率、不良贷款率、存贷比、流动性比例、单一最大客户贷款比率、最大十家客户贷款比率、正常类贷款迁徙率、关注类贷款迁徙率、次级类贷款迁徙率、可疑类贷款迁徙率、拨备覆盖率、成本收入比。

其中：拨备覆盖率＝贷款损失准备金余额/不良贷款余额

第五条商业银行应在定期报告中披露分级管理情况及各层级分支机构数量和地区分布，包括名称、地址、职员数、资产规模等。

第六条商业银行应在定期报告中披露报告期贷款资产质量情况，包括按五级分类中的正常类贷款、关注类贷款、次级类贷款、可疑类贷款和损失类贷款的数额和占比，以及与上年同期相比的增减变动情况。还应披露本报告期公司重组贷款、逾期贷款的期初、期末余额以及占比情况。商业银行应对上述增减变动情况进行分析。

第七条商业银行应在定期报告中披露报告期内贷款减值准备金的计提和核销情况，包括贷款减值准备金的计提方法、贷款减值准备金的期初余额、本期计提、本期转出、本期核销、期末余额、回收以前年度已核销贷款减值准备金的数额。

第八条商业银行应在定期报告中披露报告期应收利息的增减变动情况，包括期初余额、本期增加数额、本期收回数额和期末余额。应收利息坏账准备的提取情况，坏账核销程序与政策。商业银行应对应收利息和坏账准备的增减变动情况进行分析。

第九条商业银行应在定期报告中披露报告期营业收入中贷款利息收入、拆放同业利息收入、存放中央银行款项利息收入、存放同业利息收入、债券投资利息收入、手续费收入及其他项目的数额、占比及同比变动情况并予以分析。

第十条商业银行应在定期报告中披露贷款投放的前十个行业和主要地区分布情况、贷款担保方式分布情况、金额及占比，前十大贷款客户的贷款余额以及占贷款总额的比例。

第十一条商业银行应在定期报告中披露截至报告期末抵债资产情况，包括抵债资产金额，计提减值准备情况等。

第十二条商业银行应在定期报告中披露存款结构平均余额和平均利率，贷款平均余额和平均利率，包括企业活期存款、企业定期存款、储蓄活期存款、储蓄定期存款的平均余额和利率以及合计数；一年以内短期贷款利率和中长期贷款利率以及合计数。

第十三条商业银行应在定期报告中披露持有的金融债券的类别和金额，重大金融债券的面值、年利率及到期日，计提减值准备情况。

第十四条商业银行应在定期报告中披露报告期委托理财、资产证券化、各项、托管等业务的开展和损益情况。

第十五条商业银行应在定期报告中披露对财务状况和经营成果造成重大影响的表外项目余额。包括信贷承诺（不可撤消的贷款承诺、银行承兑汇票、开出保函、开出信用证）、租赁承诺、资本性支出承诺、衍生金融工具等项目的具体情况。

第十六条商业银行应在定期报告中披露下列各类风险和风险管理情况：

（一）信用风险状况。商业银行应披露信用风险管理、信用风险暴露、信贷资产质量和收益的情况，包括产生信用风险的业务活动、信用风险管理和控制政策、信用风险管理的组织结构和职责划分、资产风险分类的程序和方法、信用风险分布情况、信用风险集中程度、不良贷款分析、贷款重组、不良贷款的地区分布和行业分布等情况。

（二）流动性风险状况。商业银行应披露能反映其流动性状况的有关指标，分析资产与负债在期限、结构上的匹配情况，分析影响流动性的因素，说明本行流动性管理策略。

（三）市场风险状况。商业银行应披露其市场风险状况的定量和定性信息，包括所承担市场风险的类别、总体市场风险水平及不同类别市场风险的风险头寸和风险水平；所承担各类市场风险的识别、计量和控制方法；有关市场价格的敏感性分析，包括利率、汇率、股票及其他价格变动对商业银行经济价值或财务状况和盈利能力的影响；市场风险管理的政策和程序；市场风险资本状况等。

（四）操作风险状况。商业银行应披露由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部事件造成损失的风险。

（五）其他风险状况。其他可能对本行造成严重不利影响的风险因素。

第十七条商业银行董事会应在定期报告中对内部控制制度的完整性、合理性与有效性和内部控制制度的执行情况作出说明。监事会应就董事会所作的说明明确表示意见，并分别予以披露。

第十八条商业银行董事会应当每年向股东大会就关联交易管理制度的执行情况，关联交易控制委员会的运作情况，以及当年发生关联交易情况作出专项报告并披露。

第十九条商业银行的对外担保事项，单笔担保金额超过经审计的上一年度净资产金额5%或单笔担保金额超过20亿元的，公司应及时公告。

第二十条商业银行涉及的诉讼事项，单笔金额超过经审计的上一年度净资产金额1%的，公司应及时公告。

第二十一条商业银行发生的投资、收购和出售资产等事项，单笔金额超过经审计的上一年度净资产金额5%或单笔金额超过20亿元的，公司应及时公告。

商业银行发生的资产和设备采购事项，单笔金额超过经审计的上一年度净资产金额1%的，公司应及时公告。

第二十二条商业银行发生重大突发事件（包括但不限于银行挤兑、重大诈骗、分支机构和个人的重大违规事件），涉及金额达到最近一期经审计净利润1%以上的，公司应按要求及时进行公告。

第二十三条商业银行的关联交易包括与关联方之间发生的贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内、外业务，资产转移和向商业银行提供服务等交易。

商业银行与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，与关联法人发生的交易金额占商业银行最近一期经审计净资产的0.5%以上的关联交易，应当及时披露。如果交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产1%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提交董事会审议。如果交易金额占商业银行最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当将该交易提交股东大会审议。商业银行的独立董事应当对关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。

第二十四条商业银行的信用风险状况、流动性风险状况、市场风险状况、操作风险状况和其他风险状况发生变动，对公司的经营或盈利能力造成重大影响的，商业银行应及时进行公告。

第二十五条商业银行进行业务创新，推出新的业务品种或开展衍生金融业务的，从得到有关部门批准之日起，应在两个工作日内按要求进行公告。

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