财务顾问报告汇总十篇

序论：好文章的创作是一个不断探索和完善的过程，我们为您推荐十篇财务顾问报告范例，希望它们能助您一臂之力，提升您的阅读品质，带来更深刻的阅读感受。

篇（1）

[关键词]

财务报告质量评价；衡量方法；财务报告质量评价指数

财务报告质量应如何评价，一直以来都是国内外专家学者探索和研究的焦点问题。目前，有很多关于财务报告质量评价方面的理论和经验研究成果。本文旨在回顾前人在财务报告质量评价方面的研究成果，分析财务报告质量评价的现状与不足，并对财务报告质量评价的研究提出自己的思路。本文将从财务报告质量特征、财务报告质量的衡量方法、财务报告质量评价指标三方面进行文献梳理与回顾，并着重论述财务报告质量的衡量方法。

一、关于财务报告质量特征的研究

对于财务报告使用者来说，财务报告质量具有重要意义。根据我国会计准则的规定，财务报告具有决策有用、受托责任双重目标和公共产品的特征，提供高质量的财务报告，属于企业对社会承担的法律责任（刘玉廷，2010）。欲对财务报告质量的高低进行衡量，必须首先要明确财务报告具备哪些质量特征。财务报告的质量特征也可以称为财务报告质量特性，是指财务报告提供的信息对使用者有用的那些性质。关于这方面的研究很多，研究成果最终体现在财务会计概念框架中。

以FASB、IASB为例，美国财务会计准则委员会（FASB）公布的财务会计概念公告第2号《会计信息的质量特征》提出了以“决策有用性”为最高质量，以相关性和可靠性为主要质量特征，以重要性和可比性为次要质量特征的会计信息质量分级体系。进一步而言，相关性包括预测价值、反馈价值和及时性，可靠性包括可核性、真实性和中立性。国际会计准则理事会（IASB）的《关于编制和提供财务报表的框架》中，认为会计信息由可理解性、相关性、可靠性和可比性四项主要质量特征组成，并认为相关性包括预测作用、证实作用和重要性，可靠性包括如实表述、实质重于形式、中立性、谨慎和完整性等。

在我国，《企业会计准则—基本准则》中提出了会计信息质量要求，包括可靠性、相关性、可理解性、可比性、实质重于形式、重要性、谨慎性和及时性。从排列顺序上看，我国的会计信息质量特征也强调可靠性和相关性，而且把可靠性放在第一位。

但是，对于会计信息质量特征的研究，从来就没停止过。近几年来，FASB、IASB开展了联合研究。在其最新的“联合概念框架”中将财务报告的质量特征分为基本的质量特征和增进的质量特征两类，其中基本的质量特征包括相关性和如实反映。增进的质量特征包括可比性、可稽核性、及时性和可理解性。相关性包括两个子质量：预测价值、确定价值。如实反映包括三个子质量：完整的、中立的、无重大差错。在财务报告的约束条件方面，意见稿考虑了重要性与成本两个方面。

从现有各个会计准则制定机构的研究成果来看，确定会计信息质量特征究竟包括哪些内容取决于财务报告目标，而确定目标的出发点是财务报告使用者，所以以上会计信息质量特征都是从财务报告使用者需求的角度入手。当然，也有提出其他目标的，如美国证券交易委员会（SEC）前主席Levitt提出了以保护投资人的利益为目标的另一种思路，形成了投资（Highlight）者保护观。这种思路下主要的质量要求有诚信、透明、公允、可比和充分披露等特征。其中，透明和充分披露是FASB的质量特征中所没有的，这也是SEC站在投资人的角度思考以保护投资人的利益为目标的体现。

二、关于财务报告质量衡量方法的研究

经验研究中，许多学者选取盈余质量作为财务报告质量的替代变量进行研究。盈余质量可以说是财务报告质量经验研究中研究最多、最具热点的一个分支。

关于盈余质量的定义，学术界至今未能形成一致的观点。根据军（2009）的归纳，目前学术界从五个角度诠释盈余质量：①经济收益观下的盈余质量。经济收益观下，只有反映真实收益的信息才是高质量的。因此，会计收益与经济收益的一致程度即是盈余质量高低的体现。②决策有用观下的盈余质量。这种角度下，盈余质量被认为是盈余在评价公司绩效时的相关性。③现金流观下的盈余质量。在现金流观下，盈余质量是指盈余与现金流的匹配程度。④盈余管理观下的盈余质量。这种观点下的盈余质量用盈余生成过程中的盈余管理程度来衡量。⑤盈余特征观下的盈余质量。认为高质量的盈余应该具有持续性、变动性等会计盈余的特有特征。由此，我们发现盈余质量与财务报告质量之间具有高度的相关性，盈余质量对信息使用者的决策能产生重要影响，从而它能成为衡量财务报告质量的一种替代。

三、关于财务报告质量评价指标的研究

目前，对财务报告质量的衡量，多数仅用于学术研究而难于应用到实践。本文认为要将财务报告质量的衡量方法应用于实践，建立一套财务质量评价指标体系是必要的，即给予一定的赋值办法，以确定财务报告质量的总体状况和个体状况，为财务报告使用者提供一些依据。现有的关于财务报告质量评价指标的研究比较少且大多处于探索阶段，多数研究仅提出了财务报告质量评价的初步框架。

篇（2）

乙方提供的常年财务顾问分为日常咨询服务和专项顾问服务两大类。日常咨询服务为基本服务;专项顾问服务为选择，是在日常咨询服务的基础上，乙方根据甲方需要，利用自身专业优势，就特定项目提供的深入财务顾问服务。

(一)日常咨询服务

服务内容

1.政策法规咨询：乙方利用本行财务顾问网络及时与资本运营相关的国家政策、法律法规等，并为企业资本运营提供相关的法律、法规、政策咨询服务，帮助企业正确理解与运用。

2.企业项目：乙方利用自身全国性商业银行的资源优势，及时各类政府和企业有关产权交易与投融资等资本运营方面的项目需求信息，同时甲方可以利用乙方的网络平台进行项目的和推介(须经乙方技术处理)。

3.财务咨询：为客户提升财务管理能力、降低财务成本、税务策划、融资安排等提供财务咨询，推介银企合作的创新业务品种，为客户资金风险管理和债务管理提供财务咨询。

4.投融资咨询：当企业进行项目投资与重大资金运用时，或者企业直接融资时机成熟以及产生间接融资需求时，乙方提供基本的投融资咨询服务。

5.产业、行业信息与业务指南：乙方利用本行财务顾问网提供宏观经济、产业发展的最新动态以及行业信息和有关研究 报告，并为甲方提供商人银行业务所涉及的业务指南。

服务方式

1.为提高日常咨询服务的效率、降低成本，双方同意以乙方的财务顾问网络平台(http：//______________.com.cn/)作为日常咨询服务的主要渠道。甲方通过财务顾问网络平台提交项目需求和顾问咨询需求，乙方通过财务顾问网络平台日常咨询服务之相关信息和咨询意见等。

2.双方根据实际需要，可采用实地调研考察、定期举办培训研讨会和双方会晤等交流方式。

财务顾问费用

1.乙方作为甲方聘请的常年财务顾问，按年度向甲方收取日常咨询服务费用共计人民币______________万元整。在本协议签定后10日内一次性支付，付款方式为银行转帐。乙方帐号：______________，户名：______________发展银行，开户银行：___________发展银行总行营业部。

2.双方认为需要进行实地调研、定期培训或双方会晤等交流方式，由甲方负担实际发生的费用。

(二)专项顾问服务

服务内容

篇（3）

乙方：*********公司

第一章 总则

第一条 甲、乙双方签署本合同，是基于以下原因：

甲方在充分知悉国家法律法规及政策风险的前提下，聘请乙方作为财务顾问，协助其完成公司治理、财务规范等工作。

第二章 甲方的声明和承诺

第二条 甲方为依法成立和合法存续的企业法人，对其所有及控制的财产依法享有法人财产权。

第三条 甲方依本合同承担的义务合法有效，不违反中国现行法律法规等规范性文件规定。

第四条 甲方聘请乙方担任本合同第一条所述事项的财务顾问。

第三章 乙方的声明和承诺

第五条 乙方为依法成立的证券经营机构，具备从事本合同所涉及财务顾问服务的各项业务和资格条件。

第六条 乙方依本合同承担的义务合法有效，不违反中国现行法律法规等规范性文件规定。

第七条 乙方严格恪守职业道德，忠实履行勤勉尽责义务，依据国家相关法律法规等规范性文件规定，保证提供专业的财务顾问服务。

第四章 甲方义务

第八条 在本合同执行过程中，甲方应积极配合乙方开展工作，包括但不限于：

(一)根据乙方要求提供开展财务顾问工作所必需的资料，并保证所提供资料的合法性、真实性、准确性及完整性;

(二)对乙方提出的有关建议和方案，及时反馈并作出决策;

(三)其他需要甲方配合的工作事项。

第九条 甲方应积极参与乙方组织的方案讨论会和论证会。

第十条 甲方须依照本合同第二十条至第二十一条规定向乙方支付财务顾问费用。

第十一条 甲方自行承担本合同履行过程中发生的各项费用，包括但不限于财务顾问费、评估费、审计费、法律顾问费，以及各项国家税费等。

第十二条 甲方可以聘请具有相应资格或证券业务经验的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构参与本项目，并负责协调注册会计师、律师、注册评估师配合乙方项目小组开展工作。

第五章 乙方义务

第十三条 乙方应恪守职业道德，运用专业知识，为甲方提供专业的财务顾问服务。

在尽职调查工作完成后，乙方应对相关风险给予最大程度的揭示。 第十四条 乙方应调派合格人员组成项目小组参与本次项目工作，并保持项目人员的稳定。

第十五条 项目小组应按照国家相关规定的要求开展工作。 第十六条 在遵守国家法律法规等规范性文件的前提下，乙方根据甲方情况制定工作计划，组织实施财务顾问工作，并保证项目质量，及时完成各项工作。

第六章 服务方式和合同期限

第十七条 乙方可根据企业实际情况成立工作小组，负责项目策划，协调项目进展工作。

第十八条 乙方采取书面方式(包括电子传真件、电子邮件等)、口头方式(包括面谈、电话、视频访谈等)及其他方式为甲方提供财务顾问服务。服务内容主要为：

(一)开展法律、财务、行业等公司运营治理方面的现场调查并出具财务顾问报告，对公司在治理运营、财务管理、行业分析等方面现状、存在的问题及相应的风险给予全面提示。

(二)在以上工作基础上，提出规范建议，并制定相应的改制方案。

(三)其他与本合同相关的工作。

乙方的上述工作成果仅供甲方以合法用途和目的使用。甲方保证不发生将该报告用于与国家相关法律、法规、规章制度等规定用途不符的情形。乙方不对甲方不当使用财务顾问报告及由此引起的任何直接或间接的后果承担个别或连带的法律责任。

第十九条 本合同规定的义务履行完毕(以乙方出具财务顾问报告之日为准)，及出现本合同第二十八条、第二十九条约定的情形，本合同服务期限即告结束。

第七章 费用及支付

第二十条 甲方应向乙方支付财务顾问费共计肆拾万元整。财务顾问费按照合同执行进度具体包括：项目前期费用伍万元整，改制费用壹拾万元整，财务顾问报告费用贰拾伍万元整。

本合同正常履行的付款方式按照本合同第二十二条约定执行。 第二十一条 甲方在本合同签订之日起五个工作日内向乙方支付前期费用伍万元整;改制完成工商登记后(以工商部门核准之日为准)五个工作日内支付改制费用壹拾万元整;在乙方出具财务顾问报告二十个工作日内支付剩余费用贰拾伍万元整。

第二十二条 甲方应将财务顾问费用支付至乙方开户帐户。 乙方开户帐户为招商银行股份有限公司重庆分行营业部的230189 00981 0060账号。

第八章 保密

第二十三条 乙方对在本合同履行过程中知悉的涉及甲方商业秘密在内的对甲方经营、管理等具有商业价值的非公开信息负有保密义务。但根据国家法律法规等规范性文件规定或因履行本合同的需要，必须向第三人披露时，须事先告知甲方并说明理由。

第二十四条 甲方对乙方提供的专业意见、建议及方案，包括但不限于各项分析资料等内容负有保密义务，不得将其提供或传播给第三人，除非该项提供或传播已事先获得乙方书面同意。

第二十五条 未经双方同意，甲、乙双方均不得对外宣传本次合作和本合同的内容。

第九章 合同的修改

第二十六条 甲、乙双方经协商对本合同内容作出修订、补充或删减的，应当以书面形式作出。

第十章 违约责任

第二十七条 甲乙双方应恪守诚信原则，不得就相同事项与任何第三方开展任何形式之合作。否则，视为严重违约。

合同一方违反本合同约定给合同对方造成损失的，违约方除应按法律规定及合同约定履行合同义务外，还应依法承担违约或赔偿责任。

第十一章 合同的终止

第二十八条 有下列情形之一的，本合同即告终止：

(一)本合同已经全部履行;

(二)双方协商同意终止本合同;

(三)合同履行中发生不可抗力致使一方不能履行合同或使合同的履行已无必要。

解除合同，必须有书面协议，但本合同第二十九条规定的情形除外。

第十二章 乙方的权利保留

第二十九条 在项目进行过程中，乙方发现甲方存在不符合改制要求的情形，且该情形无法克服，可以单方面终止合同。

出现前款所述情形时，乙方项目小组须向甲方出具书面情况说明。 第三十条 因不可抗力或不可归责于乙方原因致本合同解除或终止后，乙方依据合同执行进度应收取的款项不予退还或免除。

第十三章 争议的解决

第三十一条 就本合同所产生的纠纷，双方同意通过协商方式解决。

第三十二条 本合同受中华人民共和国法律管辖并按中华人民共和国法律解释。因本合同所产生的诉讼争议，由中华人民共和国具有管辖权的人民法院裁决。

第十四章 附则

第三十三条 本协议自甲、乙双方签字盖章之日起生效。

因国家法律法规、政策及相关规定发生变更或相应审批监管机构变化，需要对合同形式和内容作出调整的，双方应严格按照相应规定及审批监管机构要求执行。

第三十四条 本协议一式四份，双方各执两份，每份具有同等法律效力。(以下无正文)

甲方(盖章)：*********公司

法定代表人或授权代表(签字)：

乙方(盖章)：*********公司

法定代表人或授权代表(签字)：

年月日：

财务顾问合同范文二委托方(甲方)：

受托方(乙方)：

为进一步提高企业财务工作能力，健全相关制度，充分理解、运用国家有关政策，甲方决定在企业日常经营管理中聘请乙方作为常年财务顾问。甲乙双方在“平等自愿、诚实守信、互惠互利、长期合作”的原则基础上，经友好协商，达成以下协议。

一、财务顾问服务范围

乙方提供的常年财务顾问主要为日常咨询服务。日常咨询服务主要包括以下两方面的内容：

1、政策法规咨询：乙方利用自身优势及时向甲方通报国家与甲方经营相关的财务政策、法规等，并为甲方提供相关的财务法规、政策咨询服务，帮助企业财务人员正确理解与运用。

2、财务咨询：为甲方提升财务管理能力、正确核算企业经营成果、税务策划、完善相关财务制度、融资安排等提供财务咨询。

日常服务不含专项顾问服务。所谓专项顾问服务，是在日常咨询服务的基础上，乙方根据甲方需要，利用自身专业优势，就特定项目提供的顾问服务，如提供财务经济活动分析报告、设计完整的财务核算制度、设计完整的内部控制制度、税务等。甲方若须乙方提供专项顾问服务，双方应另行签订合同。

二、服务方式及咨询问题答复时间

双方根据实际情况，可实行利用电话、网络、会晤等方式对相关问题随时进行沟通。为确保服务质量，乙方每月至少应一次到甲方公司所在地进行实地调研，了解或解决相关问题。 乙方在接受甲方咨询业务时，一般情况下必须在取得必要财务相关资料后4天内答复问题，若较为复杂的问题则可视情况而定。

三、财务顾问费用

根据双方议定，甲方每年支付日常财务顾问费10000元，超过一年时间部分的费用按超时比例计算。财务顾问费用的支付时间为合同签订盖章后先预付5000元，签订合同后第七个月支付剩余的5000元。若在赣州章贡区外执行相关服务，甲方应按实际支出额承担乙方差旅费。

四、双方的权利与义务

㈠甲方权利与义务

1、甲方有权就有关税务处理、编制财务报表、政策法规等问题向乙方咨询并要求及时解答。

2、对提供的全部资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

3、为财务咨询工作提供必要的条件，配合乙方顺利完成财务咨询工作。

4、按照约定条件及时足额支付财务顾问费用。

㈡乙方权利与义务

1、有权查询与财务咨询工作相关的资产及合同、协议、原始凭证等有关资料。

2、有权与相关人员座谈了解有助于财务咨询工作的事项。

3、按照约定时间完成财务咨询工作。

4、对在执行业务过程中知悉的商业秘密保密。

五、财务咨询的使用范围

乙方向甲方提供的财务咨询服务，仅供甲方在企业内部使用，对因使用不当造成损失的，乙方不承担任何责任，由此给乙方造成的损失，应由甲方负责赔偿。

六、财务顾问合同的有效期限

本合同一式两份，甲乙双方各执一份，并具有同等法律效力，本合同自签订之日起生效，有效期从20xx年11月22日至20xx年12月31日。

七、其他事项

其他未尽事宜，双方协商解决。

甲方(公章)： 乙方(公章)：

代表人：(签字) 代表人：(签字) 年 月 日

财务顾问合同范文三本协议依照《中华人民共和国合同法》以及其他可兹适用的法律和法规，由如下各方于二O一 年 月 日于 订立：

甲方：

法定代表人：

地址：

乙方：

法定代表人：

地址：

鉴于：

1、甲方因业务发展需要，在企业内部财务管理，资产重组、资产管理和项目融资等运营事项方面需聘请财务顾问;

2、乙方为一家从事投资管理的专业性公司，拥有专业的人才团队，在企业内部财务管理、资产重组、资产管理和项目融资等方面具有丰富的经验，并有丰富的资源;

3、甲方同意聘请乙方为财务顾问，乙方同意接受甲方的聘请，担任甲方的财务顾问。

甲、乙双方在平等自愿、诚实守信、互惠互利、长期合作的原则基础上，经友好协商，就甲方聘请乙方担任财务顾问事宜，达成以下协议。

第一条 财务顾问的服务内容、服务方式、服务期限、服务费用

乙方提供的财务顾问分为日常咨询服务和专项顾问服务两大类。日常咨询服务为基本服务;专项顾问服务为选择，是在日常咨询服务的基础上，乙方根据甲方需要，利用自身专业优势，就特定项目提供的深入财务顾问服务。

一、日常咨询服务

(一)服务内容

1、政策法规咨询：乙方利用自身的专业优势，为甲方的内部财务管理、资产重组、资产管理和项目融资等运营项目提供相关的法律、法规、政策咨询服务，帮助甲方正确理解与运用相关法律、法规和政策。

2、项目：乙方利用自身及其关联企业的资源优势，通过自身或其关联企业信息平台，及时各类项目需求信息，同时甲方可以利用乙方或其关联企业的网络进行项目的和推介。

3、财务咨询：为甲方提升财务管理能力、降低财务成本、税务策划、融资安排等提供财务咨询，推介创新业务品种，为甲方资金风险管理和债务管理提供财务咨询。

4、投融资咨询：当甲方进行项目投资与重大资金运用时，或者甲方直接融资时机成熟以及产生间接融资需求时，乙方提供基本的投融资咨询服务。

5、产业、行业信息与业务指南：乙方利用本公司及关联公司网站及其他方式提供宏观经济、产业发展的最新动态以及行业信息和有关研究报告，并为甲方提供自身经营所涉及的业务指南。

6、合作伙伴的推介：乙方利用其关联企业多种类、多领域经营资质优势，如甲方在业务开展或项目运作过程中有担保、融资租赁等需求，为甲方推介合作方。

7、项目可行性分析：协助甲方对其拟投资项目进行项目可行性分析。

8、业务培训：根据甲方的具体需要，对甲方业务人员提供业务指导、培训。

9、其他有关的事务咨询。

(二)服务方式

1、为提高日常咨询服务的效率、降低成本，双方同意以电话、网络、刊物、会谈等方式作为日常咨询服务的主要渠道。甲方以上述方式提交项目需求和顾问咨询需求，乙方通过上述方式日常咨询服务之相关信息和咨询意见等。

2、双方根据实际需要，可采用实地调研考察、定期举办培训研讨会和双方会晤等交流方式。

3、甲、乙双方在执行本协议过程中应保持经常性沟通和磋商。

(三)服务期限

乙方作为甲方聘请的财务顾问，服务期限自 年 月 日至 年 月 日。期满后如甲方需要乙方继续提供服务，应续签协议。

(四)财务顾问费用及支付

1、就本协议约定期限内的财务顾问服务，甲方应向乙方支付服务费人民币 元整(大写 元)。

2、甲方应在 年 月 日前一次性向乙方支付上述财务顾问费。

3、如本协议约定服务期限展期，则自展期之日起另行收取服务费，具体金额及收取方式由双方协商确定。

4、乙方为甲方提供服务期间，如双方认为需要进行实地调研、定期培训或双方会晤等交流方式，由甲方负担实际发生的费用。

二、专项顾问服务

(一)服务内容

1、年度财务分析报告：公司财务状况垂直比较分析和行业比较分析;年度财务指标预测和敏感性分析;年度资本运营和经营管理情况分析。

2、独立财务顾问报告：为企业关联交易、资产或债务重组、收购兼并等涉及公司控制权变化的重大事项出具独立财务顾问报告。

3、直接融资顾问：包括企业融资和项目融资，以及对股权或债权融资方式进行比较、选择、建议和实施。具体服务内容包括但不限于帮助甲方寻找、筛选融资方，代表甲方与融资方进行沟通等

(1)企业融资：依据企业需求、市场状况，为企业量身定做融资方案，并负责编制有关文件，协调承销商、会计师事务所、律师事务所等中介机构开展工作，协助报批和实施。

(2)项目融资：协助企业编制项目融资的商业计划书，联系资金渠道，组织项目融资推介，安排商务谈判并促成交易。

4、企业重组顾问：为企业股份制改造、资产/债务重组设计方案，编写改制和重组文件，在方案实施过程中提供顾问服务，并协调其他中介机构。

5、兼并收购顾问：为企业兼并收购境内外公司物色筛选目标公司;实施尽职调查;对目标公司进行合理评估，协助分析和规避财务风险、法律风险;协助制定和实施并购方案;设计和安排过桥融资;协助与地方政府、证监会、财政部的沟通和协调，协助有关文件的报备和审批。

6、投资理财：为企业项目投资提供方案策划、项目评价和相关中介服务;帮助企业进行资本运作和投资理财，实现一级市场和二级市场联动收益;

7、管理咨询：针对企业的行业背景和发展现状，为企业可持续发展提供长期战略规划和管理咨询;协助企业建立健全法人治理结构、完善内部管理。

(二)服务方式

专项顾问服务的方式，由双方根据实际需要另行签署协议确定。

(三)财务顾问费用

甲方需要乙方提供专项顾问服务时，由双方另行签订协议，明确专项顾问服务的具体内容和收费金额，乙方可给与甲方正常收费标准30%至50%的折扣。

第二条 双方的责任和义务

一、甲方的责任和义务

1、配合乙方工作，并为乙方提供必要的便利条件。

2、向乙方提供有关企业改制、兼并收购、资产重组、资产管理和投融资等资本运营方面顾问咨询所需的基本资料和相关信息等，并确保真实、准确、完整。

3、按双方约定及时向乙方支付财务顾问费和其他相关费用。

4、甲方应承担保密义务，未经乙方许可，甲方不得向第三方提供(披露)乙方提交给甲方的材料与文件。

二、乙方的责任和义务

1、乙方保证按照本合同的规定全面、及时地完成甲方所委托事项。

2、乙方承诺不接受任何针对甲方的敌意业务委托，并将尽最大努力维护甲方的利益。

3、乙方应承担保密义务，未经甲方许可，乙方不得向第三方提供(披露)甲方提交乙方使用的材料与文件，但依照法律规定或相关机构的要求进行的披露不在此限。

第三条 违约责任

1、任何一方不履行本协议规定的义务，均须依法承担相应的违约责任。

2、甲方未按期支付顾问费的，乙方有权中止服务，直至甲方全额支付顾问费和逾期支付期间的违约金。服务中止期间，乙方暂停对甲方服务，甲方应对由此产生的损失自行承担责任。

3、甲方应对逾期支付金额按每日千分之 的比例支付违约金，如甲方逾期支付超过30天的，乙方有权提前解除本协议，终止服务。

第四条 争议解决

本合同项下的任何争议应由双方友好协商解决，若协商不成，按以下第 种方式解决：

1、向乙方所在地人民法院提起诉讼。

2、提交 仲裁委员会(仲裁地点为 )，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有法律约束力。

第五条 其他

1、乙方提供的任何建议(包括但不限于有关法律﹑会计或其他方面的具体建议)是乙方基于诚实信用原则并根据乙方长期财务顾问经验做出的，但是，甲方理解并同意：乙方所提供的意见﹑建议﹑观点﹑信息或提供的文件﹑资料等均仅供甲方参考，在相关项目的运作过程中，甲方均需依自身判断，独立做出决策。对于甲方决策的后果，乙方不承担任何责任。

2、本协议生效后，除双方商定或不可抗拒的原因外，任何一方不得单方解除本协议。

3、本协议未尽事宜，双方另行协商补充，补充协议与本协议具有同等法律效力。

4、本协议一式二份，双方各执一份，具有同等法律效力。

5、本协议经双方签字盖章后生效。

甲方(盖章)：

篇（4）

乙　方：

诚信合作是一切事业发展的基础，外部智力是企业进步的源泉。甲乙双方已相互介绍了涉及本合同主要内容的有关情况，在自愿平等和相互信任的基础上，签定本合同，以便共同遵守。

第一条　乙方自愿到甲方从事兼职财务顾问工作，甲方决定聘乙方为兼职财务顾问。

第二条　乙方的聘任职务是甲方的兼职财务顾问，其工作内容包括：甲方财务管理制度制定、会计人员专业知识培训及日常业务指导、全程税务筹划(事前、事中、事后)、财务指标分析、经营成本监控、企业年度经营目标预算、内部审计、经营成果分析等;其工作采取兼职、不坐班的工作方式。

第三条　甲方的权利和义务

甲方在本合同有效期内，可行使以下权利：

1、根据公司日常业务的实际需要，为乙方安排财务财务顾问工作，分配具体工作任务;

2、监督检查乙方工作情况;

3、在乙方工作成绩突出或对甲方有重大贡献时，给予奖励;对乙方工作中发生的违章违纪行为，予以处罚。

甲方须履行的义务：

1、使乙方及时获取劳动报酬;

2、使乙方合理享受规定的待遇;

3、为乙方履行职务提供一定的工作条件;

4、依法维护乙方在履行职务时的合法权益。

第四条　乙方的权利和义务

在本合同有效期内，乙方有以下权利：

1、依法履行财务顾问职务，按时完成甲方交付的工作任务;

2、获取劳动报酬;

3、对甲方财务的管理工作提出建议和批评;

4、辞职(须提前一个月提出书面申请)。

乙方须履行的义务：

1、遵守甲方的各项财务管理制度，接受甲方的领导和监督;

2、在履行财务顾问职务时，不得违反国家法律和违背职业道德;

3、不得从事有损于甲方公司声誉的活动，严禁泄漏甲方公司的秘密和有关财务数据，造成财务数据丢失和泄密，承担相应经济责任和法律责任;

第五条　劳动报酬和福利待遇：

·学校临时工聘用合同 ·保姆聘用合同 ·经纪人聘用合同 ·教师聘用合同

1、甲方每月付给乙方基本报酬( 元)，在公司发放职工薪酬日支付报酬。

2、因甲方工作需要，安排乙方到外地出差时，出差补助执行甲方规定标准。

第六条　合同的变更和解除

在下列情况下，甲方有权单方解除合同：

1、乙方违反合同规定，不积极履行义务，经劝阻不改时;

2、乙方因违法乱纪被撤销会计师资格

3、乙方因其他原因不宜继续履行职务时。

在下列情况下，合同自行解除：

1、乙方因病或人身意外事故无法继续履行职务2个月;

2、乙方无故连续两个月不完成工作任务;

3、甲方公司被撤销。

在下列情况下，合同可以变更：

1、双方协商;

2、因国家政策法令发生变化时。

第七条　合同解除后一个月内，乙方须立即交出有关文件，案卷材料和财务的各种档案，并办理业务交接手续停止履行财务顾问职务。

第八条　合同期限

本合同有效期为壹年，从合同签字生效之日起至20xx年3月31日止，合同期满时，双方可以另行办理续签事宜。

第九条　本合同一式二份，甲乙双方各持一份。

第十条 本合同自双方签字之日起生效。

甲方：广西XX药业有限公司 乙方：

负责人：

日 期： 年 月 日 日 期： 年 月 日

财务顾问聘用合同范文二甲方：

住所：

法人代表人：

乙方：

住所：

法人代表人：

为了更好地做好优质企业的债券承销服务工作，经甲乙双方协商一致，特就双方合作事宜签定本协议，以期共同遵守。

第一条 甲方聘请乙方作为债券发行的主承销商的财务顾问。

第二条 乙方接受甲方的委托，凭借自身行业研究能力的优势、辅导全程工作，并协助甲方圆满完成相关工作。

第三条 甲方保证配备专业化的队伍全力做好债券承销等工作。

第四条 乙方保证按甲方的时间要求完成相关方案设计及咨询工作。

第五条 甲方同意向乙方支付本次债券承销服务的财务顾问费，其金额相当于石家庄城投向甲方支付承销费的%，于甲方在承销工作结束并收取承销费后10日内支付。

第六条 乙方应先向甲方提供乙方开具的、发票票面金额与其应获得的咨询费用金额相等的，以甲方为抬头的合格发票的原件。甲方在收到正式发票后将相应的财务顾问费由甲方划入乙方账户。

第七条 本协议在履行中发生争议，双方应通过协商解决;如协商不成应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会仲裁规则和有关证券争议仲裁的特别规定进行仲裁，仲裁地点在北京，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第八条 甲乙双方应对本协议严格保密，未经双方许可不得向第三方泄漏协议内容。

第九条 本协议有效期自石家庄城投与甲方正式签署承销协议起，至甲乙双方全部费用结算清楚为止。

第十条 本协议自甲乙双方法定代表人(或授权代表人)签字并加盖公章后生效。

第十一条 本协议一式四份，双方各执二份。

甲方：

法定代表人(签署)：

年 月 日

乙方：

法定代表人(签署)：

年 月 日

财务顾问聘用合同范文三甲 方： 乙 方： 法定代表人： 身份证号：

住所地： 住 址：

电 话： 电 话：

第一章 总则

第一条 签订合同基础

经甲乙双方充分协商，甲方聘请乙方作为财务顾问，协助完成公司治理、财务规范等工作。

第二章 甲方的权利和义务

第二条 在本合同执行过程中，甲方应积极配合乙方开展工作，包括但不限于：

(一)根据乙方要求提供开展财务顾问工作所必需的资料，并保证所提供资料的合法性、真实性、准确性及完整性;

(二)对乙方提出的有关建议和方案，及时反馈并作出决策;

(三)其他需要甲方配合的工作事项。

第三条 甲方有权要求乙方按照合同约定提供服务，并有义务按照本合同约定向乙方支付财务顾问费用。

第三章 乙方的权利义务

第四条 乙方应具备承担相关财务顾问咨询服务的资质，恪

守职业道德，运用专业知识，为甲方提供专业的财务顾问服务。

第五条 在尽职调查工作完成后，乙方应对相关风险给予最大程度的揭示。

第六条 乙方应按照国家相关规定的要求为甲方提供财务顾问服务，并有权要求甲方按照合同约定支付顾问服务费。

第七条 在遵守国家法律法规等规范性文件的前提下，乙方根据甲方情况制作工作计划，及时做好财务顾问工作。

第四章 服务方式和合同期限

第八条 乙方采取书面方式、口头方式(包括面谈、电话等)及其他方式为甲方提供财务顾问服务。服务内容主要为：

(一)开展法律、财务、行业等公司运营治理方面的现场调查并出具财务顾问报告，对公司在治理运营、财务管理、行业分析等方面现状、存在的问题及相应的风险给予全面提示。

(二)在以上工作基础上，提出规范建议，并制定相应的改制方案。

(三)解决财务人员提出的疑难问题。

(四)税务筹划，根据不断变化的税务征收政策，为甲方提出纳税策略。

(五)其他与本合同相关的工作。

第九条 乙方须按月、季度、年制作书面财务报告，并于每月25日前、每季度最后一月25日前及每年12月25日前向甲方领导汇报。

第十条 本合同有效期为 年，自 年 月 日起至 年 月 日止，期满如需续聘另行签订合同。

第五章 费用及支付

第十一条 本合同正常履行的付款方式按照本合同第十二条约定执行。

第十二条 乙方作为甲方聘请的财务顾问，咨询顾问费用每月人民币 5000元(大写：伍仟元整)。

第十三条 甲方应将财务顾问费用支付至乙方开户帐户。 乙方开户帐户为 营业部 账号。

第六章 保密

第十四条 乙方应对所有已接触或者可能接触的与甲方有关的相关财务资料、文件、数据或其他属于甲方的秘密承担严格保密责任，未经甲方同意，乙方不得向任何第三人透露。

第十五条 双方合作终止后，乙方应将所有掌握的涉及甲方信息、资料、数据的文件、存储载体或其他物品进行归还或销毁，并不得以任何形式进行传播、散播或授意、放任他人参阅、使用或传播。

第七章 违约责任

第十六条 合同一方违反本合同约定给合同对方造成损失的，违约方除应按法律规定及合同约定履行合同义务外，还应依法承担违约或赔偿责任。

第十七条 乙方应当按照合同约定及时完成财务报告及其他约定服务内容，在甲方书面通知后 日内仍未履行的，甲方有权单方通知解除合同，并有权要求返还已付款项或不予支付剩余款。

第八章 合同的解除

第十八条 双方解除合同的，必须有书面协议，但合同第十七条约定的情形除外。

第九章 争议的解决

第十九条 本合同履行过程中发生争议，由双方当事人协商解决;协商不成，可向甲方所在地人民法院起诉。

第十章 附则

第二十条 本合同自甲、乙双方签字盖章之日起生效。

第二十一条 本合同一式贰份，双方各执壹份，具有同等法律效力。

甲 方(盖章)： 乙 方：

篇（5）

（一）咨询顾问业务分类

农发行的咨询资顾问业务是指农发行接受客户的委托，依据国家相关法规政策，利用人才、信息、科技等方面的优势，为满足客户投融资经济活动需要，提供的投融资环境分析、投融资方案设计、财务顾问、咨询顾问等各种顾问服务。

银监会批准农发行开办的咨询顾问业务包括三大类：一是信息咨询业务，包括：　资信调查、资信评级、信息定制服务、专项协作服务。二是财务顾问业务，包括：投融资顾问、企业（政府）债券发行顾问，企业常年财务顾问。三是现金管理，包括：提供账户余额的控制管理，账户收支控制，资金池，综合资讯服务。

（二）农发行咨询顾问业务组合产品及流程设计现状

1、业务开展情况。目前湖北省分行开办的项目有：资信评级、专项协作服务、投融资顾问服务三个业务品种。

2、组合形式。农发行现行的咨询顾问业务组合主要是以办理贷款为依托，提供投融资顾问服务，为客户提供贷款前期各类咨询、指导服务，按照贷款规模和总行规定分段，按比例收取融资顾问费，同时约定免费向客户提供融资所需的资产评估协作服务、年报审计协作服务、工程咨询协作服务、资信评级服务等。

3、操作流程。目前农发行并未针对组合产品制定操作流程，而是按照组合产品中的各分项业务流程进行。

（三）现有咨询顾问业务组合及流程设计中存在的问题

1、咨询顾问服务产品开发不够丰富。与商业银行相比，农发行的服务项目甚少，只有三大类11个项目，而批复湖北省可开展的只3个项目。

2、组合产品业务操作性不强。投融资顾问业务包含企业申请贷款所涉及的资产评估、会计审计、工程咨询协作服务、信用等级评定服务等业务。然而报表审计一般在年初由中介机构完成，企业不一定在年初融资，工程咨询协作服务更是在项目批复或备案前就已经完成。因此，存在产品服务时间不衔接等问题。

3、对日常管理工作重视不够。主要体现在目前的产品流程仅仅侧重协议书签订、建议书编写等营销阶段工作，忽略了工作记录、现场调查记录、客户的会谈纪要、咨询服务记录等日产管理工作，对档案的整理、归档、销毁程序也没有明确的规定，只重视了服务结果，忽视了服务过程。

4、现阶段农发行不具备开展以财务顾问服务为主的咨询顾问业务的服务条件，主要表现在：一是客户服务网络平台没有建立，无法通过实现与客户的网络平台沟通互动和及时向客户产业、行业信息公告；二是信息量获取不足，目前咨询顾问业务没有实现系统内的统一规划，县级支行获取信息量不足，而总行、省分行没有建立相应的信息库；三是没有建立高质量财务服务团队。

5、风险防范意识不强，操作程序不到位。咨询顾问业务主要有政策风险、法律文本风险、操作流程风险、职业道德风险，其中以操作风险为主要风险，基层行由于对政策了解不足、法律知识欠缺等原因，业务开展随意性较大，操作风险大。

二、农发行咨询顾问业务“动态组合”服务产品及流程设计

通过对商业银行咨询顾问组合服务产品的情况进行了解，结合农发行业务现状进行了设计，总体思路为：采用“动态组合”的方式，即：把服务周期一致、服务频率相近、服务项目相容的咨询顾问服务项目组成一个组合体，遵循客户需求、项目要求、内部收益的原则，在组合体项下，有一个或多个单项服务项目与投融资顾问服务或常年财务顾问服务相组合，既为咨询顾问组合服务，我们在这里称之为“动态组合”咨询顾问服务产品。其设计的组合服务产品有三个，即：投融资顾问组合服务产品，常年财务顾问服务组合服务产品，动态组合服务产品重组服务产品。

（一）投融资顾问业务动态组合产品及流程设计

1、组合方式：投融资顾问组合服务产品。即：投融资顾问服务（收费）+资信评级服务（免费）+财务审计联系服务（免费）+资产评估联系服务（免费）+项目咨询联系服务（免费）。

2、适用对象：流动资金贷款、中长期项目贷款、银行承兑汇票、票据贴现、投资理财等投融资客户（不含政策性业务、小微企业）。

3、服务周期：不超过三个月。

4、服务收费标准：投融资顾问业务动态组合产品执行总行颁布的中间业务收费标准。经办行要遵循成本收益原则与客户协议确定收费水平，收费水平要与工作量、服务内容及服务质量相匹配。收费分为工作费、杂费、成功费，建议标准：工作费：最低2000元/天/人。杂费：为项目工作发生的住宿费、交通费、资料费等其他费用由委托方据实支付。成功费：即实现投融资后按照投融资额的一定比例收取费用。如果客户选择在农发行融资，按不大于客户融资总额3‰的上线内协议价格收取，则工作费、杂费可在成功费中进行抵扣；如果客户未选择在农发行融资，则收取工作费和杂费。

5、流程设计：营销客户签署服务协议组建工作团队提供顾问服务开展尽职调查工作提交顾问服务方案或建议书履约与收费服务记录档案管理。

（二）常年财务顾问服务动态组合产品及流程设计

1、组合方式：常年财务顾问服务组合服务产品。即：常年财务顾问服务（收费）+信息定制服务（免费）+账户余额控制管理服务（免费）+账户收支控制服务（免费）+资金池服务（免费）+综合资讯服务。

2、适用对象：流动资金贷款和中长期项目贷款客户（不含小微企业）

3、服务周期：一般为1-3年。

4、服务方式及收费标准：对于签订一年服务协议的客户，收费采一次签订一年收费或者半年收费；对于签订多年合作协议的客户采取一次签订每年收费的方式。收费标准可以根据客户的资产规模划分不同标准。资产5000万元（含）以下服务费2万元/年；资产5000万元-1亿元（含）服务费5万元/年；资产1亿元-3亿元（含）服务费10万元/年；资产3亿元-5亿元（含）服务费20万元/年；资产5亿元-10亿元（含）服务费30万元/年；10亿元以上服务费50万元/年。

5、流程设计：营销客户签署服务协议组建工作团队、开通线上服务提供顾问服务履约与收费服务记录档案管理。

（三）动态组合服务产品重组服务产品及流程设计

1、组合方式：投融资顾问动态组合服务产品+常年财务顾问动态组合服务产品。

2、适用对象：资产总额较大的流动资金贷款和中长期项目贷款客户（不含政策性业务、小微企业），同时，还应具备常年财务顾问动态组合服务收费与投融资顾问动态组合服务收费的30%-50%的总和，大于投融资顾问动态组合服务收费的条件。

3、服务周期：一般为1-3年。

4、服务方式及收费标准：分别收费。常年财务顾问业务费按资产分段分级收费，若在常年财务顾问业务协议期间融资，其融资费用可优惠30%至50%／一次。

5、流程设计：按照投融资顾问业务动态组合和常年财务顾问业务动态组合设定流程分别进行。

三、农发行咨询顾问业务“动态组合式”服务产品与单项服务优劣势分析

（一）动态组合产品优势分析：

1、选择性更强。客户可以根据自身业务的需求进行选择，农发行也可以根据内部收益、自身能力选择性推荐组合产品，通过双方选择寻求更好的业务结合点。

2、操作性更强。客户选择一项产品组合即可享受组合产品下的全部服务，单项服务不再重复收费。同时组合服务收费不等于一次性打包收费，而是将收费项目与优惠收费项目有机结合，不违反“有服务才有收费”的原则。

3、综合效益更加明显。组合服务采取“以价换量，以量取费”的营销策略，虽在部分项目收费上进行了让利，但通过增加新的服务项目，在总体上实现了中间业务收入的增加。

4、服务效率更高。通过组合产品，一次营销一次收费，按时序提供相应的咨询服务，避免对同一客户多次营销多次收费。同时，也减少了客户有效时间占用和接触频率，更有利于客户主动接受咨询顾问业务服务。

（二）动态组合产品劣势分析：

1、组合服务的适用范围偏向于对银行咨询顾问服务需求较高的客户，对于一般客户并无太大吸引力，可能会流失部分客户。

2、组合服务产品要求经办人员具有较高的专业素质，特别是常年财务顾问服务，需要一批具有执业能力的专门人才，对经办人员的综合要求高于单项产品。可能由于对组合产品下某些产品的不熟悉，造成经办行营销产品组合的失败。

四、对农发行开展咨询顾问组合业务的建议

（一）加大咨询顾问业务的开发和利用。农发行应开发新业务产品，开展投融资顾问业务，并以投资顾问业务为重点，做好理财业务、保理业务等，将业务扩展到银行承兑汇票业务、贴现业务、应收账款等方面，为企业提供更多的服务，为农发行增加更大的收益。在目前投资顾问服务业务没有条件开展的情况下，可以将银行承兑汇票业务、贴现业务、应收账款等业务明确纳入融资顾问业务中，按照融资顾问业务进行操作。

（二）整合系统内部资源。一是建议总行根据咨询顾问业务的开展，建立系统内统一的网络平台、数据库；二是总行、一级分行应该统一制定所有法律文本、调查审批文本、工作日志等纸质文本档案资料模板；三是建立总行、一级分行咨询顾问业务指导机制，运用上级行掌握政策快、信息多的优势向基层行辐射，从而带动系统内的整体发展。

（三）给基层行更大的优惠权。一是将对客户咨询顾问业务的优惠比例与企业的综合贡献度挂钩，将客户货款归行率、日均存款率、国际业务结算量设置相应的优惠比例，对完成比较好的企业给予优惠。二是通过优惠鼓励存量客户向农发行介绍优质客户。农发行存量客户通过自身资源介绍优质客户，尤其是存款、中间业务资源优质客户，为农发行发展做出更大贡献的企业，应该根据贡献程度给予更大的优惠，甚至免费。三是建议将优惠比例权进一步下放，让基层行、二级分行具有更高的优惠权，让基层行能够根据贷款营销情况、银行间竞争情况、客户配合度情况，制定不同的优惠措施配合贷款营销。

（四）建立咨询服务人员培训制度和团队建设。一是建立咨询顾问业务服务中心，保持人员的稳定性，加大培训力度，为业务拓展提供人员保证。二是鼓励农发行员工获得各类专业证书，如理财师、注册资产评估师、注册会计师等，为企业提供更加专业的服务。三是农发行应该加强与外部专业机构的合作。农发行应与评估公司、财务公司等专业中介机构建立战略合作关系，探讨双方在项目信息交流、客户互相推荐、共同担任企业财务顾问、人员培训等方面合作的具体方式，通过合作提高工作质量，培养农发行系统内部人才。

篇（6）

第二章、被收购公司董事会报告书

第一节、封面、扉页、目录、释义

第二节、被收购公司的基本情况

第三节、利益冲突

第四节、董事建议或声明

第五节、独立财务顾问意见

第六节、重大合同和交易事项

第七节、其他

第八节、备查文件

第三章、附则

第一章、总则

第一条、为规范上市公司收购活动中的信息披露行为，促使上市公司董事会切实履行诚信义务，保护投资者合法权益，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及其他相关法律、法规及部门规章的规定，制订本准则。

第二条、被收购公司董事会（以下简称董事会）应当按照本准则的要求编制被收购公司董事会报告书（以下简称董事会报告书）。

第三条、本准则的规定是对董事会报告书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。

第四条、本准则某些具体要求确实不适用的，董事会可针对实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改，但应在报送时作书面说明。

董事会认为无本准则要求披露的情况的，必须明确注明无此类情形的字样。

第五条、在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，董事会可采用相互引证的方法，以避免重复和保持文字简洁。

第六条、董事会在董事会报告书中披露的所有信息应当真实、准确、完整，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。

第七条、董事会报告书还应满足如下一般要求：

（一）引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；

（二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；

（三）董事会可根据有关规定或其他需求，编制董事会报告书外文译本，但应保证中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本董事会报告书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；

（四）董事会报告书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米（相当于标准的A4纸规格）；

（五）不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。

第八条、董事会报告书全文应按本准则有关章节的要求编制。文字应简洁、通俗、平实和明确，格式应符合本准则的要求。在指定报刊刊登的董事会报告书最小字号为标准6号字，最小行距为0.02.

第九条、董事会应在《收购办法》规定的期限内将董事会报告书刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，将董事会报告书全文刊登于证券交易所指定的网站，并将董事会报告书全文文本及备查文件备置于董事会住所、证券交易所，以备查阅。

第十条、董事会可将董事会报告书刊登于其他网站和报刊，但不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露。

第十一条、董事会及全体董事（或者主要负责人）应保证董事会报告书内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

第十二条、董事会在董事会报告书中援引律师、注册会计师、财务顾问及其他相关的中介机构出具的专业报告或意见的内容，应当说明相关中介机构已书面同意上述援引。

第二章、被收购公司董事会报告书

第一节封面、扉页、目录、释义

第十三条、董事会报告书封面至少应标有“XX公司董事会关于XXX（收购人名称）收购事宜致全体股东的报告书”字样，并应载明公司的名称和住所及签署日期。

第十四条、董事会报告书扉页应当刊登如下内容：

（一）上市公司（指被收购公司）的名称、地址、联系人、通讯方式；

（二）收购人的姓名或名称、通讯方式；

（三）独立财务顾问的名称、地址、联系人、通讯方式；

（四）董事会报告书签署日期。

第十五条、董事会报告书扉页应当刊登董事会如下声明：

（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

（三）本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。

第十六条、董事会报告书目录应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。

第十七条、报告人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语做出释义。董事会报告书的释义应在目录次页排印。

第二节被收购公司的基本情况

第十八条、董事会应当披露被收购公司的如下基本情况：

（一）被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码；

（二）被收购公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式；

（三）被收购公司的主营业务及最近三年的发展情况，并以列表形式介绍其最近三年主要会计数据和财务指标，包括：总资产、净资产、主营业务收入、净利润、净资产收益率、资产负债率等，注明最近三年年报刊登的报刊名称及时间；

（四）被收购公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化。

第十九条、董事会应当披露与被收购公司股本相关的如下情况：

（一）被收购公司已发行股本总额、股本结构；

（二）收购人持有、控制被收购公司股份的详细名称、数量、比例；

（三）收购人公告收购报告书之日的被收购公司前十名股东名单及其持股数量、比例；

（四）被收购公司持有、控制收购人的股份数量、比例（如有）。

第二十条、被收购公司如在本次收购发生前未就前次募集资金使用情况做出说明的，应当披露前次募集资金的使用情况及会计师所出具的专项核查报告。

第三节、利益冲突

第二十一条、董事会应当说明被收购公司及其董事、监事、高级管理人员是否与收购人存在关联方关系。

第二十二条、董事会报告书中应当说明公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书或者要约收购报告书公告之日是否持有收购人股份，持有股份的数量及过去六个月的交易情况；上述人员及其家属是否在收购人及其关联企业任职等。

第二十三条、董事会应当说明公司董事、监事、高级管理人员是否存在与收购相关的利益冲突，该利益冲突的重要细节，包括是否订有任何合同以及收购成功与否将对该合同产生重大影响。

董事会应当披露收购人是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

第二十四条、董事会应当说明公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书或者要约收购报告书公告之日是否持有被收购公司股份，如持有被收购公司股份的，应当披露其最近六个月的交易情况。

第二十五条、如果本准则要求披露的交易情况过于复杂，董事会在指定媒体公告本报告时，无须公告具体交易记录，但应将该记录报送证券交易所备查，并在公告时予以说明。

第二十六条、董事会应当对下列情形予以详细披露：

（一）被收购公司的董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的；

（二）被收购公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果的；

（三）被收购公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的；

（四）被收购公司董事及其关联方与收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。

第四节、董事建议或声明

第二十七条、在要约收购中，被收购公司董事会应当按照下列要求就收购人的要约提出建议或者发表声明：

（一）就本次收购要约向股东提出接受要约或者不接受要约的建议；

董事会确实无法依前款要求发表意见的，应当充分说明理由；

（二）披露董事会表决情况、持不同意见的董事姓名及其理由；

（三）独立董事应当就本次收购单独发表意见；

（四）董事会做出上述建议或者声明的理由。

第二十八条、在协议收购中，被收购公司董事会应当就收购可能对公司产生的影响发表意见，并应当说明：

（一）是否已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行必要的调查及有关调查的情况；

（二）原控股股东和其他实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形；

（三）如存在前项所述情形的，原控股股东和其他实际控制人是否已经提出切实可行的解决方案；董事会对该方案的意见及是否已经聘请审计机构就有关事项进行专项核查并出具核查报告；独立董事应当对此单独发表意见。

第二十九条、管理层、员工进行上市公司收购的，被收购公司的独立董事应当就收购的资金来源、收购条件是否公平合理、是否存在损害上市公司和其他股东利益的行为、对上市公司可能产生的影响等事项发表意见。

第五节独立财务顾问意见

第三十条、在要约收购及管理层、员工进行上市公司收购时，董事会应当披露独立财务顾问对本次收购出具的独立财务顾问报告的主要内容：

（一）独立财务顾问与本次收购无关联关系的说明；

（二）独立财务顾问对被收购公司的价值评估、收购条件是否公平合理的分析以及本次收购对被收购公司可能产生的影响；如收购人以证券作为收购对价，还应当包括独立财务顾问对收购人提供的对价所进行的评估；

（三）独立财务顾问在最近6个月内是否自己或通过他人持有或买卖被收购公司及收购人的股份等。

第六节重大合同和交易事项

第三十一条、董事会应当披露被收购公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的以下事件：

（一）被收购公司订立的重大合同；

（二）被收购公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；

（三）第三方拟对被收购公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者被收购公司对其他公司的股份进行收购；

（四）正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

第七节其他

第三十二条、除上述规定要求披露的有关内容外，董事会还应披露以下信息：

（一）为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息；

（二）任何对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的信息；

（三）中国证监会或者证券交易所要求披露的其他信息。

第三十三条、董事会全体成员应当在本报告签字、盖章、签注日期，并声明：

“董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；

董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的（本项声明仅限于要约收购）；

董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任“。

第三十四条、独立董事除应当签字、盖章外，还应当声明是否与要约收购（或管理层收购）存在利益冲突，是否已履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是否客观审慎。

第三十五条、为被收购公司出具独立财务顾问报告的专业机构及其法定代表人应当在独立财务顾问报告上签字、盖章，并声明：

“本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人提出的要约条件（或管理层提出的收购条件）进行充分分析，并按照执业规则规定的工作程序出具报告。

本人及本人所代表的机构承诺本报告的内容真实、准确、完整，并对此承担相应的法律责任“。

第八节、备查文件

第三十六条、董事会应当按照规定将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送中国证监会，并备置于其住所或办公场所以及证券交易所等方便公众查阅的地点。备查文件包括：

（一）载有法定代表人签字并盖章的独立财务顾问报告；

（二）被收购公司的公司章程；

（三）报告中所涉及的所有合同及其它书面文件；

（四）中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。

第三十七条、董事会应列示上述备查文件目录，并告知投资者查阅地点、联系人。董事会将上述备查文件在互联网上的，应披露网址。

篇（7）

全流通时代，上市公司及各方投资者之间的利益博弈机制发生了根本性的变化，全体股东的利益趋同、损益与共，股东更加关心上市公司的经营与治理。而并购能够改善上市公司的治理结构，提升上市公司的质量，增加公司的市场价值，并购方还可以获得并购之后因股价上升而带来的财富效应，这都极大地激发了并购主体的参与热情，上市公司并购重组的动力越来越大，方式不断创新，数量迅速增多。

监管部门通过多种工作安排，鼓励更多的市场化并购，促进上市公司进行整合。《上市公司收购管理办法》等一系列法律规范所确立的以市场化为导向的上市公司收购制度，丰富了上市公司并购重组的手段，鼓励继续推行和完善定向增发、换股合并等多样化的创新模式；拓宽了并购重组融资渠道，为大规模的并购重组活动创造了条件；在并购重组监管上坚持市场化导向，充分发挥以财务顾问为主导的市场自我筛选机制，提高市场效率，大力推进并购重组市场约束机制的建立。另外，随着证券市场的价格发现功能逐渐完善，证券交易价格将更加能够动态反映企业的市场价值，并购行为的市场化发展有了比较公平的价格标准。这些都有利于形成证券市场对上市公司的优胜劣汰机制，有利于上市公司借助并购市场平台做优做强做大。

二、市场并购活跃，并购方式创新频繁

全流通时代，股权进一步分散，同股同价为并购主体提供了良好的市场基础，创造了更大的操作空间和更公开、透明的并购环境，市场并购活跃。并购法律体系的完善更是为并购主体提供了多种选择，要约收购、定向增发等方式获得了很大的发展空间，并购贷款的放行也将开创我国并购市场可实施杠杆并购的先河。

要约收购被视为完全市场化的规范的并购模式，经修订并于2006年9月1日起施行的《上市公司收购管理办法》将强制性全面要约收购方式调整为由收购人选择的要约收购方式；赋予了收购方更大的定价自，降低了收购成本；增强了要约收购的可操作性。定向增发受到并购方的大力追捧，发展迅速，在我国并购市场中的策略运用主要体现在：以股权换资产，实现整体上市；定向增发的同时实现反向收购；引进战略投资者，改善公司绩效；互持股或吸收合并，实现战略整合。杠杆收购是企业兼并的一种特殊形式，其实质在于举债收购，即以债务资本为主要的融资工具。因我国法律规范对贷款用途和债券发行制度的限制性规定，严格说来，杠杆收购在我国上市公司并购市场中并没有发展空间。2008年6月29日，国务院颁布《关于支持汶川地震灾后恢复重建政策措施的意见》，“允许银行业金融机构开展并购贷款业务”，并购贷款在灾区重建中获准先行。针对国内的并购市场现状，央行相关领导曾表示会适时对《贷款通则》进行修改或者废止，以推进杠杆并购在我国的发展。虽然“允许银行业金融机构开展并购贷款业务”目前还主要是针对灾区的个案处理，但相信随着法律障碍的清除以及操作技术的成熟，杠杆收购在我国被广泛运用已为时不远。

三、并购导向转变，战略并购大门开启

所谓战略并购，是企业出于自身战略发展的需要而采取的并购行为，并购双方以各自核心竞争优势为基础，通过优化资源配置的方式在适度范围内继续强化企业的核心竞争力。战略并购反映了一个企业的并购导向。谋求企业控制权、实现产业整合、增强协同效应等，是战略并购行为的出发点。

股权分置问题的顺利解决，为我国企业大规模并购提供了契机，资本市场成为整合产业结构的平台。在一个股权全流通、没有分割的市场中，并购方的并购导向开始转变，开始从有利于获得或强化自身核心竞争力的长远战略出发，实施并购战略。企业不再片面地将并购简单等同于规模扩张，一味追求经济规模；不在没有充分估计并购后内部资源整合的前提下盲目追求多元化经营；而是立足于企业长期发展，为达到战略目标而选择路径，通过并购达到发展战略所确定的目标；是以增强企业的核心竞争力为基础，使并购后的企业形成更强的竞争优势；是战略性地把握产业结构变动趋势，重视实现企业利润增长，并在充分利用企业现有核心能力的基础上实现业务的有机拓展。这种并购不是公司之间的互助叠加；并购后价值计算使用的不是加法，而是乘法。企业通过战略并购不断提升价值，构建做大做强的蓝图。战略并购在我国的大门已经打开，并已在市场上占有一席之地。

四、鼓励合理并购，市场监管宽严有道

股权分置改革之后，市场创新行为不断涌现，上市公司之间提高资源配置效率的合理并购得到鼓励，监管层为并购行为创造了宽松的氛围，同时也对上市公司的并购行为进行着有效而严格的监管。

随着经济全球化进程不断加快、国际竞争日益激烈，我国并购监管政策的立足点和目标导向已经发生转变，政策标准不再拘泥于企业并购对国内市场竞争性和消费者福利的影响。在开放的经济环境下，并购监管政策更加重视国内产业的国际竞争力，放松并购监管的执法力度，在一定程度上保护和鼓励企业并购。中国证监会上市公司监管部并购监管处已实施机构调整，一分为二，分别负责并购重组监管中的法律、会计问题审核。可以说，监管部门对并购重组活动监管的机构设置已经基本形成。《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、新修订的《上市公司收购管理办法》以及之前的《上市公司重大资产重组管理办法》等规定相互配合，从不同角度、系统性的搭建起上市公司并购重组活动规范运行的平台，同时，管理层对并购行为规范和鼓励并重的立法意图，在这些新规定中也得到了体现。另外，监管方式也从原来的行政审批向市场化监管的理念转变：监管部门直接监管下的全面要约收购，转变为财务顾问把关下的部分要约收购；完全依靠监管部门进行的事前监管，转变为适当的事前监管与强化的事后监管相结合；同时，持续监管的力度进一步加大。监管层宽严有道的监管为上市公司并购重组活动的规范开展创造了良好的环境。

五、重视中介作用，监督责任分担明确

包括证券公司、会计师事务所、律师事务所在内的中介机构在企业并购过程中为并购双方提供融资、咨询、信息等一系列服务，为企业出具资产评估报告、审计报告、法律意见书和财务顾问报告等。随着并购市场的日趋活跃，市场不断推陈出新，中介机构所扮演的角色和所担负的专业作用将更加重要，企业并购重组行为的设计、操作需要更多地依赖于中介机构的专业服务。

建立以市场主体约束为主导的市场化监管机制、减少行政审批是证监会推进证券市场发展的大方向。具体到并购市场，证监会正在从其对上市公司并购重组的事前的、直接的监管，转变为努力推动由财务顾问主办人来承担“第一看门人”的角色。中介机构在扮演了更为重要角色的同时，也将承担更重大的监督责任。按照新的《上市公司收购管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，财务顾问制度的设立得到了明确：财务顾问的专业机构范围从证券公司一家拓宽到资产评估机构、会计师事务所、律师事务所等多种市场主体；财务顾问为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务；不仅收购方可以聘请财务顾问等中介机构，被收购方及其董事也可以聘请财务顾问为其履行职责，或聘请其他专业机构协助其对收购人进行核查。这些规定不仅强化了中介机构的监督责任，有利于更大程度地发挥其在上市公司并购重组工作中的积极作用，也有利于提高中介机构的专业水平，助益于上市公司并购重组的效率。■

参考文献

①《上市公司收购更加市场化》，资料来源：全景网省略/today/200608/t448174.htm，2008年9月1日浏览

②参见：《国务院关于支持汶川地震灾后恢复重建政策措施的意见》， 资料来源：新华网news.省略/fortune/2008-06/30/cont-ent_8466546.htm，2008年9月1日浏览

③参考：上海市国有资产监督管理委员会《并购与重组》，上海财经大学出版社，2006年版

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1.要通过调查分析，对客户类型进行分类

我们要遵循“了解客户”的原则，通过柜台和项目洽谈的开户信息、问卷调查、分析交流、投资理财咨询等业务模式，对有意向的投资者和投资企业尤其是刚入市的投资者和交易频繁的投资企业进行职业、文化水平、财产收入状况、资信背景、交易习惯、投资经验及风险偏好等情况的调查评估，建立完整的客户档案资料，并实行分类分级。按照客户的风险承受能力分析，将客户分类为：保守型、中庸保守型、中庸型、中庸进取型和进取型等类型；按照投资的经验分析，将客户分为：初级、中级、高级和专业级。如我们公司在开展创业板的业务工作中，开展了自然人客户参与的创业板市场投资意向调研，按其参与的新股申购、新股首日买入、权证交易以及交易活跃客户等分类，对客户的相关信息作调查、分析，形成调研报告，并提供给中国证监会市场部参考，同时，根据以上分类的客户群体，按其的交易特征和需求，对客户进行分类服务。

2.要建立证券经纪人的制度

推行证券经纪人制度在长期的观察中，应当是顺应市场发展需求和潮流的必然趋势。我们可以考虑并借鉴相关法规中关于证券经纪人的规定，建立一套完整的证券经纪人资格认证和业务管理制度，明确其与券商的关系。对于不适合直接规定在证券法中的制度，可以另规定在证监会的规范性文件中。

3.要建立并完善保荐人的制度

目前核准制下实行的是通道周转制度，存在许多弊端。应增加保荐人制度的原则规定，更细化的规则可以由证监会的规范性文件做出，在制定规则时，应当对保荐人的尽职调查和尽职督导标准进行细化规定，从而增强可操作性，并可有针对性地解决我国上市公司的质量问题。

4.要明确券商可以从事并购财务顾问业务

我国经济正面临着大规模结构性调整，新一轮的并购重组浪潮为券商财务顾问业务的开展提供了有利的契机和广阔的空间。但我国目前券商从事财务顾问的业绩非常单薄，这与券商固守“通道”业务有关。在国内券商财务顾问业务的重要性日渐显露的时候，仅仅依靠证监会要求的“财务顾问”通道业务生存，将使国内券商在与国外投行、国内专业财务顾问中介的竞争中处于十分不利的地位。应当考虑在突破财务顾问业务的“通道”方面做出调整，把“并购财务顾问”明确为综合类券商的业务范围。

5.要拓宽综合性券商的融资渠道

一直以来，融资渠道狭窄而且不畅通的问题一直制约着证券公司的发展。目前，券商发债的问题已进入了监管范围，但发债的规模还受到《公司法》关于发债累计总额不得超过公司净资产百分之四十的限制。建议修改相关的条款，为证券公司融资渠道的拓宽而创造制度空间。

6.要清除资产证券化的制度障碍

资产的证券化使得难以兑现的资产获得了较高的流动性，使发行资产证券的金融机构更快地获得现金。在我国，目前无论是《证券法》、《公司法》、《企业债券管理条例》、《企业债券发行与转让办法》等法律和行政法规，都找不到资产证券化的任何法律依据。建议修改有关法规，为资产证券化提供发展空间。

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1投资银行并购业务的涵义

通常所说的“投资银行”有双重含义：作为一种业务，投资银行是指区别于商业银行的存贷款等间接金融业务的、实现资本市场上资本总量增加和存量调整的一系列收费的金融中介业务；作为一类机构的总称，投资银行是指以投资银行业务为主业的金融中介企业。并购（M&A）是企业合并（Mergers）与企业收购（Acquisitions）的简称，是企业着眼于优化资源配置、提高生产要素的占用、支配和使用效率而采取的一种转移企业产权的行为。现代意义的并购内涵已经扩大到“包括接管（Takeover）和与之相关的公司重组问题、公司控制问题、企业所有权结构变更等”。投资银行的并购业务（以下简称并购业务）是投资银行为并购主体所提供的服务。广义的并购业务还包括企业资产重组、企业分拆、国有企业私有化等内容。具体分为两类：一类是并购策划和财务顾问业务，投资银行仅充当中介人，为并购交易的主体提供策划、顾问及相应的融资服务；另一类是产权投资商业务，投资银行既是交易的中间人，又亲自投入资金成为目标企业的全部或部分的产权所有者，然后通过转让、分拆卖出或是包装上市来套现并赚取差价。在并购活动中，投资银行“既可以被指定为收购方或目标企业的代表，也可以为资产重组或资产出售提供顾问服务”。作为收购方的顾问，投资银行的服务涵盖了从筹备阶段的搜寻服务到并购结束后的整合服务之间的全部内容；作为目标公司的顾问，投资银行的服务主要集中在对恶意并购的防御方面，其任务是以最佳的价格出让股权或者以最低的成本实施反收购，以维护股东的权益不受或少受损失。

2投资银行在并购业务中扮演的角色

并购业务中，形象的来讲，投行可以做以下事情：

（1）智囊：为交易提供财务顾问。首先，作为并购方的财务顾问，投资银行往往会对并购方企业在收购的首要环节“自我评价”进行合理分析，确定并购方的并购能力设计并购战略结构。我国目前有不少企业（典型的有TCL跨国并购）因为忽视自我评价环节，没有对自身的并购能力、管理能力等并购条件进行认真分析，盲目实施并购，最终走向失败。

（2）媒人：撮合交易的中介。本质上说，投行在M&A中做一个中间人，架起卖方买方直接的桥梁。买方觉得对面值2个亿，卖方觉得自己值4个亿，那么首先投行作为第三方自己要出一份报告，对标的进行估值（一般是一个区间）。投行给的报告是有一定分量的，一般来说买方买方会参考这个区间谈判。

（3）Y金方/投资人。提供过桥融资或者自己出资参与投资.

（4）买卖人：获取公司控制权，进行资产重组再卖掉，其中方式包括私有化再IPO；即buyout。境内投行目前主要做“智囊”、“媒人”这两件事；由于业务范围受证监会限制，暂时没法提供并购资金，也做不了买卖人业务。

3投资银行在并购业务中的作用

3.1投资银行对企业并购中的收购方和被收购方存在积极作用

在企业并购活动中，投资银行可同时充当收购方或目标企业的代表和资产重组顾问两种角色。作为收购方的顾问，投资银行的业务包含从筹备阶段到并购结束后整合的全部内容，在这个过程中，投资银行的作用体现在帮助收购方以最优的方式收购最合适的目标企业，实现自身的最优发展；作为目标公司的顾问，投资银行的业务主要集中在以最佳的价格出让股权或者以最低的成本实施反收购，维护股东权益不受或少受损失。

3.2投资银行能够减少并购交易成本、提高并购完成效率

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公司地址：_________

乙方：_________

电话：_________

公司地址：_________

为拉动内需，刺激消费市场，促进经济发展，甲、乙双方在相互信任、相互支持的基础上，本着公平、互利、诚实、自愿的原则，经友好协商，一致同意就甲方的财务顾问及会计业务签订协议如下：

一、委托目的和要求

1．财务顾问：乙方在_________年_________月_________日至_________年_________月_________日期间负责为甲方_________项目部与财务有关的法定会计业务外的财税法规提供咨询服务及工商法规提供咨询服务。

2．财务：乙方在_________年_________月_________日至_________年_________月_________日期间负责为甲方的财务会计记帐工作。

3．乙方负责对甲方的验资、审计及评估工作提供服务。

二、双方的责任

（一）乙方责任

1．乙方应按照《中华人民共和国注册会计师法》、中国注册会计师《独立审计准则》的要求，对甲方提供的相关资料，实施必要的会计及程序，按照约定的时间完成业务，出具真实、合法的会计报告。

2．乙方对在执业过程中知悉的商业秘密负有保密责任（除法律另有规定者外）。

3．在甲方提供的真实、合法的票据基础上，乙方业务工作引起的一切经济和法律责任，全部由乙方负责。

（二）甲方责任

1．甲方应对乙方开展工作给予充分的合作，提供必要的条件，并按乙方的要求，提供所需的相关资料，并按照本协议书约定金额及时足额支付费用。

2．甲方按规定承担全部会计责任，乙方的责任不能替代、减轻或免除甲方的会计责任。但因乙方原因对甲方造成的损失，甲方有权向乙方追偿。

三、特别约定事项_________。

四、业务收费

1．财务顾问年收费人民币_________元（大写：人民币_________元），合同签订日预付_________元，_________年_________月_________日前支付余款。

2．财务每月收费人民币_________元（大写：人民币_________元），每月10日前据实支付。

3．乙方对甲方的验资、审计及评估工作的收费按乙方收费标准执行。

五、违约责任

1．甲、乙双方应认真按照本协议的约定及有关法律规定履行自己的权利和义务。甲、乙双方应认真按照本协议约定及有关法律规定履行本协议相关义务或履行义务不符合本协议约定的，另一方有权拒绝或终止履行本协议，并追究违约责任；违约一方应当承担他方为实现债权而产生的一切费用和相关财产损失的赔偿责任。

2．协议双方应严格履行对本协议具体内容的保密责任，未经双方同意，不得随意向两方以外透露本协议有关条款。

3．本协议合作期届满，合作关系终止，但不影响本协议中约定的有关责任以及双方未尽的权利与义务的效力和相应的追偿权。

4．本协议一式两份，双方各执一份，均具同等法律效力。未尽事宜，双方另行协商解决。

5．本协议履行过程中发生的一切争议、纠纷，双方应通过友好协商解决。在协商无效时，依照法律程序解决。

六、本约定书经双方加盖公章后生效，约定事项全部完成后失效。