公司登记管理条例汇总十篇
时间：2022-04-30 13:15:56
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篇（1）
第二条 具备企业法人条件的全民所有制企业、集体所有制企业、联营企业、在中国境内设立的外商投资企业(包括中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业)和其他企业，应当根据国家法律法规及本细则有关规定，申请企业法人登记。
第三条 实行企业化经营、国家不再核拨经费的事业单位和从事经营活动的科技性社会团体，具备企业法人条件的，应当申请企业法人登记。
第四条 不具备企业法人条件的下列企业和经营单位，应当申请营业登记：
(一)联营企业;
(二)企业法人所属的分支机构;
(三)外商投资企业设立的分支机构;
(四)其他从事经营活动的单位。
第五条 外商投资企业设立的办事机构应当申请登记。
第六条 省、自治区、直辖市人民政府规定应当办理登记的企业和经营单位，按照《条例》和本细则的有关规定申请登记。
第二章 登记主管机关
第七条 工商行政管理机关是企业法人登记和营业登记的主管机关。登记主管机关依法独立行使职权，实行分级登记管理的原则。
对外商投资企业实行国家工商行政管理局登记管理和授权登记管理的原则。
上级登记主管机关有权纠正下级登记主管机关不符合国家法律、法规和政策的决定。
第八条 国家工商行政管理局负责以下企业的登记管理：
(一)国务院批准设立的或者行业归口管理部门审查同意由国务院各部门以及科技性社会团体设立的全国性公司和大型企业;
(二)国务院批准设立的或者国务院授权部门审查同意设立的大型企业集团;
(三)国务院授权部门审查同意由国务院各部门设立的经营进出口业务、劳务输出业务或者对外承包工程的公司。
第九条 省、自治区、直辖市工商行政管理局负责以下企业的登记管理：
(一)省、自治区、直辖市人民政府批准设立的或者行业归口管理部门审查同意由政府各部门以及科技性社会团体设立的公司和企业;
(二)省、自治区直辖市人民政府批准设立的或者政府授权部门审查同意设立的企业集团;
(三)省、自治区、直辖市人民政府授权部门审查同意由政府各部门设立的经营进出口业务、劳务输出业务或者对外承包工程的公司;
(四)国家工商行政管理局根据有关规定核转的企业或分支机构。
第十条 市、县、区(指县级以上的市辖区，下同)工商行政管理局负责第八条、第九条所列企业外的其他企业的登记管理。
第十一条 国家工商行政管理局授权的地方工商行政管理局负责以下外商投资企业的登记管理：
(一)省、自治区、直辖市人民政府或政府授权机关批准的外商投资企业，由国家工商行政管理局授权的省、自治区、直辖市工商行政管理局登记管理;
(二)市人民政府或政府授权机关批准的外商投资企业，由国家工商行政管理局授权的市工商行政管理局登记管理。
第十二条 国家工商行政管理局和省、自治区、直辖市工商行政管理局应将核准登记的企业的有关资料，抄送企业所在市、县、区工商行政管理局。
第十三条 各级登记主管机关可以运用登记注册档案、登记统计资料以及有关的基础信息资料，向机关、企事业单位、社会团体等单位和个人提供各种形式的咨询服务。
第三章 登记条件
第十四条 申请企业法人登记，应当具备下列条件(外商投资企业另列)：
(一)有符合规定的名称和章程;
(二)有国家授予的企业经营管理的财产或者企业所有的财产，并能够以其财产独立承担民事责任;
(三)有与生产经营规模相适应的经营管理机构、财务机构、劳动组织以及法律或者章程规定必须建立的其他机构;
(四)有必要的并与经营范围相适应的经营场所和设施;
(五)有与生产经营规模和业务相适应的从业人员，其中专职人员不得少于8人;
(六)有健全的财会制度，能够实行独立核算，自负盈亏，独立编制资金平衡表或者资产负债表;
(七)有符合规定数额并与经营范围相适应的注册资金，其中生产性公司的注册资金不得少于30万元(人民币，下同)，以批发业务为主的商业性公司的注册资金不得少于50万元，以零售业务为主的商业性公司的注册资金不得少于30万元，咨询服务性公司的注册资金不得少于10万元，其他企业法人的注册资金不得少于3万元，国家对企业注册资金数额有专项规定的按规定执行;
(八)有符合国家法律、法规和政策规定的经营范围;
(九)法律、法规规定的其他条件。
第十五条 外商投资企业申请企业法人登记，应当具备下列条件：
(一)有符合规定的名称;
(二)有审批机关批准的合同、章程;
(三)有固定经营场所、必要的设施和从业人员;
(四)有符合国家规定的注册资本;
(五)有符合国家法律、法规和政策规定的经营范围;
(六)有健全的财会制度，能够实行独立核算，自负盈亏，独立编制资金平衡表或者资产负债表。
第十六条 申请营业登记，应当具备下列条件：
(一)有符合规定的名称;
(二)有固定的经营场所和设施;
(三)有相应的管理机构和负责人;
(四)有经营活动所需要的资金和从业人员;
(五)有符合规定的经营范围;
(六)有相应的财务核算制度。
不具备企业法人条件的联营企业，还应有联合签署的协议。
外商投资企业设立的从事经营活动的分支机构应当实行非独立核算。
第十七条 外商投资企业设立的办事机构申请登记，应当具备下列条件：
(一)有符合规定的名称;
(二)有固定的办事场所和负责人。
外商投资企业设立的办事机构不得直接从事经营活动。
第十八条 企业法人章程的内容应当符合国家法律、法规和政策的规定，并载明下列事项：
(一)宗旨;
(二)名称和住所;
(三)经济性质;
(四)注册资金数额及其来源;
(五)经营范围和经营方式;
(六)组织机构及其职权;
(七)法定代表人产生的程序和职权范围;
(八)财务管理制度和利润分配形式;
(九)劳动用工制度;
(十)章程修改程序;
(十一)终止程序;
(十二)其他事项。
联营企业法人的章程还应载明：
(一)联合各方出资方式、数额和投资期限;
(二)联合各方成员的权利和义务;
(三)参加和退出的条件、程序;
(四)组织管理机构的产生、形式、职权及其决策程序;
(五)主要负责人任期。
外商投资企业的合营合同和章程按《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国外资企业法》的有关规定制定。
第四章 登记注册事项
第十九条 企业法人登记注册的主要事项按照《条例》第九条规定办理。
营业登记的主要事项有：名称、地址、负责人、经营范围、经营方式、经济性质、隶属关系、资金数额。
第二十条 外商投资企业登记注册的主要事项有：名称、住所、经营范围、投资总额、注册资本、企业类型、法定代表人、营业期限、分支机构、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。
第二十一条 外商投资企业设立的分支机构登记注册的主要事项有：名称、营业场所、负责人、经营范围、隶属企业。
第二十二条 外商投资企业设立的办事机构登记注册的主要事项有：名称、地址、负责人、业务范围、期限、隶属企业。
第二十三条 企业名称应当符合国家有关法律法规及登记主管机关的规定。
第二十四条 住所、地址、经营场所按所在市、县、(镇)及街道门牌号码的详细地址注册。
第二十五条 经登记主管机关核准登记注册的代表企业行使职权的主要负责人，是企业法人的法定代表人。法定代表人是代表企业法人根据章程行使职权的签字人。
企业的法定代表人必须是完全民事行为能力人，并且应当符合国家法律、法规和政策的规定。
第二十六条 登记主管机关根据申请单位提交的文件和章程所反映的财产所有权、资金来源、分配形式，核准企业和经营单位的经济性质。
经济性质可分别核准为全民所有制、集体所有制。联营企业应注明联合各方的经济性质，并标明联营字样。
第二十七条 外商投资企业的企业类型分别核准为中外合资经营、中外合作经营、外商独资经营。
第二十八条 登记主管机关根据申请单位的申请和所具备的条件，按照国家法律、法规和政策以及规范化要求，核准经营范围和经营方式。企业必须按照登记主管机关核准登记注册的经营范围和经营方式从事经营活动。
第二十九条 注册资金数额是企业法人经营管理的财产或者企业法人所有的财产的货币表现。除国家另有规定外，企业的注册资金应当与实有资金相一致。
企业法人的注册资金的来源包括财政部门或者设立企业的单位的拨款、投资。
第三十条 外商投资企业的注册资本是指设立外商投资企业在登记主管机关登记注册的资本总额，是投资者认缴的出资额。
注册资本与投资总额的比例，应当符合国家有关规定。
第三十一条 营业期限是联营企业、外商投资企业的章程、协议或者合同所确定的经营时限。营业期限自登记主管机关核准登记之日起计算。
第五章 开业登记
第三十二条 申请企业法人登记，应按《条例》第十五条(一)至(七)项规定提交文件、证件。
企业章程应经主管部门审查同意。
资金信用证明是财政部门证明全民所有制企业资金数额的文件。
验资证明是会计师事务所或者审计事务所及其他具有验资资格的机构出具的证明资金真实性的文件。
企业主要负责人的身份证明包括任职文件和附照片的个人简历。个人简历由该负责人的人事关系所在单位或者乡镇、街道出具。
住所和经营场所使用证明包括产权证明、房屋租赁协议。房屋租赁的期限必须在一年以上。
第三十三条 外商投资企业申请企业法人登记，应提交下列文件、证件;
(一)董事长签署的外商投资企业登记申请书;
(二)合同、章程以及审批机关的批准文件和批准证书;
(三)有关项目建议书或可行性研究报告的批准文件;
(四)投资者合法开业证明;
(五)投资者的资信证明;
(六)董事会名单以及董事会成员的姓名、住址的文件以及任职文件和法定代表人的身份证明;
(七)其他有关文件、证件。
第三十四条 申请营业登记，应根据不同情况，提交下列文件、证件：
(一)登记申请书;
(二)经营资金数额的证明;
(三)负责人的任职文件;
(四)经营场所使用证明;
(五)其他有关文件、证件。
第三十五条 外商投资企业申请设立分支机构或者办事机构，应当提交下列文件、证件：
(一)隶属企业董事长签署的登记申请书;
(二)原登记主管机关的通知函;
(三)隶属企业董事会的决议;
(四)隶属企业的执照副本;
(五)负责人的任职文件;
(六)其他有关文件、证件。
法律、法规及国家工商行政管理局规章规定设立分支机构或者办事机构需经审批的，应提交审批文件。
第三十六条 登记主管机关应当对申请单位提交的文件、证件、登记申请书、登记注册书以及其他有关文件进行审查，核实开办条件，经核准后分别核发下列证照：
(一)对具备企业法人条件的企业，核发《企业法人营业执照》;
(二)对不具备企业法人条件，但具备经营条件的企业和经营单位，核发《营业执照》;
(三)对外商投资企业设立的办事机构，核发《外商投资企业办事机构注册证》。
登记主管机关应当分别编定注册号，在颁发的证照上加以注明，并记入登记档案。
第三十七条 登记主管机关核发的《企业法人营业执照》是企业取得法人资格和合法经营权的凭证。登记主管机关核发的《营业执照》是经营单位取得合法经营权的凭证。经营单位凭据《营业执照》可以刻制公章，开立银行帐户，开展核准的经营范围以内的生产经营活动。
登记主管机关核发的《外商投资企业办事机构注册证》是外商投资企业设立的办事机构从事业务活动的合法凭证。办事机构凭据《外商投资企业办事机构注册证》，可以刻制公章，开立银行帐户，从事业务活动。
变更登记
第三十八条 企业法人根据《条例》第十七条规定，申请变更登记时，应提交下列文件、证件：
(一)法定代表人签署的变更登记申请书;
(二)原主管部门审查同意的文件;
(三)其他有关文件、证件。
第三十九条 企业法人实有资金比原注册资金数额增加或者减少超过20%时，应持资金信用证明或者验资证明，向原登记主管机关申请变更登记。
登记主管机关在核准企业法人减少注册资金的申请时，应重新审核经营范围和经营方式。
第四十条 企业法人在异地(跨原登记主管机关管辖地)增设或者撤销分支机构，应向原登记主管机关申请变更登记。经核准后，向分支机构所在地的登记主管机关申请开业登记或者注销登记。
企业法人在国外开办企业或增设分支机构，应向原登记主管机关备案。
第四十一条 因分立或者合并而保留的企业应当申请变更登记;因分立或者合并而新办的企业应当申请开业登记;因合并而终止的企业应当申请注销登记。
第四十二条 企业法人迁移(跨原登记主管机关管辖地)，应向原登记主管机关申请办理迁移手续;原登记主管机关根据新址所在地登记主管机关同意迁入的意见，收缴《企业法人营业执照》，撤销注册号，开出迁移证明，并将企业档案移交企业新址所在地登记主管机关。企业凭迁移证明和有关部门的批准文件，向新址所在地登记主管机关申请变更登记，领取《企业法人营业执照》。
第四十三条 企业法人因主管部门改变，涉及原主要登记事项的，应当分别情况，持有关文件申请变更、开业、注销登记。不涉及原主要登记事项变更的，企业法人应当持主管部门改变的有关文件，及时向原登记主管机关备案。
第四十四条 外商投资企业改变登记注册事项，应当申请变更登记。申请变更登记时，应提交下列文件、证件：
(一)董事长签署的变更登记申请书;
(二)董事会的决议;
(三)变更股东、注册资本、经营范围、营业期限时应提交原审批机关的批准文件。
法律、法规及国家工商行政管理局规章规定设立分支机构或者办事机构需经审批的，应提交原审批机关的批准文件。
外商投资企业变更住所，还应提交住所使用证明;增加注册资本涉及改变原合同的，还应提交补充协议;变更企业类型，还应提交修改合同、章程的补充协议;变更法定代表人，还应提交委派方的委派证明和被委派人员的身份证明;转让股权，还应提交转让合同和修改原合同、章程的补充协议，以及受让方的合法开业证明和资信证明。
外商投资企业董事会成员发生变化的，应向原登记主管机关备案。
第四十五条 经营单位改变营业登记的主要事项，应当申请变更登记。变更登记的程序和应当提交的文件、证件，参照企业法人变更登记的有关规定执行。
第四十六条 外商投资企业设立的分支机构和办事机构改变主要登记事项，应当申请变更登记。变更登记的程序和应当提交的文件、证件，参照外商投资企业变更登记的有关规定执行。
第四十七条 登记主管机关应当在申请变更登记的单位提交的有关文件、证件齐备后30日内，作出核准变更登记或者不予核准变更登记的决定。
第六章 注销登记
第四十八条 企业法人根据《条例》第二十条规定，申请注销登记，应提交下列文件、证件：
(一)法定代表人签署的注销登记申请书;
(二)原主管部门审查同意的文件;
(三)主管部门或者清算组织出具的负责清理债权债务的文件或者清理债务完结的证明。
第四十九条 外商投资企业应当自经营期满之日或者终止营业之日、批准证书自动失效之日、原审批机关批准终止合同之日起三个月内，向原登记主管机关申请注销登记，并提交下列文件、证件：
(一)董事长签署的注销登记申请书;
(二)董事会的决议;
(三)清理债权债务完结的报告或者清算组织负责清理债权债务的文件;
(四)税务机关、海关出具的完税证明。
法律、法规规定必须经原审批机关批准的，还应提交原审批机关的批准文件。
不能提交董事会决议的以及国家对外商投资企业的注销另有规定的，按国家有关规定执行。
第五十条 经营单位终止经营活动，应当申请注销登记。注销登记程序和应当提交的文件、证件，参照企业法人注销登记的有关规定执行。
第五十一条 外商投资企业撤销其分支机构和办事机构，应当申请注销登记，并提交下列文件、证件：
(一)隶属企业董事长签署的注销登记申请书;
(二)隶属企业董事会的决议。
第五十二条 登记主管机关核准注销登记或者吊销执照，应当同时撤销注册号，收缴执照正、副本和公章，并通知开户银行。
第七章 登记审批程序
第五十三条 登记主管机关审核登记注册的程序是受理、审查、核准、发照、公告。
(一)受理：申请登记的单位应提交的文件、证件和填报的登记注册书齐备后，方可受理，否则不予受理。
(二)审查：审查提交的文件、证件和填报的登记注册书是否符合有关登记管理规定，并核实有关登记事项和开办条件。
(三)核准：经过审查和核实后，做出核准登记或者不予核准登记的决定，并及时通知申请登记的单位。
(四)发照：对核准登记的申请单位，应当分别颁发有关证照，及时通知法定代表人(负责人)领取证照，并办理法定代表人签字备案手续。
(五)公告：对核准登记注册的企业法人，由登记主管机关公告。
第八章 公告、年检和证照管理
第五十四条 企业法人登记公告分为开业登记公告、变更名称登记公告、注销登记公告，由登记主管机关通过报纸、期刊或者其他形式。
开业登记公告的内容包括名称、住所、法定代表人、经济性质或者企业类型、注册资金或者注册资本、经营范围、经营方式、注册号。
注销登记公告的内容包括名称、住所、法定代表人、注册号、注销原因、负责清理债务的单位。
第五十五条 年度检验制度是登记主管机关对企业法人进行监督管理的重要手段。企业法人应当按照国家工商行政管理局和省、自治区、直辖市工商行政管理局规定的时间和办法办理年检手续。
登记主管机关对年检合格的企业，应当在《企业法人营业执照》副本上加盖年检戳记。
外商投资企业应当在每年五月底以前向登记主管机关办理年检手续，交回执照正、副本，经登记主管机关审核后发还。
第五十六条 《企业法人营业执照》、《营业执照》分为正本和副本，同样具有法律效力。正本应悬挂在主要办事场所或者主要经营场所。登记主管机关根据企业申请和开展经营活动的需要，可以核发执照副本若干份。
企业根据国家规定应当向有关部门提交执照复印件的，应经原登记主管机关同意并在执照复印件上加盖登记主管机关的公章。
第五十七条 登记主管机关对申请筹建登记的企业，在核准登记后核发《筹建许可证》。
第五十八条 执照正本和副本、《筹建许可证》、《外商投资企业办事机构注册证》、企业法人申请开业登记注册书、企业申请营业登记注册书、企业申请变更登记注册书、企业申请注销登记注册书、企业申请筹建登记注册书、年检报告表式以及其他有关登记管理的重要文书表式，由国家工商行政管理局统一制定。
第九章 监督管理与罚则
第五十九条 登记主管机关对企业进行监督管理的主要内容是：
(一)监督企业是否按照《条例》和本细则规定办理开业登记、变更登记和注销登记;
(二)监督企业是否按照核准登记的事项以及章程、合同或协议开展经营活动;
(三)监督企业是否按照规定办理年检手续;
(四)监督企业和法定代表人是否遵守国家有关法律、法规和政策。
第六十条 各级登记主管机关，均有权对管辖区域内的企业进行监督检查。企业应当接受检查，提供检查所需要的文件、帐册、报表及其他有关资料。
第六十一条 登记主管机关对辖区内的企业进行监督检查时，有权依照有关规定予以处罚。但责令停业整顿、扣缴或者吊销证照，只能由原发照机关作出决定。
第六十二条 上级登记主管机关对下级登记主管机关作出的不适当的处罚有权予以纠正。
对违法企业的处罚权限和程序，由国家工商行政管理局和省、自治区、直辖市工商行政管理局分别作出规定。
第六十三条 对有下列行为的企业和经营单位，登记主管机关作出如下处罚，可以单处，也可以并处：
(一)未经核准登记擅自开业从事经营活动的，责令终止经营活动，没收非法所得，处以非法所得额3倍以下的罚款，但最高不超过3万元，没有非法所得的，处以1万元以下的罚款。
(二)申请登记时隐瞒真实情况、弄虚作假的，除责令提供真实情况外，视其具体情节，予以警告，没收非法所得，处以非法所得额3倍以下的罚款，但最高不超过3万元，没有非法所得的，处以1万元以下的罚款。经审查不具备企业法人条件或者经营条件的，吊销营业执照。伪造证件骗取营业执照的，没收非法所得，处以非法所得额3倍以下的罚款，但最高不超过3万元，没有非法所得的，处以1万元以下的罚款，并吊销营业执照。
(三)擅自改变主要登记事项，不按规定办理变更登记的，予以警告，没收非法所得，处以非法所得额3倍以下的罚款，但最高不超过3万元，没有非法所得的，处以1万元以下的罚款，并限期办理变更登记;逾期不办理的，责令停业整顿或者扣缴营业执照;情节严重的，吊销营业执照。超出经营期限从事经营活动的，视为无照经营，按照本条第一项规定处理。
(四)超出核准登记的经营范围或者经营方式从事经营活动的，视其情节轻重，予以警告，没收非法所得，处以非法所得额3倍以下的罚款，但最高不超过3万元，没有非法所得的，处以1万元以下的罚款。同时违反国家其他有关规定，从事非法经营的，责令停业整顿，没收非法所得，处以非法所得额3倍以下的罚款，但最高不超过3万元，没有非法所得的，处以1万元以下的罚款;情节严重的，吊销营业执照。
(五)侵犯企业名称专用权的，依照企业名称登记管理的有关规定处理。
(六)伪造、涂改、出租、出借、转让、出卖营业执照的，没收非法所得，处以非法所得额3倍以下的罚款，但最高不超过3万元，没有非法所得的，处以1万元以下的罚款;情节严重的，吊销营业执照。
(七)擅自复印营业执照的，收缴复印件，予以警告，处以2019元以下的罚款。不按规定悬挂营业执照的，予以警告，责令改正;拒不改正的，处以2019元以下的罚款。
(八)抽逃、转移资金，隐匿财产逃避债务的，责令补足抽逃、转移的资金，追回隐匿的财产，没收非法所得，处以非法所得额3倍以下的罚款，但最高不超过3万元，没有非法所得的，处以1万元以下的罚款;情节严重的，责令停业整顿或者吊销营业执照。
(九)不按规定申请办理注销登记的，责令限期办理注销登记。拒不办理的，处以3000元以下的罚款，吊销营业执照，并可追究企业主管部门的责任。
(十)不按规定报送年检报告书、办理年度检验的，处以非法所得额3倍以下的罚款，但最高不超过3万元，没有非法所得的，处以1万元以下的罚款，并限期办理年度检验;拒不办理的，吊销营业执照。
(十一)拒绝监督检查或者在接受监督检查过程中弄虚作假的，除责令其接受监督检查和提供真实情况外，予以警告，处以1万元以下的罚款。
登记主管机关对有上述违法行为的企业作出处罚决定后，企业逾期不提出申诉又不缴纳罚没款的，可以按照规定程序通知银行予以划拨。
第六十四条 对提供虚假文件、证件的单位和个人，除责令其赔偿因出具虚假文件、证件给他人造成的损失外，处以1万元以下的罚款。
第六十五条 登记主管机关在查处企业违法活动时，对构成犯罪的有关人员，交由司法机关处理。
第六十六条 登记主管机关对工作人员不按规定程序办理登记、监督管理和严重失职的，根据情节轻重给予相应的行政处分，对构成犯罪的人员，交由司法机关处理。
第六十七条 企业根据《条例》第三十二条规定向上一级登记主管机关申请复议的，上一级登记主管机关应当在规定的期限内作出维持、撤销或者纠正的复议决定，并通知申请复议的企业。
第十章 附则
第六十八条 根据《条例》第三十六条规定应当申请筹建登记的企业，按照国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府的专项规定办理筹建登记。
篇（2）
第一条 为了确认公司的企业法人资格，规范公司登记行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），制定本条例。
第二条 有限责任公司和股份有限公司（以下统称公司）设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登记。
申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。
第三条 公司经公司登记机关依法登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格。
自本条例施行之日起设立公司，未经公司登记机关登记的，不得以公司名义从事经营活动。
第四条 工商行政管理机关是公司登记机关。
下级公司登记机关在上级公司登记机关的领导下开展公司登记工作。
公司登记机关依法履行职责，不受非法干预。
第五条 国家工商行政管理总局主管全国的公司登记工作。
第二章登记管辖
第六条 国家工商行政管理总局负责下列公司的登记：
（一）国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50％以上股份的公司；
（二）外商投资的公司；
（三）依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由国家工商行政管理总局登记的公司；
（四）国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其他公司。
第七条 省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记：
（一）省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50％以上股份的公司；
（二）省、自治区、直辖市工商行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司；
（三）依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由省、自治区、直辖市工商行政管理局登记的公司；
（四）国家工商行政管理总局授权登记的其他公司。
第八条 设区的市（地区）工商行政管理局、县工商行政管理局，以及直辖市的工商行政管理分局、设区的市工商行政管理局的区分局，负责本辖区内下列公司的登记：
（一）本条例第六条和第七条所列公司以外的其他公司；
（二）国家工商行政管理总局和省、自治区、直辖市工商行政管理局授权登记的公司。
前款规定的具体登记管辖由省、自治区、直辖市工商行政管理局规定。但是,其中的股份有限公司由设区的市(地区)工商行政管理局负责登记。
第三章登记事项
第九条 公司的登记事项包括：
（一）名称；
（二）住所；
（三）法定代表人姓名；
（四）注册资本；
（五）实收资本；
（六）公司类型；
（七）经营范围；
（八）营业期限；
（九）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。
第十条 公司的登记事项应当符合法律、行政法规的规定。不符合法律、行政法规规定的，公司登记机关不予登记。
第十一条 公司名称应当符合国家有关规定。公司只能使用一个名称。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。
第十二条 公司的住所是公司主要办事机构所在地。经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。
第十三条 公司的注册资本和实收资本应当以人民币表示，法律、行政法规另有规定的除外。
第十四条 股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。
股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
第十五条 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。
公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准。
第十六条 公司类型包括有限责任公司和股份有限公司。
一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
第四章设立登记
第十七条 设立公司应当申请名称预先核准。
法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在报送批准前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送批准。
第十八条 设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的人向公司登记机关申请名称预先核准；设立股份有限公司，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的人向公司登记机关申请名称预先核准。
申请名称预先核准，应当提交下列文件：
（一）有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；
（二）全体股东或者发起人指定代表或者共同委托人的证明；
（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
第十九条 预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。
第二十条 设立有限责任公司,应当由全体股东指定的代表或者共同委托的人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司,应当由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构作为申请人,申请设立登记。法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的,应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记;逾期申请设立登记的,申请人应当报批准机关确认原批准文件的效力或者另行报批。
申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：
（一）公司法定代表人签署的设立登记申请书；
（二）全体股东指定代表或者共同委托人的证明；
（三）公司章程；
（四）依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外；
（五）股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；
（六）股东的主体资格证明或者自然人身份证明；
（七）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；
（八）公司法定代表人任职文件和身份证明；
（九）企业名称预先核准通知书；
（十）公司住所证明；
（十一）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足，其中，投资公司可以在5年内缴足。
法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
第二十一条 设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。
申请设立股份有限公司，应当向公司登记机关提交下列文件：
（一）公司法定代表人签署的设立登记申请书；
（二）董事会指定代表或者共同委托人的证明；
（三）公司章程；
（四）依法设立的验资机构出具的验资证明；
（五）发起人首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；
（六）发起人的主体资格证明或者自然人身份证明；
（七）载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；
（八）公司法定代表人任职文件和身份证明；
（九）企业名称预先核准通知书；
（十）公司住所证明；
（十一）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
以募集方式设立股份有限公司的，还应当提交创立大会的会议记录；以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。
法律、行政法规或者国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
第二十二条 公司申请登记的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准，并向公司登记机关提交有关批准文件。
第二十三条 公司章程有违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关有权要求公司作相应修改。
第二十四条 公司住所证明是指能够证明公司对其住所享有使用权的文件。
第二十五条 依法设立的公司，由公司登记机关发给《企业法人营业执照》。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司凭公司登记机关核发的《企业法人营业执照》刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记。
第五章变更登记
第二十六条 公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。
未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。
第二十七条 公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：
（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；
（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；
（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。
变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。
第二十八条 公司变更名称的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
第二十九条 公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。
公司变更住所跨公司登记机关辖区的，应当在迁入新住所前向迁入地公司登记机关申请变更登记；迁入地公司登记机关受理的，由原公司登记机关将公司登记档案移送迁入地公司登记机关。
第三十条 公司变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
第三十一条 公司变更注册资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。
公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资和设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。
公司法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25％。
公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第三十二条 公司变更实收资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。
第三十三条 公司变更经营范围的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记；变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当自国家有关部门批准之日起30日内申请变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目被吊销、撤销许可证或者其他批准文件，或者许可证、其他批准文件有效期届满的，应当自吊销、撤销许可证、其他批准文件或者许可证、其他批准文件有效期届满之日起30日内申请变更登记或者依照本条例第六章的规定办理注销登记。
第三十四条 公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。
第三十五条 有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。
有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。
第三十六条 公司登记事项变更涉及分公司登记事项变更的，应当自公司变更登记之日起30日内申请分公司变更登记。
第三十七条 公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。
第三十八条 公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。
第三十九条 因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。
公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
第四十条 变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。
第四十一条 公司依照《公司法》第二十二条规定向公司登记机关申请撤销变更登记的，应当提交下列文件：
（一）公司法定代表人签署的申请书；
（二）人民法院的裁判文书。
第六章注销登记
第四十二条 公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
第四十三条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（一）公司被依法宣告破产；
（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（三）股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。
第四十四条 公司申请注销登记，应当提交下列文件：
（一）公司清算组负责人签署的注销登记申请书；
（二）人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》作出的决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件；
（三）股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告；
（四）《企业法人营业执照》；
（五）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。
有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。
第四十五条经公司登记机关注销登记，公司终止。
第七章分公司的登记
第四十六条 分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。分公司不具有企业法人资格。
第四十七条 分公司的登记事项包括：名称、营业场所、负责人、经营范围。
分公司的名称应当符合国家有关规定。
分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。
第四十八条 公司设立分公司的，应当自决定作出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记；法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。
设立分公司，应当向公司登记机关提交下列文件：
（一）公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书；
（二）公司章程以及加盖公司印章的《企业法人营业执照》复印件；
（三）营业场所使用证明；
（四）分公司负责人任职文件和身份证明；
（五）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
法律、行政法规或者国务院决定规定设立分公司必须报经批准，或者分公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，还应当提交有关批准文件。
分公司的公司登记机关准予登记的,发给《营业执照》。公司应当自分公司登记之日起30日内,持分公司的《营业执照》到公司登记机关办理备案。
第四十九条 分公司变更登记事项的，应当向公司登记机关申请变更登记。
申请变更登记,应当提交公司法定代表人签署的变更登记申请书。变更名称、经营范围的,应当提交加盖公司印章的《企业法人营业执照》复印件,分公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的,还应当提交有关批准文件。变更营业场所的,应当提交新的营业场所使用证明。变更负责人的,应当提交公司的任免文件以及其身份证明。
公司登记机关准予变更登记的，换发《营业执照》。
第五十条 分公司被公司撤销、依法责令关闭、吊销营业执照的,公司应当自决定作出之日起30日内向该分公司的公司登记机关申请注销登记。申请注销登记应当提交公司法定代表人签署的注销登记申请书和分公司的《营业执照》。公司登记机关准予注销登记后,应当收缴分公司的《营业执照》。
第八章登记程序
第五十一条 申请公司、分公司登记，申请人可以到公司登记机关提交申请，也可以通过信函、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请。
通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请的，应当提供申请人的联系方式以及通讯地址。
第五十二条 公司登记机关应当根据下列情况分别作出是否受理的决定:
（一）申请文件、材料齐全，符合法定形式的，或者申请人按照公司登记机关的要求提交全部补正申请文件、材料的，应当决定予以受理。
（二）申请文件、材料齐全，符合法定形式，但公司登记机关认为申请文件、材料需要核实的，应当决定予以受理，同时书面告知申请人需要核实的事项、理由以及时间。
（三）申请文件、材料存在可以当场更正的错误的，应当允许申请人当场予以更正，由申请人在更正处签名或者盖章，注明更正日期；经确认申请文件、材料齐全，符合法定形式的，应当决定予以受理。
（四）申请文件、材料不齐全或者不符合法定形式的，应当当场或者在5日内一次告知申请人需要补正的全部内容；当场告知时，应当将申请文件、材料退回申请人；属于5日内告知的，应当收取申请文件、材料并出具收到申请文件、材料的凭据，逾期不告知的，自收到申请文件、材料之日起即为受理。
（五）不属于公司登记范畴或者不属于本机关登记管辖范围的事项，应当即时决定不予受理，并告知申请人向有关行政机关申请。
公司登记机关对通过信函、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请的，应当自收到申请文件、材料之日起5日内作出是否受理的决定。
第五十三条 除依照本条例第五十四条第一款第（一）项作出准予登记决定的外，公司登记机关决定予以受理的，应当出具《受理通知书》；决定不予受理的，应当出具《不予受理通知书》，说明不予受理的理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。
第五十四条 公司登记机关对决定予以受理的登记申请，应当分别情况在规定的期限内作出是否准予登记的决定：
（一）对申请人到公司登记机关提出的申请予以受理的，应当当场作出准予登记的决定。
（二）对申请人通过信函方式提交的申请予以受理的，应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。
（三）通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提交申请的，申请人应当自收到《受理通知书》之日起15日内，提交与电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等内容一致并符合法定形式的申请文件、材料原件；申请人到公司登记机关提交申请文件、材料原件的，应当当场作出准予登记的决定；申请人通过信函方式提交申请文件、材料原件的，应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。
（四）公司登记机关自发出《受理通知书》之日起60日内，未收到申请文件、材料原件，或者申请文件、材料原件与公司登记机关所受理的申请文件、材料不一致的，应当作出不予登记的决定。
公司登记机关需要对申请文件、材料核实的，应当自受理之日起15日内作出是否准予登记的决定。
第五十五条 公司登记机关作出准予公司名称预先核准决定的，应当出具《企业名称预先核准通知书》；作出准予公司设立登记决定的，应当出具《准予设立登记通知书》，告知申请人自决定之日起10日内，领取营业执照；作出准予公司变更登记决定的，应当出具《准予变更登记通知书》，告知申请人自决定之日起10日内，换发营业执照;作出准予公司注销登记决定的,应当出具《准予注销登记通知书》,收缴营业执照。
公司登记机关作出不予名称预先核准、不予登记决定的，应当出具《企业名称驳回通知书》、《登记驳回通知书》，说明不予核准、登记的理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。
第五十六条 公司办理设立登记、变更登记，应当按照规定向公司登记机关缴纳登记费。
领取《企业法人营业执照》的,设立登记费按注册资本总额的0.8‰缴纳；注册资本超过1000万元的，超过部分按0.4‰缴纳；注册资本超过1亿元的，超过部分不再缴纳。
领取《营业执照》的，设立登记费为300元。
变更登记事项的，变更登记费为100元。
第五十七条 公司登记机关应当将登记的公司登记事项记载于公司登记簿上，供社会公众查阅、复制。
第五十八条 吊销《企业法人营业执照》和《营业执照》的公告由公司登记机关。
第九章年度检验
第五十九条 每年3月1日至6月30日，公司登记机关对公司进行年度检验。
第六十条 公司应当按照公司登记机关的要求，在规定的时间内接受年度检验，并提交年度检验报告书、年度资产负债表和损益表、《企业法人营业执照》副本。
设立分公司的公司在其提交的年度检验材料中，应当明确反映分公司的有关情况，并提交《营业执照》的复印件。
第六十一条 公司登记机关应当根据公司提交的年度检验材料，对与公司登记事项有关的情况进行审查。
第六十二条 公司应当向公司登记机关缴纳年度检验费。年度检验费为50元。
第十章证照和档案管理
第六十三条《企业法人营业执照》、《营业执照》分为正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。
《企业法人营业执照》正本或者《营业执照》正本应当置于公司住所或者分公司营业场所的醒目位置。
公司可以根据业务需要向公司登记机关申请核发营业执照若干副本。
第六十四条 任何单位和个人不得伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照。
营业执照遗失或者毁坏的，公司应当在公司登记机关指定的报刊上声明作废，申请补领。
公司登记机关依法作出变更登记、注销登记、撤销变更登记决定，公司拒不缴回或者无法缴回营业执照的，由公司登记机关公告营业执照作废。
第六十五条 公司登记机关对需要认定的营业执照，可以临时扣留，扣留期限不得超过10天。
第六十六条 借阅、抄录、携带、复制公司登记档案资料的，应当按照规定的权限和程序办理。
任何单位和个人不得修改、涂抹、标注、损毁公司登记档案资料。
第六十七条 营业执照正本、副本样式以及公司登记的有关重要文书格式或者表式，由国家工商行政管理总局统一制定。
第十一章法律责任
第六十八条 虚报注册资本，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以虚报注册资本金额5％以上15％以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
第六十九条 提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
第七十条 公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5％以上15％以下的罚款。
第七十一条 公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额5％以上15％以下的罚款。
第七十二条 公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。
第七十三条 公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。其中，变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准，擅自从事相关经营活动，情节严重的，吊销营业执照。
公司未依照本条例规定办理有关备案的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以3万元以下的罚款。
第七十四条 公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不按照规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，处以1万元以上10万元以下的罚款。
公司在进行清算时,隐匿财产,对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的,由公司登记机关责令改正,对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额5％以上10％以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以1万元以上10万元以下的罚款。
公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。
第七十五条 清算组不按照规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。
清算组成员利用职权、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款。
第七十六条 公司不按照规定接受年度检验的，由公司登记机关处以1万元以上10万元以下的罚款，并限期接受年度检验；逾期仍不接受年度检验的，吊销营业执照。年度检验中隐瞒真实情况、弄虚作假的，由公司登记机关处以1万元以上5万元以下的罚款，并限期改正；情节严重的，吊销营业执照。
第七十七条 伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照的，由公司登记机关处以1万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。
第七十八条 未将营业执照置于住所或者营业场所醒目位置的，由公司登记机关责令改正；拒不改正的，处以1000元以上5000元以下的罚款。
第七十九条 承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。
承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入1倍以上5倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。
第八十条 未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司,而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的,或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司,而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的,由公司登记机关责令改正或者予以取缔,可以并处10万元以下的罚款。
第八十一条 公司登记机关对不符合规定条件的公司登记申请予以登记，或者对符合规定条件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。
第八十二条 公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合规定条件的登记申请予以登记，或者对符合规定条件的登记申请不予登记的，或者对违法登记进行包庇的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。
第八十三条 外国公司违反《公司法》规定，擅自在中国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处5万元以上20万元以下的罚款。
第八十四条 利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照。
第八十五条 分公司有本章规定的违法行为的，适用本章规定。
第八十六条 违反本条例规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第十二章附则
第八十七条 外商投资的公司的登记适用本条例。有关外商投资企业的法律对其登记另有规定的，适用其规定。
篇（3）
这位亲戚以前在深圳的一家国有塑胶厂做技术主管，后又负责销售。由于国有企业的通病，该厂破产了，他就自己出来办了厂。工厂规模不大，有20多人，主要是做塑胶加工，有时也帮客户做模具，生意一般，一年赚个十多万元，在深圳只能算是小打小闹。前段时间他跟我说原来在水贝工业区的厂房房东要加租金，想在关外找便宜的厂房，后来在布吉找到一层厂房，租金是原来的一半。但该厂房由于产权纠纷，没有房产证，不能出具正式的租赁合同，无法到工商局办理营业地址变更。没想到刚搬过去没多久，工商所竟然查到了。
我安慰他说：“不要急，虽然说你没变更营业地址是有不对，但也不是无证经营，工商所以无证经营处罚你是不合适的，我现在在外面，明天你把工商所的罚款单拿到我办公室来。”
第二天，亲戚拿着罚款单过来找我，有半张A4纸大，抬头上印着暂扣物（款）通知书，中间表格里填着暂扣人民币1万元，落款是xx工商所，并加盖了公章。暂扣跟罚款是完全不同的，但在没有多少文化的亲戚看来并没有什么两样，都是把钱拿走。我查了《公司登记管理条例》的规定：公司变更登记事项，未按照规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以一万元以上十万元以下的罚款。所以，按照《公司登记管理条例》的规定，必须先责令限期处理，只有在逾期未办理的情况下才能处以罚款。我答应亲戚帮他处理这件事。
我和他一起去工商所，找到综合管理室。综合管理室有两三个人在聊天，看到我们进来，一个20多岁的小伙子问我们：“有什么事？”我掏出暂扣物（款）通知书，说：“昨天工商所到我们厂检查，说我们厂无证经营，暂扣了我们1万元，我们公司是有营业执照，合法经营的。”
我把“暂扣”两个字故意说得很重很慢，我知道，在很多地方，罚走的钱让他们吐出来比登天还难，只有给他们一个台阶，在暂扣的名义下，在没有确定的情况下，在没有出错的前提下，让他们把钱退出来。
这个小伙子看了看我拿出的暂扣物（款）通知书，又仔细看了看我们的营业执照，盛气凌人地说：“扣的没错，你们这是水贝的营业执照，这是布吉，当然要罚款。”我跟他说：“我们是刚从水贝搬来的，还没来得及办理变更，根据《公司登记管理条例》的规定，工商所是不能对我们直接进行处罚的。”小伙子听我搬出“条例”来，态度才软下来，说：“我们怎么知道你们是刚搬过来的？怎么知道你们不是拿的别人营业执照？”我拿出工厂的租赁合同，指着上面的时间说：“你看，我们是3月份搬过来的，现在才刚进入5月份，刚搬没多久，我们是不会拿别人的营业执照的，你们已收了我们的发货单，发货单上有发货单位，你看上面是不是我们公司的名字，这是无法做假的。”小伙子迟疑了一下，说：“这事情我还不太清楚，昨天到你们厂执行公务的人现在出去了，他们回来我了解一下情况，你们明天再过来处理。”
次日，我们又来到工商所综合管理室，找到昨天那位小伙子。小伙子很客气地对我们说：“这件事情我已了解了，我们所工作人员认为你们无证经营是不恰当的，但你们厂搬来布吉后，没有办理变更登记，违反《公司登记管理条例》的规定，必须进行处罚。”我亲戚急忙分辩说：“我们是要办理变更登记，只是刚搬来，还来不及去办理。”小伙子说：“《公司登记管理条例》规定是要在搬入之前就办理变更登记的，未按照规定办理的，处以1万元以上10万元以下的罚款。我们现在是按最低规定进行处罚。”我拿出《公司登记管理条例》对小伙子说：“《公司登记管理条例》规定：‘公司变更登记事项的，未按照规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以1万元以上10万元以下的罚款。’工商所对企业进行处罚，有两个条件，第一条件是企业未按照规定办理有关变更登记手续，第二条件是工商所要责令限期办理，并逾期未办理的。工商所只有在两个条件都具备的前提下才可以进行处罚，现在只具备一个条件，还不具备处罚的条件。”小伙子不作声了，仔细看了看《公司登记管理条例》，说：“这样吧，我去请示所长，争取不对你们进行处罚。你们先回去，有什么情况我再通知你们。”过了几天，亲戚很高兴的打电话告诉我，工商所通知他去退钱了！以前他还担心工商所会不会去封了他的厂，没想到竟然还能把罚走的钱退回来，真的没想到！
释读
篇（4）
商事登记又可称为商业登记，意义的商事登记，系指商主体或商主体之筹办人或负责人、代表人，为设立、变更或终止商事主体资格，依照商法典、专门的商事登记法或其他法律法规中的相关及程序，将法定登记事项向登记主管机关提出，经其审查核准，登载于登记簿并公之于众的行为。而商事登记法系规定一般商事登记之法律，可分为形式意义之商事登记法与实质意义之商事登记法。前者仅指以商事登记法直接命名的成文法，亦属于狭义的商事登记法；后者系指有关商事登记之一切法规而言，除商事登记法外，其他法律中有关商事登记之规定者，如公司法、证券法、保险法、银行法等，都包括在内，属于广义的商事登记法。显然，如果从广义角度看，我国已建立起数目繁多的商事登记具体法律制度，但其中存在的诸多问题亦将成为增强我国商事主体国际竞争力、推动我国市场经济深人发展的桎梏。本文将对我国商事登记立法提出一些拙见。
一、考察：我国商事登记立法的特点
商事登记法的源头可以追溯到古罗马，其时商店开业需悬挂一定之牌号，此即今日俗称之招牌，以公示其营业之状态，此即商事登记制度之滥觳。中古时代，商人组织行会，欲取得商人资格，必须注册登记在会员名簿上，是谓商事登记法之摇篮。〔1〕近世以降，德意志率先垂范，开制定法规制商事登记活动之先河，并以其绝对强势拓展全球，此后法、日等国争相效仿，使商事登记法律制度日趋完善。
从西欧商事法的历史演进中我们可以发现这样的[2]：首先，从原始功能上讲，包括商事登记法在内的整个商事法律制度皆因商人阶层的形成而生，并以维护商人阶层的利益为己任；其次，从本源意义上讲，商事登记法是市场经济发展到一定历史阶段的产物和制度体现，并随着市场经济的发展而不断完善；最后，从发展的角度来看，与商事活动泛化、商业成型的现实相适应，商事登记法律制度的功能也不再囿于为特定阶层的利益服务，渐而演绎出为社会经济秩序和社会公共利益服务的其他功能。简言之，在早期以商人习惯法为渊源的商事登记法中，国家公权力对其是不大的。[3]
反观我国历史，就会发现，自汉代以降确立的商事登记制度与西方的商事登记制度的历史演进几乎南辕北辙。[4]首先，中国古代所谓的商事登记制度，大都是在统治者"重农抑商"、"农本商末"的思维定势下所采取的对商事活动进行控制和抑制的手段。即使有开明君主采用宽容之经济政策对待商贾士家，也仅为巩固皇权、维护封建统治集团利益的需要。因此，它欠缺西欧商事登记制度维护商人利益的内在品格和关心天下臣民利益的功能了；其次，西欧商事登记法律制度滥筋于具有冒险开拓精神的商人阶层持之以恒地争取权利和自由的行动之中，而在中国古代的商事登记制度中，却无法寻觅到商人阶层为了自身利益斗争所留下的痕迹，充斥其间的只是统治者的武断专权之意志和对商人阶层自始至终的偏见；最后，中国古代高度自足的农业自然经济形态，使得大规模的商品交易行为显得既无必要也无可能。因此，产生西欧商事登记制度的原动力-商品经济的勃兴则先天不足。所以，笼罩在自然经济阴履之下的中国古代经济土壤是难以结出合乎近现代商品经济发展要求的商事登记制度这颗硕果的。
显然，中国商事登记制度历史的发展轨迹对今日我国商事登记制度的形成及其特点有着不可忽视的影响，即它以服从国家管理和强化行政权力为主导。
篇（5）
1、办理单位：工商行政管理工商局
2、办理窗口：政务服务中心工商窗口
3、窗口电话：
4、窗口接件：是
5、网上预审：否
二、法定依据
1、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》
2、《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》
3、《中华人民共和国公司法》
4、《中华人民共和国公司登记管理条例》
5、《企业登记程序规定》
三、申请条件
四、申请材料:
1、法定代表人签署的《企业迁入(迁出)登记申请书》(企业盖章);
2、《指定代表或者共同委托人的证明》(企业或公司加盖公章)，应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限;
3、《企业法人营业执照》或《营业执照》副本复印件。
注:企业/公司由上级机关迁移至下级登记机关、因住所变更导致登记管辖变更迁移的适用。
以上各项未注明提交复印件的一般均应提交原件;提交复印件的，应由企业加盖公章并署明与原件一致。
五、办理程序：
第一步：申请人持相关材料向青白江区政务服务中心工商局窗口提出申请，经受理审查员初审通过，开具《受理通知书》或者《申请材料接收单》;不符合受理条件的，在当场一次性告知申请人应当补正的全部材料(出具告知单)。
第二步：对申请人申请材料齐全、符合法定形式的，当场作出是否准予登记的决定并出具《登记决定通知书》;需要对申请材料的实质内容进行核实的，出具《企业登记材料需要核实事项告知书》，在10个工作日内作出核准或者驳回申请的决定。
第三步：申请人可以凭《登记决定通知书》到发照窗口换发《企业法人营业执照》。
六、前置条件：无
七、办理时限：
(一)法定时限：30个工作日
(二)承诺时限：0个工作日
申请书范文(二)
一、项目概述
1、项目名称：企业迁入迁出登记
2、办理窗口：政务服务中心工商局窗口
3、承诺时限：1个工作日(特殊情况除外)
4、收费标准及收费依据：不收费
5、窗口电话：
6、咨询电话：
7、投诉电话：
二、法定依据
1、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》
2、《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》
3、《中华人民共和国公司法》
4、《中华人民共和国公司登记管理条例》5、《企业登记程序规定》
三、办理程序
第一步：申请人持相关材料向金牛区政务服务中心工商局窗口提出申请，申请材料齐全、符合法定形式的，审核人员当场作出准予登记的决定并开具《企业迁移登记注册通知函》;不符合受理条件的，在当场或者5个工作日内一次性告知申请人应当补正的全部材料(出具告知单)。
第二步：申请人凭《通知函》到档案室办理档案移交手续。
四、申请材料
(一)企业迁入登记
1、《企业迁入登记申请书》
2、《委托书》及被委托人身份证复印件(本人签字)
3、营业执照副本原件及复印件
(二)企业迁出登记
1、《企业迁出登记申请表》
2、《委托书》及被委托人身份证复印件(本人签字)
3、迁入地登记机关同意迁入的通知函
4、营业执照副本原件及复印件
注：以上各项未注明提交复印件的一般均应提交原件;提交复印件的，由企业盖章并署明与原件一致。
以上各项未注明提交复印件的一般均应提交原件;提交复印件的，应由企业加盖公章并署明与原件一致。
五、办理程序：
第一步：申请人持相关材料向青白江区政务服务中心工商局窗口提出申请，经受理审查员初审通过，开具《受理通知书》或者《申请材料接收单》;不符合受理条件的，在当场一次性告知申请人应当补正的全部材料(出具告知单)。
第二步：对申请人申请材料齐全、符合法定形式的，当场作出是否准予登记的决定并出具《登记决定通知书》;需要对申请材料的实质内容进行核实的，出具《企业登记材料需要核实事项告知书》，在10个工作日内作出核准或者驳回申请的决定。
第三步：申请人可以凭《登记决定通知书》到发照窗口换发《企业法人营业执照》。
六、前置条件：无
篇（6）
第三条用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。
具有下列情形的股权不得用作出资：
（一）股权公司的注册资本尚未缴足；
（二）已被设立质权；
（三）已被依法冻结；
（四）股权公司章程约定不得转让；
（五）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；
（六）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。
第四条全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十。
第五条用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估。
第六条公司设立时，投资人以股权出资的，自被投资公司成立之日起一年内，投资人应当实际缴纳，被投资公司应当办理实收资本变更登记。
公司增加注册资本时，投资人以股权出资的，应当在被投资公司申请办理增加注册资本变更登记前实际缴纳。
第七条投资人以持有的有限责任公司股权实际缴纳出资的，股权公司应当向公司登记机关申请办理将该股权的持有人变更为被投资公司的变更登记。
投资人以持有的股份有限公司股权实际缴纳出资,出资股权在证券登记结算机构登记的，应当按照规定经证券交易所和证券登记结算机构办理股份转让和过户登记手续；其他股权依照法定方式转让给被投资公司。
法律、行政法规或者国务院决定规定股权公司股东转让股权必须报经批准的，还应当依法经过批准。
第八条股权出资实际缴纳后，应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。
验资证明应当包括下列内容：
（一）以有限责任公司股权出资的，相关股权依照本办法第七条规定办理股东变更登记情况；
（二）以股份有限公司股权出资的，相关股权依照本办法第七条规定转让给被投资公司情况；
（三）股权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值等；
（四）股权出资依法须经批准的，其批准情况。
第九条投资人在公司设立时，依法以股权出资的，被投资公司应当在申请办理设立登记时办理股权认缴出资的出资人姓名或者名称，以及出资额、出资方式和出资时间登记。投资人实际缴纳股权出资后，被投资公司应当申请办理实收资本变更登记，被投资公司属于有限责任公司或者以发起设立方式设立的股份有限公司的，还应当申请办理有关投资人实际缴纳出资额、出资时间等的变更登记。
投资人在公司增加注册资本时，以股权实际缴纳出资的，被投资公司应当申请办理注册资本和实收资本变更登记。被投资公司属于有限责任公司的，还应当申请办理有关投资人姓名或者名称，以及认缴和实际缴纳的出资额、出资时间等的变更登记。
第十条股权公司依照本办法第七条规定申请办理有关登记提交的材料，按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行。
第十一条被投资公司依照本办法第九条规定申请办理有关登记手续，除按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行外，还应当提交以下材料：
（一）以股权出资的投资人签署的股权认缴出资承诺书。有关投资人应当对所认缴出资的股权符合本办法第三条第一款规定，且不具有该条第二款规定情形等作出承诺；
篇（7）
股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额。
股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额。
第三条公司的实收资本是全体股东或者发起人实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额或者股本总额。
第四条公司登记机关依据法律、行政法规和国家有关规定登记公司的注册资本及实收资本，对符合规定的，予以登记；对不符合规定的，不予登记。
第五条公司注册资本及实收资本数额、股东或者发起人的出资时间及出资方式，应当符合法律、行政法规的有关规定。
第六条公司设立时股东或者发起人的首次出资、公司变更注册资本及实收资本，必须经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。
第七条作为股东或者发起人出资的非货币财产，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。
第八条股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
股东或者发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，应当符合国家工商行政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定。
股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
第九条股东或者发起人必须以自己的名义出资。
第十条有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对有限责任公司、股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
公司全体股东或者发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。
募集设立的股份有限公司发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
第十一条有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于公司注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
发起设立的股份有限公司全体发起人的首次出资额不得低于公司注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
第十二条股东或者发起人应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额或者所认购的股份。以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
公司设立登记时，股东或者发起人的首次出资是非货币财产的，应当提交已办理财产权转移手续的证明文件。
公司成立后，股东或者发起人按照公司章程规定的出资时间缴纳出资，属于非货币财产的，应当在依法办理财产权转移手续后，申请办理公司实收资本的变更登记。
第十三条设立公司的验资证明应当载明以下内容：
（一）公司名称；
（二）公司类型；
（三）股东或者发起人的名称或者姓名；
（四）公司注册资本额、股东或者发起人的认缴或者认购额、出资时间、出资方式；以募集方式设立的股份有限公司应当载明发起人认购的股份和该股份占公司股份总数的比例；
（五）公司实收资本额、实收资本占注册资本的比例、股东或者发起人实际缴纳出资额、出资时间、出资方式。以货币出资的说明股东或者发起人出资时间、出资额、公司的开户银行、户名及账号；以非货币出资的须说明其评估情况和评估结果，以及非货币出资权属转移情况；
（六）全部货币出资所占注册资本的比例；
（七）其他事项。
第十四条公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司和股份有限公司缴纳出资和缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。
第十五条公司减少注册资本，应当符合《公司法》规定的程序，减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。
公司全体股东或者发起人足额缴纳出资和缴纳股款后，公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。
第十六条有限责任公司依据《公司法》第七十五条的规定收购其股东的股权的，应当依法申请减少注册资本及相应的实收资本的变更登记。
第十七条非公司企业按《公司法》改制为公司、有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。
第十八条公司注册资本、股东出资数额或者发起人的认购额、出资或者认购的时间及方式由公司章程规定。公司注册资本及实收资本数额、股东出资数额或者发起人的认购额、出资或者认购的时间及方式发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。
第十九条变更注册资本、实收资本的验资证明应当载明以下内容：
（一）公司名称；
（二）公司类型；
（三）变更前后股东或者发起人的名称或者姓名、出资额和出资方式、出资时间。
（四）变更前后的注册资本及实收资本数额；
（五）增加注册资本的实际缴纳情况。以货币出资的，应当说明股东或者发起人的出资额、出资时间、开户银行、入资户名及账号；以实物、知识产权、土地使用权及其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的，应当说明股东办理财产权转移手续的情况、评估情况；以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当说明转增数额、公司实施转增的基准日期、财务报表的调整情况、留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五、转增前后财务报表相关科目的实际情况、转增后股东的出资额；
（六）减少注册资本及实收资本的，应当说明公司履行《公司法》规定程序情况和股东或者发起人对公司债务清偿或者债务担保情况。
第二十条公司成立后，股东或者发起人作为出资的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产的实际价额显著低于公司章程规定数额的，应当由交付该出资的股东或者发起人补交其差额。原出资中的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产应当重新进行评估作价。公司实收资本应当进行重新验证并由验资机构出具验资证明。
第二十一条公司成立后，公司登记机关发现公司涉嫌实收资本不实的，可以要求公司到指定的验资机构进行验证，并要求其在规定期限内提交验资证明。
第二十二条虚报注册资本，取得公司登记的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第六十八条予以处罚。
第二十三条公司的股东或者发起人虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第七十条予以处罚。公司的股东或者发起人拒不改正的，公司登记机关责令公司限期办理注册资本、出资期限变更登记，逾期不办理的，按照《公司登记管理条例》第七十三条处罚。公司成立两年后，其中，投资公司成立五年后，公司股东或者发起人仍未交付或者未足额交付出资，且公司未办理变更登记的，按照《公司登记管理条例》第六十八条处罚。
第二十四条股东或者发起人在公司成立后抽逃其出资的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第七十一条予以处罚。
第二十五条公司注册资本及实收资本发生变动，公司未及时办理变更登记的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第七十三条予以处罚。
篇（8）
作为现代企业制度形态下的公司?合伙企业?个人独资企业,以及其他形式的企业,其主体地位通过依法登记而得以确立,而当法定事项发生变更或主体资格终止时,也应进行登记?企业登记对于企业来说,是其进入市场,获得实体权利的必经之路:而对国家而言,是政府对企业进行监督管理的有效手段;再之,社会公众(尤其是企业的交易相对人)通过企业在登记主管机关予以公示的登记事项来了解企业情况,从而维护了交易安全,促进社会诚信?由此,企业登记制度的健全和完善,对于促进我国社会主义经济体制改革和现代企业制度的建立均有重要意义?
一、企业登记制度的概念及性质
企业登记是指企业依照法定程序,将法定事项申报企业登记主管机关注册登记并予以公示的一种法律制度,包括设立登记?变更登记和注销登记?根据传统的分类,企业登记制度作为商事登记制度的组成部分,应属于私法范畴?然而随着社会和法律制度的发展,尤其在当代,企业登记制度的性质已发生了变化?笔者认为,现在企业登记法律制度更多表现出国家对于社会经济生活的干预和协调,从而可以划归为经济法的范畴,从民商法中剥离?理由在于现代企业登记制度其规则和制度在整体上所表现出的特点:
(一)企业登记制度具有很强的公法性
私法(民商法)是调整平等主体之间的财产关系和人身关系的法律,而现代企业登记制度中的多数规范并不以平等主体间的权利义务为调整对象?我国《企业法人登记管理条例》第3条第2款规定:“依法需要办理企业法人登记的,未经企业法人登记主管机关核准登记注册的,不得从事经营活动?”该条例的其他条款规定了申请登记的条件?登记注册的事项?登记主管机关的审批权的行使?企业登记的种类?进行登记所应提交的文件及登记机关的管理职权和责任等等,这些规定明确表现出在企业登记制度中,作为申请人的企业其权利义务不是以平等的当事人作为相对人,而是以登记机关(国家机关)作为相对人?国家机关在此的身份也不是一般的民事主体,而是在行使国家的权力?《公司登记管理条例》中也做出了相似的规定?由此可见,企业登记制度所调整的是作为申请人的企业和国家登记机关间的法律关系,这也正暗合了当今“私法公法化”的趋势,所以企业登记制度“是整体性地表现为公法规范?”[1]
(二)企业登记制度具有强制性
企业登记制度的规范多数属于强制性法律规范,如企业从事经营活动必须经登记机关核准登记,登记的事项,申请登记必须履行法定程序和应准备的法定文件,企业违反规定所应承担的法律责任,以及登记机关所应履行的职责等等,这些规定不得由当事人自由选择或排除适用?企业登记制度的强制性反映了国家对社会经济生活的干预?虽然企业登记并非企业的直接交易行为,但国家对于企业设立?变更?终止登记的管理和干预却可以保证企业重要信息的公开,防止由于信息不对称所造成的市场失灵,以维护市场交易秩序?
(三)企业登记制度主要表现为程序法?
企业登记制度主要是规定企业如何进行登记及登记机关如何完成登记行为,而这些法律规定主要是程序性的法律规范?我国的《公司登记管理条例》和《企业法人登记管理条例》的条款中有近80%的条文属于程序性规定?这是因为企业登记制度的设立并非是为了赋予企业以实体权利,而是企业通过登记行为获得从事特定行为的资格?
二、企业登记制度的理念——企业登记制度设立的价值取向
任何法律的制定都应当有明确的目的性,有自己的价值目标和价值取向,这些构成了立法的理念?它所表现的是立法者对法律的一种主观看法,是社会主体所追求的一种法律的应然状态?研究企业登记制度的立法理念有利于对于企业登记法律制度的优化,保证立法的科学性?合理性,以促进我国市场经济的繁荣与发展?纵观目前学者的观点,企业登记制度应体现以下的价值取向:
(一)交易安全:企业登记制度的基本价值取向之一
企业登记制度的立法目的表现为国家对企业的开业和经营实行国家监管,以维护市场交易秩序?由此,企业登记制度在价值取向上应集中体现为对安全价值的维护?安全价值对于国家秩序的维护?社会的稳定以及对自由的追求都有重要作用,以至于现代政治哲学奠基人之一英国着名学者霍布斯在其名着《论公民》中宣称,“主权所有的义务都包含在这样一种说法中:人民的安全是最高的法律?”[2]
企业登记制度所蕴涵的安全价值取向主要表现为交易安全,主要表现为以下几个方面:
1.对于必须进行登记及企业应申报的事项作了明确而强制的规定?我国目前采取的是强制登记主义,企业要想从事生产经营活动,进入市场必须履行登记手续,否则不仅不能受到法律的保护,还要受到法律的制裁?例如,《企业法人登记管理条例》第2条规定,全民所有制企业?集体所有制企业?联营企业?在中华人民共和国境内设立的“三资企业”?私营企业及依法需要办理企业法人的登记的其他企业,应当办理企业法人登记?《公司登记管理条例》第3条规定:“公司经公司登记机关依法核准登记,领取《企业法人营业执照》,方取得企业法人资格?自本条例施行之日起设立公司,未经公司登记机关核准登记的,不得以公司名义从事经营活动?”此外,对于登记的事项,这两部条例中有专章对此作出强制而明确的规定?严格地讲,这种强制登记主义与企业自由原则并不完全契合?但鉴于实际,这种强制要求有助于企业的交易相对方对企业的资信?生产经营能力及其他相关信息进行了解,以便减少交易风险,维护交易安全?此外,从国家管理?干预社会经济生活的角度来看,企业有关信息的明确,有利于政府对社会经济秩序的宏观控制,从而保障市场的有序发展,最终满足个体和社会整体的安全需要?
2.企业登记制度的公示主义有助于维护交易安全?公示主义,是指企业应当依照法律的规定,公开交易中公众所必须知道的重要事项?即交易当事人对涉及利害关系人利益的营业事实,负有公示告知义务[3]?公示主义对交易安全的作用,笔者认为主要表现在以下两个方面:其一,企业登记的公信力,这是由登记机关的性质决定的?目前,世界各国在进行企业登记时,登记机关一般分两种,一种由行政机关负责,例如美国的州务卿办公室?日本的法务局?英国的公司登记署;另一种由法院负责,如法国?德国及韩国?在我国,企业登记的机关是国家工商管理机关,属于行政机关,由此产生企业登记的公信力?因为企业的登记属于行政机关的行政行为,表现为国家对企业登记事项的确认,是法律上的一种认可?其二,企业登记的对抗力?各国的商事登记法均要求登记必须公告,否则不得对抗善意第三人?这是因为企业登记事项中的许多直接涉及相关的交易信息,如果不及时有效地公开,势必影响交易相对人的判断,增加交易成本和交易风险?故有学者称“公示主义为保护交易安全的首要原则?”
3.企业登记制度对企业设立了严格责任?为了强化企业组织,保护交易安全,企业登记制度对企业的对外责任进行了加重规定?严格责任主义是指在商事交易中,债务人无论是否有过错,均应对债权人负责?例如,依据我国《公司法》的规定,有限责任公司成立后,发现作为出资的实物?工业产权?非专利技术?土地使用权的实际价额显着低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补交其差额,公司设立时的其他股东对其承担连带责任?
(二)经济效率:企业登记制度的基本价值取向之二
以波斯纳为代表的经济分析法学家们认为“效率……用以表示使用价值最大化的资源配置……”并“将效率作为社会选择的唯一有价值的准则”作为其代表作《法律的经济分析》的一个重要准则[4]?可以说,效率是经济分析法学所推崇的最根本的法律价值取向?法学所研究的效率价值也多是从经济分析法学入手?现代社会的法律,从实体法到程序法,从根本法到普通法,从成文法到不成文法,“都有或应有其内在的经济逻辑和宗旨:以有利于提高效率的方式分配资源,并以权利和义务的规定保障资源的优化配置和使用?”[5]由此可见,效率已成为法律所不能忽视的一种价值取向?①
企业作为市场主体,其行为完全以营利为目的?追求经济效率是由企业的唯利性所决定的?企业登记制度的效率价值取向是对企业经济理性的尊重和法的基本价值取向的融合?企业登记制度所体现的增进经济效率的价值取向有两个层次的含义:
第一,增进个体效率?在市场交易过程中,往往正是由于信息的公开不够或是信息的不对称,造成了交易成本的增加,严重的可能造成“市场失灵”?而通过企业登记制度,将企业的设立?资本状况?组织结构及变更?合并?解散等方面的信息进行登记和公示,有助于相关交易主体便利地获取信息,从而大大降低为调查这些信息而支付的成本,也能为交易主体快速作出交易决策?降低交易风险创造条件?
第二,增进社会整体效率?企业登记的过程体现了“看得见的手”对社会经济生活的干预,这种干预是克服市场缺陷的重要机制?在市场的自发调节下,由于企业“自利”的本质,它们可能为实现其利益的最大化而不择手段,故意隐瞒或欺骗与交易相关的信息,最终会严重地影响市场秩序?而企业登记制度要求企业及时准确地公开有关信息,也就为整个社会的稳定创造了条件?
篇（9）
应计入在开办费中，待公司正式投产后，一次性摊销。摊销时入在管理费用的开办费摊销中。
《公司登记管理条例》第五十六条：公司办理设立登记、变更登记，应当按照规定向公司登记机关缴纳登记费。领取《企业法人营业执照》的，设立登记费按注册资本总额的0.8%缴纳；注册资本超过1000万元的，超过部分按0.4%缴纳；注册资本超过1亿元的，超过部分不再缴纳。领取《营业执照》的，设立登记费为300元。变更登记事项的，变更登记费为100元。
《企业法人登记管理条例》第二十六条：企业法人办理开业登记、变更登记、年度检验，应当按照规定缴纳登记费、年检费。开业登记费按注册资金总额的1%缴纳；注册资金超过一千万元的，超过部分按0.5%缴纳；注册资金超过一亿元的，超过部分不再缴纳。登记费最低额为五十元。变更登记费、年检费的缴纳数额由国家工商行政管理局规定。
（来源：文章屋网 ）
篇（10）
完善的市场机制既鼓励市场主体积极参与市场竞争，又要求及时有效地将不合格的市场主体淘汰出局，以确保社会资源的有效利用。市场主体能够顺畅退出应是市场经济发育成熟的标志之一。目前，在市场主体退出方面，由于注销登记、吊销营业执照被我国工商部门视为企业法人资格消灭的两种方式，大多数市场主体选择不年检而被吊销营业执照的方式退出市场，这是一种未经清算非正常退出的方式，严重侵害了债权人合法权益，影响了市场交易安全，扰乱了我国的市场经济秩序。
据统计，北京、沈阳、西安等地吊销的企业数远大于注销的企业数，占企业退出市场总数的80%以上；河南省某市近年统计结果显示，注销登记的只有580余户，占退市企业总数的3.64%。在这些市场主体当中，80%以上市场主体的退出是因逾期不参加年检而被吊销营业执照。由此可见，我国市场主体绝大多数是通过被吊销营业执照这种非正常方式退出市场的。
我国市场主体无序退出原因分析
（一）市场主体的逐利性
企业等市场主体以追求利益最大化为主要目标，要退出市场，必然会选择一种成本最少的方式，吊销无疑是一种最便捷、最经济的方式。与吊销方式相比，注销登记方式退出程序复杂，退出成本高。
但是，股东在企业经营过程中，如果预期企业的继续存在对其没有任何意义时，就会选择最廉价和最简便的故意不参加年度检验、让工商部门吊销营业执照方式退出。因为办理注销登记手续繁琐、费用高、时间长；而通过被吊销营业执照强制退出市场的方式，不但可以减少费用、节省时间，而且由于企业法人主体资格已经消亡，法院会因无诉讼主体而驳回债权人的请求，市场主体的经营者就可以达到逃避所欠员工工资、劳动保险费用、税款和债权的不良企图。因此，从实际效果看，吊销营业执照这一工商行政管理部门所能采取的最为严厉的行政处罚，实际上失去了应有的威慑作用，反而成为市场主体非正常退出市场的“主要渠道”和“最佳选择”。
（二）把吊销营业执照作为企业法人资格消亡的一种方式
有学者认为，吊销营业执照“是对法人人格的绝对否定，即法人人格被全面的、永久的被剥夺，法人之存在也因之而全面的、永久的被否认”；认为吊销营业执照的后果是自营业执照被吊销之日起，公司的法律人格便不复存在，不得再以公司的名义从事民事活动。我国的实务部门也持此观点，如国家工商行政管理总局《关于企业登记若干问题的执行意见》（工商企字[1999]第173号）和《关于企业法人被吊销营业执照后法人资格问题的答复》（工商企字[2002]第106号）均这样规定。受该观点的影响，工商行政管理部门一直把吊销营业执照和注销登记一起作为企业法人资格消亡的两种方式。
但是，大多数学者认为，“吊销营业执照只是取消企业的营业资格，其法人资格依然存在，只有在企业注销之后，其法人资格才丧失。”也就是说，只有经过注销登记，企业的法人资格才告消灭。我国的法律法规实际上也是这样规定的。《民法通则》第46条规定，“企业法人终止，应当向登记机关办理注销登记并公告。”《公司法》第189条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第45条也都这样规定。
（三）注销、吊销的性质不分是市场主体无序退出的根源所在
注销登记与吊销营业执照有着本质的区别。注销登记是一种登记程序，属于一般的行政管理行为。注销后，市场主体的法人资格终止。吊销营业执照则是行政执法机关对市场主体施加的一种最严厉行政处罚。吊销营业执照后，市场主体的法人资格继续存在，只不过不能继续营业，并没有剥夺企业法人的民事主体资格，而只是剥夺了其生产经营资格，是对企业法人的民事行为能力的一种限制，即限制其在清算范围内进行活动。当被处罚企业法人依法经过清算，进行注销登记并经公告后，企业的法人资格才归于消灭。最高人民法院《关于企业法人营业执照被吊销后，其民事诉讼地位如何确定的函》(法经[2000]24号)也肯定了被吊销营业执照的市场主体的法人资格的存在。化制度约束
建立企业法人资格和经营资格分离的制度、确立注销登记为市场主体唯一的退出方式。在企业法人资格的取得和终止方面，《民法通则》的态度是非常清楚和明确的，第41条、46条和51条规定以登记机关核准注册登记日为企业法人主体资格的取得日期，以登记机关核准注销登记日为企业法人主体资格消灭的日期。引起混乱的是《民法通则》之后颁布的其他有关法律法规，如《全民所有制工业企业法》第66条规定：“设立企业必须依照法律和国务院的规定，报请政府主管部门审核批准。经工商行政管理部门登记，发给营业执照，企业获得法人资格”。类似的规定有《企业法人登记管理条例》第3条、《公司登记管理条例》第25条、《企业法人登记管理条例施行细则》第39条等。然而，关于企业法人的消灭，如前所述，修改后的《公司法》、《公司登记管理条例》、《企业法人登记管理条例》等法律法规均没有把吊销营业执照作为企业法人资格终止的一种方式。
从根本上解决问题的办法是：在正在制定的《商事登记法》中，统一《民法通则》、《公司法》、《公司登记管理条例》、《企业法人登记管理条例》等法律法规和国家工商行政管理总局的有关规定，以及最高人民法院有关司法解释中关于市场主体进出的规定，建立企业法人资格和经营资格分离的制度，把核准登记、注销登记作为取得和终止企业法人资格的唯一标准；把颁发营业执照、缴销或吊销营业执照作为企业法人经营资格取得和终止的唯一依据和标准，统一规定市场主体进出的条件、责任、规则和程序。
