信托公司净资本汇总十篇
时间：2022-02-05 19:26:13
序论：好文章的创作是一个不断探索和完善的过程，我们为您推荐十篇信托公司净资本范例，希望它们能助您一臂之力，提升您的阅读品质，带来更深刻的阅读感受。
篇（1）
一、《信托业净资本管理办法》的主要内容
净资本管理办法分为六章30条，从章节上看，第一章是总则，第二章是净资本的计算，第三章是风险资本的计算，第四章是风险控制指标，第五章是监督检查，第六章是附则。
第6条，说明了对于信托公司的监管，实际上是赋予监管部门相机抉择的一种权力，可以根据市场发展情况和审慎监管的原则调整净资本计算的标准、风险控制的指标以及风险资本计算标准。这一条非常重要，它预示着在后期净资本管理办法实施过程中，监管部门可根据监管的需要和宏观经济调控的需要，去调整不同项目的风险资本的计提比例，来引导业务的发展方向。
第8条，给出了净资本的计算公式，即“净资本=净资产|各类资产的风险扣除项|或有负债的风险扣除项|中国银行业监督管理委员会认定的其他风险扣除项” 。这里将扣除项分为三类：一类是各类资产的风险扣除项，再一类是或有负债的风险扣除项，最后是其他风险扣除项。
第10条，“资产的分类中同时符合两个或两个以上分类标准的，应当采用最高的扣除比例进行调整”。从中可以看出，监管部门对净资本管理实施的是一种相对严格的管理原则，扣除的比例是“就高不就低”。
第三章是风险资本的计算。主要依据是后续的风险资本计提比例表，目前已下发摸底测算表，但最终确定的计算表还没有正式。风险资本的计算主要包括三部分：第一部分是关于固有业务；第二部分是关于信托业务；第三部分是关于其他业务。
第四章风险控制指标是核心的内容。整个前期的基础工作，计算净资产然后再折算出净资本，同时根据各个风险系数算出风险资本，最终的目的是要达到风险控制指标的要求。风险控制指标目前主要有三项：第一项就是公司的净资本不得低于2亿元；第二项是净资本不得低于各项风险资本之和；第三项是净资本不得低于净资产的40%。这一条也可以这样理解，即要求信托公司拿出自己净资产的40%作为各项业务风险的一种准备金。
第五章说明了如果不能够达到净资本管理控制要求，监管部门可以采取的措施。其包括要求信托公司制定整改的计划、调整业务结构、资产结构、补充资本、以及限制信托公司的业务增长速度等等。对未按要求完成整改的信托公司将受到更加严厉的惩罚。
二、《信托公司净资本管理办法》产生的影响和对策
从净资本管理办法的内容上看，对信托公司包括整个信托行业产生的最大影响就是业务的规模受到了限制。对于信托资产规模杠杆系数比较高的公司，在后续业务的开展中会面临资本不足的制约，可能会导致业务不能够像以前那样（没有任何资本约束）去开展。
下面列举了行业中的有关统计数据。2009年信托公司年报数据显示，54家公布年报的信托公司中，注册资本低于10亿的公司有24家，平均的注册资本是11.21亿元，平均的净资产是18.8亿元，注册资本最大的是平安信托69.88亿元，注册资本最低的是新时代信托3亿元。
净资本管理办法中最受关注的是对净资本、风险资本和风险系数的相关规定，目前下发的摸底测算表中，各项风险系数比例的加权平均值大约是2%，也就是说一家净资本5.55亿元左右的信托公司，它对应的信托资产规模大约是277.5亿元（放大50倍）。
那么，对于《信托公司净资本管理办法》的出台，信托公司该如何做出调整已适应新的环境形势呢？
（一）调整资产结构
从净资本管理办法中风险资本计提的比例可以看出，关于固有业务计提的比例最低是5%，信托业务最高是5%，从这两个5%可以看出监管部门的政策导向，这显然是鼓励大家积极开展信托业务。如果过多的开展固有业务，可能会占用更多的净资本。
（二）制定资本规划
基于当前和未来的资本需求和资本的可获得性，制定相关的资本规划以确保净资本的水平能够满足业务发展的需要。首先是依靠自身积累，包括两个方面：一方面通过努力拓展新业务，培养自主管理能力，不断提高固有和信托业务的报酬率，创造更多的利润，提高净资本的水平；另一方面就是在净资本偏小对于业务的约束消除之前，公司尽量减少分红甚至不分红，通过利润积累增加净资本。其次是增加注册资本，包括三个方面：一方面通过公开上市，面向社会公众投资者募集资金，从根本上解决补充资本金的问题，这也使得公司股改上市具有更现实的意义；另一方面是原有股东增资；再一方面就是引进新的战略，投资者扩大资本金的规模。
（三）调整业务发展模式
《信托公司净资本管理办法》出台前的那种没有业务规模约束、没有业务类型约束、没有风险责任约束的外延式的发展模式需要进行调整，应转变为内涵式的业务发展模式，也就是监管部门提倡的“主动管理、自主管理”的业务模式，沿着这个模式去发展，不断提高固有和信托资产的报酬率，不但可以减少净资本的占用，而且还可以创造新的净资本。
（四）调整和完善风险控制体系
净资本管理的本质是风险管理，即建立以信托公司资本的充足性和流动性为核心的动态风险控制体系，这就要求我们要把净资本管理的一些核心要素，包括一些手段和方法添加到现有的风险控制体系中来。
（五）调整业务导向
信托业务部门应该优先考虑实施风险系数比较低的业务，例如有公开市场价格的金融产品投资业务的计提比例，单一的0.3%，集合的是0.5%，这个计提比例是最低的，所以我们也可把净资本管理办法中不同业务对应的风险系数的大小看成是一个指挥棒，风险系数的大小及调整变化实际上代表着监管部门对信托公司业务导向的一种变化，我们应该积极地响应这种导向，寻求低资本占用的业务方向。今后可以考虑引入净资本报酬率的概念，就是单位净资本的占用所创造的利润高低，作为衡量是否实施某项业务的重要参考因素。
篇（2）
中图分类号：F830.8文献标识码： A 文章编号：
2010年8月中国银监会颁布《信托公司净资本管理办法》（中国银监会令2010年第5号），对信托公司净资本、风险资本计算标准和监管指标进行了规定。在净资本管理的新形势下，如何按照监管的要求进行业务调整以及制定公司未来的业务发展规划和战略发展规划，已经成为各家信托公司面临的重要课题。
一、“后净资本管理”时代的行业背景
《信托公司净资本管理办法》是信托业风险管理的一次重要变革，“净资本”其实是外在形式，内在本质则是风险管理，即以信托公司资本的充足性和流动性为核心的动态风控机制。净资本的基础是净资产，参考变量是信托公司的业务范围和资产结构，关键要素是三大类业务中不同子项的风险系数。净资本管理新规构建了以综合性风险控制量化指标为核心的全面风险管理模式，是监管层引导信托行业步入“风险创造价值”良性发展轨道的一次重大改革。
（一）信托公司扩充资本金和调整业务结构迫在眉睫
《信托公司净资本管理办法》的核心约束指标为信托公司净资本不得低于2亿元，净资本不得低于各项风险资本之和的100%，此外信托公司净资本不得低于信托公司净资产的40%。两个基础指标以信托公司净资本和信托公司风险资本为基础指标，在此之上通过比例测算进行风险管理。其中，信托公司净资本的基础是信托公司净资产，关键要素是风险扣减系数。风险资本的基础是信托公司的业务模式和资产结构，关键因素则是各项业务的风险系数。
根据中国信托业协会公布数据，截至2012年上半年，中国信托业资产管理规模约5.5万亿元。随着信托业资产管理规模的扩张，信托公司必然面临净资本方面的压力。信托公司需要采取两方面应对措施：一方面是扩充资本金，提高净资本规模；另一方面则是调整业务结构，尽快实现业务转型。
（二）信托公司需做好业务调整
《信托公司净资本管理办法》实际上发出了一个“扶优促强”的明确信号，即扶持资产结构优良的信托公司稳健成长、促进具有较强管理能力的信托业务稳步增长。信托公司自我调整和重新洗牌的契机，唯一的出路就是适应变化和重塑自我，做好自身业务调整。
首先，信托公司固有业务的风险资本计量系数基本上位于5%、10%、15%、20%、50%的“高位”，而信托业务风险资本计量系数则相对较低，因此信托公司应将主要精力集中于信托业务，这也符合监管层一直以来要求信托公司“专心做好信托业务”的监管思路。
其次，银信理财合作业务的风险资本计量系数显著高于其他同类业务，加之监管层对此类业务的严格规范，因此信托公司应该及时调整银信理财合作业务的规模和比重。
再次，融资类信托业务的风险资本计量系数相对较高，而投资类和事务类这两类信托业务的风险资本计量系数较低，结合监管层一直以来要求信托公司提高主动管理能力和建设资产管理专业平台的要求，信托公司应该重点发展投资类信托业务和事务类信托业务。
第四，房地产信托融资业务的风险资本计量系数明显较高，由此可见监管层并不希望信托公司的业务范围过度集中于房地产这一高风险领域，因此信托公司应该加大研发和创新力度，在房地产信托业务之外开辟新的盈利增长点。
（三）信托公司由粗放式经营向内涵式发展转型
《信托公司净资本管理办法》要求信托公司风险资本计算随评级变化、业务风险系数差异化，结束了以往信托公司规模不受限制扩张的经营方式，限制了受托资产规模的杠杆率，引导信托公司的盈利模式从过去的规模驱动转向效率驱动，转向能发挥其灵活投资优势、体现主动管理能力的高端财富管理。这就使得信托公司必须根据自身情况对融资类业务、投资类业务的业务结构进行调整。
二、信托公司业务创新的制度优势
信托公司是唯一可同时投资于资本市场、货币市场、产业市场的金融机构，并可以综合运用股权、债权、夹层融资等金融投资工具，具有信托业务创新的独特制度优势。
（一）政策环境明显改善
银监会新颁布实施的《信托公司管理办法》及《集合资金信托管理办法》取消了原有对信托计划发行份数、发行起点金额的限制，为信托公司开展业务创新划出了空间。同时，“新两规”通过禁止信托公司以固有资金进行实业投资等，进一步明确了信托公司“受人之托，代人理财”的业务特性，指明了信托公司下一步发展方向。《信托公司净资本管理办法》的实施，促使信托公司必须实现信托业务全面转型，不断提升信托业务的含金量，以更加复杂、更加多样化的信托产品满足高净值客户的投资需求。
（二）广阔的投资领域
信托公司是我国境内唯一可以横跨货币市场、资本市场和产业市场进行投资的金融机构。银行、证券公司、保险公司、基金管理公司由于受到诸多政策法规限制而投资领域受限，而信托公司可以根据项目或客户需要把信托财产配置到包括货币资金、证券、股权收益权、黄金、艺术品在内的广阔的投资领域。
（三）灵活的金融手段
信托公司在信托财产管理过程中，可以灵活运用多种金融工具，包括股权、债权、股债混合、可转换股权、可转换债权等。信托公司作为受托人，可以根据信托合同的约定通过委派监督人员或管理人员等方式现场控制信托财产的风险，最大限度地保障委托人或受益人的利益。信托公司的这种优势很好地体现于其较强的创新能力和风险控制能力。
三、信托业务创新的方向
《信托公司净资本管理办法》实施后，信托公司的营运规模将受到“数量限制”，信托公司必须努力寻找盈利、风险和资本占用量之间的“三元”平衡。信托公司资产管理规模无限扩张的免费午餐断档了。信托公司必须十分重视价值链和风险点的平衡性控制，而不像以前那样青睐低风险通道类业务。信托公司解决净资本约束的根本性方法，只能是通过调整业务结构，转变盈利模式，努力实现公司业务产品模式的全面转型。
（一）发展高端财富管理业务
随着利率市场化的加速推进及金融体制改革的日益深入，中国金融机构进入了全面的财富管理时代。信托公司的核心竞争力是资产管理和配置能力。充分发掘信托的制度优势，实施以财产保护、财产转移、财产传承、财产分割、高端投资与税收服务为目的的财富管理信托业务。加强信托产品研发投入，开发难以复制的财产保护信托、子女教育信托、婚姻财产信托、财产传承信托等系列个人信托业务，逐步形成自身专属的核心竞争力以及专业化经营特色。要形成能够为高端客户有效配置资产，在债券市场、信贷市场、资本市场、货币市场、产业市场等几个市场将委托人的资金配置进去，形成有效的收益组合，保值增值。
（二）积极推进QDII业务
2007年3月，中国银监会和国家外汇局联合颁布《信托公司受托境外理财业务管理暂行办法》，此后，多家信托公司获得业务资格，虽信托系QDII产品还未大面积推开，但是随着金融全球化的发展，在全球范围进行资产配置，寻求投资机会，将是资产管机构的核心竞争能力，信托公司应该在此领域早做准备，未雨绸缪。
（三）积极开展房地产信托投资基金业务
国务院“金融国九条”和“金融30条”均提出大力推行房地产信托投资基金业务试点。在这样的背景下，一些信托公司进行了积极探索与尝试，但是并没能形成规模优势。未来的房地产信托投资基金业务应加快向标准化、规范化发展的步伐，使产品在资产结构、投资方向、运作流程和法律配套等方面全面与国际标准接轨，突出产品的流动性强、风险分散、市场回报率高、投资管理手段灵活等多方面的优势。真正成为我国房地产融资来源的重要渠道，促进我国房地产业和信托业的规范发展与战略双赢。
（四）认真开展公益信托业务
2008年6月2日，为帮助和支持汶川地震灾区重建工作，银监会了《关于鼓励信托公司开展公益信托业务支持灾后重建工作的通知》，为中国公益信托业务提供了政策和法律的支持。公益信托是国际信托行业普遍发展的业务领域，我国的信托公司在发展营业信托业务的同时，应该大力发展公益信托，为国家的公益事业贡献自己的力量，同时可以宣传自身的良好企业形象。
参考文献
1.邢成，中国信托业的发展历程及业务演变，中国信托业协会网站
2.唐真龙，信托酝酿行业大变局 转型大幕开启，上海证券报，2011年09月02日
3.唐真龙，利用制度优势 银监会力推信托业务创新，[N].上海证券报，2012年06月21日
篇（3）
政策受限
有媒体报道称银监会最近叫停了渤海信托、方正东亚信托、四川信托和五矿信托四家信托公司的房地产信托业务，为期3个月。但银监会以及渤海信托、四川信托等随后都予以否认。
信托界人士向记者透露，包括上述四家信托公司在内的房地产信托业务的确受到限制，但不是被叫停。其实早在5月份，房地产信托发行量最大的前10家信托公司已经收到“窗口指导”，不再扩大房地产信托的业务模。
该人士称，监管部门的初衷是不要继续增加新房地产信托业务。但信托公司还是可以通过两个渠道“补充额度”：增加资本金或等到已成立的房地产信托到期后再发新产品。“绝不是叫停。”该人士强调。
四川信托官网显示，四川信托-长江畔-桂圆林生态墅区集合资金信托计划目前仍在发售。该项目第一期全部为别墅，项目二期全部为江景高层。可见此信托计划为典型的房地产信托，期限从18个月到24个月不等，相应的收益率也从12%到14.5%不等。
上海银监局相关人士也表示，该部门从未签署过任何叫停房地产信托的文件。而信托融资在整个房地产项目中的比例不得超过30%，因此房地产信托整体风险可控。
据用益信托工作室10月26日的《2011年三季度房地产信托发展报告》，随着监管层对房地产信托的多次风险提示，以及多数信托公司的净资本告急，三季度共发行了233款房地产信托产品，发行模为620.91亿元，同比下降了6.14%。但与二季度相比，发行模大幅下降46.15%。9月份房地产信托发行模甚至出现了40%同比负增长。市场对于房地产信托更加谨慎，部分信托资源暂时撤离房地产信托市场。
兑付压力
三季度以来，房地产市场销售疲软，房价下行压力增大。部分楼盘开始降价促销。市场环境一方面让信托公司对房地产信托发行更加谨慎，从而导致此类产品发行模急剧萎缩；另一方面，也给即将到期兑付的房地产信托带来了压力。
据普益财富提供的数据，四季度即将到期的46款房地产信托产品中，发行数量最多的是中融信托，共发行6款。紧随其后的是中诚信托和中铁信托，各发行5款。这46款产品中模最大的是12月1日到期的“2009年润通鸿业投资集合信托计划”，达16.5亿元，由中诚信托发行，期限24个月。
篇（4）
除渤海国际信托外，据《投资者报》记者统计，1月至今，已有至少4家信托公司公开披露拟将增资或已经完成增资计划，涉及资本金合计近60亿元。
不过有人欢喜有人忧。国民信托、陕国投两家信托公司想增资却未完成。为什么未通过？两家公司到底犯了什么忌讳？对于相关原因，两家公司未能给出合理解释，但外界有不少说法。
信托增资要规范
近年来信托增资一浪高过一浪。不论是大刀阔斧还是小步快跑，天南地北的信托股东们都努力着不掉队伍，这当中多数成功了，也有极少数因主观或客观原因失败。
2016年年底，国民信托增资因不符合《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》（下称“《实施办法》”）第七条对信托公司出资人的规定而被监管罕见地“不予批准”。
根据规定，《实施办法》规定了十项条件，业内认为近年来不断被传易主的国民信托可能是违背“5年内不转让所持有的信托公司股权”的相关规定，遗憾的是，在各类敏感事件聚集的当下，国民信托尚无法回应记者的采访。
业内认为，与国民信托相比，陕国投的定增却有些时机不巧。2月17日，证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》的部分条文进行了修改，了《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，规范上市公司再融资。其中一条指出，上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月，由此陕国投方案不得不延后。
“一般而言，信托公司的增资渠道主要有三种：股东直接出资、引入投资者或是通过资本公积、盈余公积和未分配利润转增资。” 百瑞信托博士后科研工作站研究员陈进博士表示，多数信托公司会倾向于采取转增资的方式，一是由于过去几年发展信托公司积累了较多的利润，二是无需股东新出资，通常股东出资比例不变，沟通和操作较为方便。
从2016年信托公司增资情况来看，渤海信托采取了引入投资者方式，信托、中航信托和中江信托等均采取D增资，昆仑信托则由股东直接出资和转增资相结合进行。
增资稳人心
“过去几年，信托公司频繁增资，最初是受到《信托公司净资本管理办法》的影响，为不断补充净资本以及扩张业务。而近两年，随着信托业的发展，遇到瓶颈，面临转型等原因，增资除了有助于信托公司发展扩大业务规模及提高固有业务收入增长，还能加强信托公司的风险承受能力和抵御能力。增资也进一步体现信托公司及股东对信托业的发展和自家信托公司的信心。”格上理财研究员王燕娱表示。
以华澳信托为例，2016年4月，华澳信托股权重组完成，北京融达投资有限公司持股50.01%，重庆财信企业集团有限公司持股49.99%。今年1月底，华澳信托又增资终获上海银监局批准，注册资本将由6亿元升至25亿元。据华澳信托相关负责人介绍，公司股东目前已有持续增加资本实力的计划，拟在未来一至两年逐步增加公司注册资本至50亿元，而增资至25亿元的各项手续目前也在有序推进。可见，面对股东更迭、高管调整的难题，增资稳定了华澳信托的军心。
上市公司安信信托则通过非公开发行股票的方式完成募资，将注册资本增至20.72亿元。
从安信信托近年来的高速成长来看，作为业绩前十的信托公司，原先的注册资本并不高，需要新增募集资金支撑公司信托业务和固有业务的发展。
作为交银国信持股85%的大股东，交通银行日前也向交银信托增资了17亿元，据市场估算，若按比例增资后交银国信注册资本有望达到57.65亿元，一举达到行业上游。而在给予记者的回复中，交通银行同样提到了这有助于缩小交银国信与行业标杆的差距。根据银行间市场披露的有关数据显示，2016年金融背景信托公司净资产分别为：中信信托201亿元、兴业信托138亿元、建信信托100亿元、交银信托71亿元。
未来增资仍有大空间
连续几年的增资，信托增资会否就此进入下半场？多位专业人士认为，未来的空间还很大。在采访中，不止一家公司向记者表示，不排除会随着业务规模提升和各项风险资本之和的动态变化结合净资本要求再做增资的可能。
篇（5）
72号文是2009年底银监会下发的111号文、113号文的延续。三份文件旨在确保信贷政策规模控制的有效性,防止表外融资。
111号文规定,银信合作理财产品不得投资于理财产品发行银行自身的信贷资产或票据资产,此举切断了银行将存量信贷资产出表的行为。而113号文则规定,商业银行在进行信贷资产转让时,转出方自身不得安排任何显性或隐性的回购条件,禁止资产转让双方采取签订回购协议、即期买断加远期回购协议(俗称“双买断”)等,此举遏制了信贷资产规避监管时点,非真实出表行为。
不过,111和113号文在控制了存量信贷资产出表的同时,却对新增贷款表外运行留下了空隙。由此,在2010年上半年信贷规模管控之下,银信合作理财如火如荼,规模甚至高于2009年。这成为72号文出台的前提。
银监会意在遏制控制表外融资风险、加强信贷规模管理。但重拳出击的代价是,银行的理财创新可能受损,并抑制银行的表外业务的发展。
银信合作管束
72号文的主要内容有五点:一、信托公司开展银信理财合作业务,信托产品期限均不得低于一年;二、对信托公司融资类银信理财合作业务实行余额比例管理,即融资类业务余额占银信理财合作业务余额的比例不得高于30%;三、信托公司信托产品均不得设计为开放式;四、其资金原则上不得投资于非上市公司股权;五、商业银行应严格按照要求将表外资产在今、明两年转入表内,并按照150%的拨备覆盖率要求计提拨备,大型银行应按照11.5%、中小银行按照10%的资本充足率要求计提资本。
商业银行人士告诉记者,如果按照这五项执行,银信合作业务几乎无法大规模开展。
2010年以来,伴随着信贷资产类信托理财向信托贷款类理财的转移,该类业务成为银行规避信贷规模管理、增加中间业务收入、满足客户多渠道融资需求的桥梁。
某国有大行信贷部门的人士说,银行出售给信托公司的都是高质量的贷款,这是在信贷额度紧张的情况下,银行把一部分贷款收益让渡给了购买理财产品的客户。
对于融资类银信合作产品的规模,中信建投银行业研究员魏涛在其报告中指出,2010年年初到6月末,银信合作理财产品的总规模达到2.9万亿元。而根据惠誉等机构的估计,2010年6月底银信合作产品的余额已经达到2.3万亿元。而其中,70%约为融资类、信贷类理财产品。
巨大的发展,显示了融资需求的强劲,但却挑战了信贷规模管理。
商业银行人士认为,如果信托贷款类理财产品并入表内管理,在计提拨备、消耗资本的情况下,“几乎无钱可赚”,甚至“亏损”,这种情况下,银行会更趋向放贷或者宁肯不做信托理财,积极性将大大受限。
尴尬信托
银行与信托的嫁接,是一种双向优势的发挥。银行借助了信托的平台作用,而信托则仰赖了银行的资源和网点优势。但就信托业本身而言,虽然通过银信合作实现了规模的扩张,但无助于其资产管理能力的提高。
国内信托业务包括集合资金信托计划和单一资金信托计划两大类,前者以信托公司设计、发行为主导,后者以银行主导,信托公司只是为银行理财提供通道。尽管大部分信贷类银信合作产品并不能体现信托业务“受人之托,代人理财”的本质,而且只是银行规避资本监管、调节表内外资产规模的通道,但是信托公司却对此类业务青睐有佳。
用益信托工作室数据显示,2009年共发行集合信托产品1159个,发行规模1294.45亿元,分别较上年增长68.46%和46.73%。但是银信理财产品发行量却高达17800亿元,差距明显。
某信托公司副总经理表示,信托公司热衷于银信合作产品的原因有两点,一是这类理财产品的单笔数额较大,通常单笔数额约为20亿~30亿元,有的甚至可以高达100亿元;二是这类理财产品风险较低。“一般情况,信托公司只需要签合同,其他的一概不管,风险都由银行来控制。”
但是大规模的银信合作并没有给信托公司带来高收益,由于银行在银信合作中牢牢占据着主导地位,信托公司仅仅扮演“打工仔”的角色,二者的利益分配相距甚远,通常情况下,银行的收益率均高于1%,而信托公司则在1‰~3‰之间。
“信托公司缺乏客户基础,而且没有分支机构,所以必须依靠银行的资源优势。”中诚信托某人士告诉记者,即便未来银信合作的规模减小,银行仍将是主导力量,信托公司的议价空间有限。
这样,信托公司的管理能力和创新能力难有提高。目前,信托公司地位尴尬,虽然业务范围广泛,但是和银行相比,资本金太小;和证券公司相比,不能做股票业务。而且证监会规定信托公司不能做股指期货,保监会也规定信托公司不能托管保险公司资产。
长期处于政策夹缝中生存的信托公司,如何寻求新的主营业务和盈利模式将成为“逆流而上”的关键。“信托公司一直走在灰色地带,只能通过创新来走自己的路。如果断掉创新的渠道,将严重影响发展。”某股份制大行理财部门的负责人说。
艰难转型
72号文的出台,打破了银信的“美好姻缘”,也将信托业转型提上日程。
72号文要求信托公司融资类银信理财合作业务实行余额比例管理,即融资类业务余额占银信理财合作业务余额的比例不得高于30%。此外,即将出台的《信托公司净资本管理办法》(以下简称“办法”)将给信托公司再次套上监管“紧箍咒”。
近期,银监会向各家信托公司下发了《信托公司净资本管理办法(征求意见稿)》,该办法中,银监会要求信托公司净资本不得低于各项风险资本之和的100%,同时净资本不得低于净资产的40%。这就意味着信托公司的业务规模将要受制于资本规模,以往“小马拉大车”的情况将不再。
银信合作的通道被堵,“薄利多销”的策略失效,信托公司将被迫寻找优质的投资项目,回归受人之托、代人理财的业务属性,从外延式的增长逐步转变成内涵式的增长。
某信托公司总裁助理表示,“银信合作的泡沫让信托公司疯狂,随着银信合作被暂停,我们可以冷静地思考信托业的发展方向,这是件好事情。”
中诚信托人士表示,72号文将促进信托公司调整业务模式,尤其是部分银信合作业务规模较大的信托公司,必须培养新的业务增长点。“房地产投资还有空间,此外PE、产业基金都会成为重点投资领域。”
篇（6）
2.1.1 风险管理的定义及分类。
风险管理是通过识别风险、评估和分析风险，并对其进行积极明确的处理，以最小的代价换取最具安全保障的方法，以实现企业或项目以最低风险进行管理的过程。根据巴塞尔协议，金融界通常把风险分为三种，即市场风险、操作风险以及信用风险。在我国对于风险主要分为战略、法律、财务、市场以及运营风险。对于信托风险管理来说，《信托公司监管评级与分类监管指引》中明确提出，风险管理的评价要素主要涉及信托公司的内控管理体系、信托业务风险管理以及净资本管理。
2.1.2 信托定义、业务类型及风险。
（1）信托定义。
在《中华人民共和国信托法》中清晰的定义了信托的概念，信托是委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，受托人根据委托人的意愿和目的以自身的名义对受托财产进行管理及处分。
（2）信托业务类型。
在我国对于信托业务类型的划分可谓多种多样，由于划分标准的不同，可能存在一项信托业务可以被理解为多种信托类型。对于信托业务的划分，如果以关系成立的形式作为划分标准，可将其分为任意信托与法定信托；按照受托财产的性质，可以将其分为动产信托（受托财产属于动产，如机械设备）、资金信托（即受托财产是货币资金）、不动产信托（即受托财产属于不动产，如土地、房产等）、金钱债权信托（受托财产为金钱债权，如保险单存款凭证等）以及有价证券信托；根据信托业务所涉及的法律依据属于民法或者是商法可以将其分为民事信托以及商事信托；根据委托人的性质又可将其分为个人、法人信托以及个人法人通用信托，即委托人如果为自然人，则设立的信托为个人信托，法人及个人法人通用信托亦如此；从受托人承接业务目的（即是否以获利为目的）的角度对业务进行划分，可以分为营业与非营业信托；据信托业务受益人为委托人自身、第三人又或者是业务本身能够促进某项公共事业或间接使得委托人受益，可将其分为自益、他益、公益以及私益信托；根据信托财产的流动是否局限于国内，可将其分为国内信托以及国际信托；根据我国《信托业务监管分类试点工作实施方案》和《信托业务监管分类说明（试行）》，以信托公司是否具有信托财产的全部或者部分决策权将信托业务分为事务管理类和主动管理类信托业务。
（3）信托业务风险。
对于信托业务面临风险的类型一般分为：信用风险、操作风险、流动性以及政策风险。
信用风险是指债权或金融产品交易的对手方由于自身外部环境发生变化导致其没有能力履约或者主观上不愿履约，影响该债权或金融产品的现有价值或到期价值，从而对债权人或金融产品持有人带来某些或大或小损失的可能性。同样对于作为金融机构的信托公司，信用风险也是其不得不面对的重要风险之一。信托公司的信托业务和固有业务，都有可能遇到因交易对手方违约带来的信用风险。主要业务类型就是信托融资项目中融资人的违约、金融机构间拆借市场拆入资金方的违约、银行间市场债券回购交易中正回购方的违约。比如常见的违约有以下两种：在中国经济增速放缓的经济转型期，如果由于社会经济环境变化使得融资方经营环境恶劣，导致其现金流发生不利的异常变化，使得交易对手方没有能力履约或者履约能力降低，就会给融资类信托带来致命的信用风险；当货币市场政策突然趋紧、央行不予释放头寸缓解时，即便信用度较高的金融机构也有可能因为头寸难平引发资金拆借市场和银行间债券回购市场的大面积违约，且该类信用违约传导性极强，影响效果恶劣。
操作风险是指来源于经营管理过程中的风险，主要是由于机构内部制衡制度不够完善，监督和管理有限而导致风险的发生。对于信托公司来说操作风险主要是由于监督管理设置不够合理，不能及时发现信托业务中各种不利因素的行为风险。在信托公司经营管理过程中，常见的操作风险主要是因为风控督查对业务人员没有起到严格的监管，导致业务人员故意犯错或者因失误导致风险结果的发生。还有一些诸如因为对业务人员的教育和培训不够，导致其不能及时了解监管机构出台的监管政策，影响业务发展的风险。
流动性风险是指信托公司因现金流不充沛，不足以满足自身业务需要，从而使得业务可能面临风险并遭受损失。流动性风险主要发生在信托公司以及信托项目两个层面。在公司层面，由于信托公司可能无法及时获得充沛资金来应对业务的快速增长或按时支付到期的债务从而产生风险；发生在项目层面的风险，是指项目在信托计划到期日没有如约完成或者项目收益产生风险影响资金的回流，从而使得信托公司无法兑付投资者本金及收益或出现信托理财刚性兑付的现象。流动性风险的发生会使整个信托行业的理财都将承受巨大的舆论压力，从而对于当事人信托机构以后的理财发行产生致命性的不利影响。
政策风险是指由于政府有关某市场的政策发生重大变化或是有重要的举措、法规出台，引起某个市场的波动，从而给投资者带来的风险基础资产价格变动而导致的与其有关的金融产品或衍生产品价格异常发生的风险。信托业务常见政策风险有以下三类：第一类，存款利率的变化影响信托理财的销售，比如存款利率突然调高而信托理财收益并没有及时变化，则会降低社会投资者对信托理财的收益预期，动摇其购买信托理财的信念；第二类，行业政策变化对投向某行业的信托项目兑付产生的影响，比如当下信托行业主要投向的房地产行业，一旦政策不利于房地产行业发展，将会对投向房地产行业的信托项目兑付带来重大打击；第三，股票价格异常对证券类信托的影响，比如 2015 年 7、8 月份股灾发生时，信托公司的盯市交易员要时刻紧盯市场行情，以防持仓股票跌破警戒止损线时不能及时抛售股票而影响投资者的收益。
2.1.3 内部控制的定义。
关于内部控制的思想早在 18 世纪就已经产生，后来逐渐发展为调控企业经营管理的理论方法。对其可以定义为企业为了稳定持续发展，并实现企业资产规模的不断扩大以及识别处理于公司不利的事项，从而保证企业合理经营的政策与程序。
2.1.4 资本管理。
（1）资本管理风险。
资本管理风险表示由资本充足率不足所引起的风险，当企业的资本金的名义规模满足监管部门的要求，但是其实际资本却没有达到最低标准或者一部分资本金的来源与规定不符，从而使得企业经营管理出现风险的现象，即为资本管理风险。一般金融机构的资本构成包括实收资本（实际出资）、资本公积金、风险准备金、留存收益以及稳定长期负债等。资本充足率是监管资本（监管部门对金融机构要求的最低资本标准）比风险资产加权值（以一定方法对各项目加权计算所得）。金融机构往往希望以较低的资本撬动较高的杠杆，即以低资本支撑大规模资产而获得较高的收益。但是其目的又与监管部门的意愿相反，因为监管部门是希望金融机构能够保留充足的资本金以应对金融风险，这种情况往往会造成金融机构为实现利益最大化而违反监管规定，以非常规手段掩盖其资本不足的事实，从而引发资本管理风险。
（2）净资本管理。
为了强化信托公司风险管理的监督力度，《信托公司净资本管理办法》得以颁布，办法中指出对于信托公司而言，净资本是在净资产中除去各类资产及或有负债的风险扣除项和各种业务可能导致的资本损失。为了使得信托公司的资本保持充足以应对业务风险的出现，信托公司必须落实并实施净资本管理。
2.2 信托风险管理的理论基础。
2.2.1 风险管理理论。
亨瑞?法约尔是法国着名的管理学家，他在《一般管理和工业管理》中正式引入了风险管理这一概念，风险管理这一重要理论早在 18 世纪中叶就已经开始出现在人们的生活中，法约尔的定义正式将其引入了企业管理的领域。美国着名的管理学家威雷特在其书中提出了关于风险的解释，这是经济社会中人们第一次关于风险的正式定义，其提出风险是一种不确定性的客观体现，而这种不确定性是指人们不愿意让某一事件发生，但其确实存在并可能发生的概率。莱特纳基于第一次世界大战过后德国经济背景，提出了风险处理手段这一说法，并且其强调关于风险的处理主要包括了风险发生前的控制与规避和已经发生时对其进行分散以及转移、消除。莱特纳认为对于风险的处理应该根据客观事实选择相应的手段进行调节，从而达到保护企业使其正常发展的目的。
20 世纪以后，风险的定义更加趋于成熟，奈特认为风险的不确定是可以测度的，并且提出风险虽然具有不确定的特性，但是其与不确定性是不同的两个概念。在 20 世纪美国经济危机发生后，经济学家加强了对风险管理的研究，1952 年格拉尔再次对风险管理这一概念进行了重新的定义。关于风险管理的研究逐渐演变为一门新的学科，其通过初期的识别及度量，并采取各种措施对其进行规避，并在风险发生时对其进行整体研究且根据现实情况采取相应措施，从而达到降低损失及成本的目的。
2.2.2 信托风险管理理论。
篇（7）
1.国内信托业发展状况
中国信托业的起源可追溯到1979年10月中国国际信托投资公司的成立。2007年3月，银监会规定了信托公司须在三年内达到新法规和风险管理指引的要求，才可获发新营业许可证。截止2012年6月底，已注册信托公司的数量为66家。
在2009年-2011年3年间，信托全行业合计为居民带来超过2400亿元的投资性收益，75%的信托投资者获得了9%以上的平均年化收益。从2008年底的1.22万亿元到2012年6月末5.54万亿元，中国信托业几乎每年以约1万亿元的规模实现着信托资产的增长。
2.国内私人银行部与信托的合作情况
目前国内私人银行部与信托的合作主要有三种模式。
一是信贷类集合信托收付业务，主要指私人银行部接受信托公司的委托，信托公司向私人银行客户推介信托计划并收付信托计划资金的一项中间业务，主要功能是为私人银行客户提供高收益固定期限产品。
二是一对一单一信托推荐业务，主要指私人银行作为撮合的平台，为单一投资客户和单一融资客户设计信托通道实现资金转移的业务，主要功能是为私人银行客户提供一对一定制产品。
三是信托理财业务，即信托作为通道将银行的私人理财资金按照银行的要求进行投放。
3.目前国内私人银行发展信托类业务存在的问题
3.1业务风险的主动管理机制尚需完善
对于信托类产品，私人银行一般只是收付或者向客户推荐，不承担信托项目本身的潜在风险。但私人银行是经营口碑和品牌的业务，相比信用、市场、操作风险，更重要的是声誉风险，假如在出现市场系统性风险的极端情况下，业务的无法到期兑付即使是应由信托公司承担第一责任，对私人银行的负面影响却是无法估量的。
3.2信托业务范畴较狭隘，功能不全
从国外先进的信托经验看，成立信托的主要目的包括遗产安排、移民规划、合理避税、慈善计划、保护资产等。但从国内私人银行推出的信托品种来看，还是以融资业务、投资业务的资金隔离为主，主要目的是把行内资产转移表外，而国外先进私人银行往往是运用信托产品实现高净值客户的遗产安排、合理避税、资产隔离等。
3.3私人银行对信托业务的审查方向单一，效率较低
由于私人银行的信托业务多是融资型业务，因此在审查业务时，审查角度均是从控制信用风险的角度出发，而像业务本身只具有市场风险的业务仍要按照信用风险审查的流程进行。比如股权收益权项目，应该把业务标的股票的市场情况作为审点；再比如PE股权投资业务，应该把企业未来的成长性和上市可能性作为审点，而不应把借款主体的信用风险作为主要甚至唯一的审查要点。这样的审查降低了业务审批效率，也阻碍了创新型业务的开展。
4.国内私人银行进一步发展信托业务的建议
4.1运用风险拨备金建立主动风险管理体系
从巴塞尔协议II开始，商业银行的资本计提主要针对三种风险：信用风险、市场风险和操作风险。从资本充足比率角度讲，有三个层面，第一层是核心资本， 第二层是次级资本，第三层是只可用做市场风险的资本。计提的对象为表内业务和表外业务。信托业务在商业属于表表外业务，按规定不需要计提资本；同时，信托公司作为信托业务的管理人，承担第一位的责任，私人银行机构只承担声誉风险，而对于声誉风险的计提方法和规定目前还是空白。
根据2010年8月中国银监会的《信托公司净资本管理办法》规定，将信托业也纳入资本金管理的监管视野。通过净资本指标的计算标准系数设置引导信托公司达到信托规模和资本金的平衡点。
下表主要体现了投资性业务和融资性业务、集合信托和单一信托两个维度的区别，相对于商业银行的风险资本系数简化很多，且该系数相对于商业银行相似业务也偏小，仅从这点看，银监会对信托公司的刚性兑付并没有实质性的要求；另一方面，信托公司无论是对于宏观经济、微观行业的投研能力还是风险管理能力相对不足，对信托项目的把控能力不强。因此，在市场出现系统性风险时，完全依靠信托公司垫付是不可行的。
因此，随着私人银行机构信托类产品规模进一步扩大，有必要在每年的利润中计提一部分风险拨备金以补充信托公司对信托项目的拨备不足。对于拨备金的计提笔者提出两个思路
4.1.1思路一
确定出具有信用风险的信托产品，根据每一笔具有信用风险的信托产品所对应的业务品种确定以下要素：
产品风险系数R（可根据各信托产品类型确定，如股权融资、流动资金融资、贸易融资就可以设定不同的系数。）
产品对应主体所处行业违约概率（PD，Probability of default）
信用暴险值（EAD，Exposure at Default）
违约后损失（LGD，Loss given difault）
根据公式：单个项目拨备=R*PD*EAD*LGD，确定每一笔具有信用风险的信托产品的风险拨备后加总。
这个思路的主体思想是完全从自身存量业务出发，通过风险计提确保存量信托一旦出现风险，私人银行有在极端情况出现后的先行兑付能力。
4.1.2思路二
以私人银行机构为个体，考察每一个有合作的信托公司目前的信托总规模和净资本指标，根据各个信托公司信托总规模和净资本的杠杆比例分列到A、B、C、D四类范围内，对各类别给予一定的系数R，同时确定与每一个信托公司合作的信托产品规模（M）占该信托公司总体信托规模的比例，该比例设为P，通过公式R*M*P确定每一个有合作关系的信托公司的风险拨备，加总后确定总体拨备。
这个思路主要是根据信托公司总规模和净资本的结构不同确定与该信托公司合作的风险程度，根据这种风险程度和与该信托公司合作的产品规模确定风险拨备的总额。
4.2紧跟市场发展趋势，大力发展创新类信托产品
当前，信托公司存在缺乏顶层设计及自下而上的金融创新的问题，相较于商业银行、证券公司、基金公司等其他金融机构，信托公司的研发力量最为薄弱。因此，私人银行机构应该从自身需要出发，支持信托公司设计创新产品。
4.2.1信托资金池业务
信托资金池业务一种解决信托产品流动性的方式，具体操作如下：
A、信托公司成立项目池，项目池由信托公司的自营项目和私人银行机构推荐的项目组成，由信托公司出具保证流动性和收益返还的承诺。
B、私人银行行内对成立项目池的信托公司和操作模式进行审核审批后，私人银行客户通过系统购买，并在约定的开放日进行申赎。
C、信托公司和私人银行机构共同组成决策委员会，在产品存续期间，根据产品申赎情况向项目池中补充项目，若出现大额赎回造成项目池规模大于资金规模，由信托公司自有资金提供流动性支持。
D、信托计划存续期间，受托人将根据央行对当期存款利率的调整对本信托计划项下的预期收益率进行同幅度调整。
4.2.2中小企业集合信托业务
对于私人银行机构而言，协助信托公司中小企业集合信托计划可以有效解决产品规模和风险的问题。具体是采取多个某一行业的相关企业打包融资的形式，通过与政府融资平台、担保公司、小额贷款公司、典当公司的深入合作，设立相关发展基金，重点支持农业相关、具有区域特色或一定技术优势的中小企业。
4.2.3另类期权信托业务
纵观市场，另类信托种类繁多，除红酒、白酒、艺术品、茶叶、红木等常见品种，近期比较有特点的是山东信托做的钻石信托和中粮集团推出的生猪信托。从另类期权信托的模式看，所涉及的产品均具有生产周期较长、产成品附加值较高或具有一定可预见的升值空间、产品交易具有较为完善流通市场等特点。因此，具有上述特点的标的产品均可嵌入另类期权信托的方式。
同时，每一个另类期权信托对应的产品价值均具有价格波动性，因此，产品到期价格的不确定性是另类期权信托的主要风险。对此，可以把产品生产期限较为匹配，产品价格走势的相关系数较低的两个产品或产品组合打包成组合型另类期权产品，可以有效对冲另类期权产品的价格风险，也是另类期权产品做大规模的创新模式。
4.2.4房地产信托投资基金（REITs）
房地产信托产品在2010年和2011年中大受追捧，发展势头迅猛。2011年银监会继续了一系列的通知，旨在促使信托公司进一步评估房地产信托产品的相关风险，并采取了一系列措施来限制房地产信托的扩张。这些措施直接影响房地产信托产品的比例不断下降，占新发集合信托产品的比例由2011年6月的49%骤降至同年12月的16%。但是房地产业作为国民经济的一个重要行业，其在产业链上、甚至整个国民经济的影响是十分明显的。单纯从房地产信托角度来看，整体风险是在监管当局和信托公司掌控之内的，只有极端少数情况下才会产生大规模的损失。另一方面，房地产开发商客户作为准私人银行客户，为这些客户的企业提供融资支持也是私人银行的服务范畴。
所谓REITs，属于不动产证券化的一种，即房地产开发商将其旗下部分或全部商业物业资产（如写字楼、购物中心、公寓、产权酒店甚至仓库等不动产）打包上市，以其收益如每年的租金、按揭利息等作为标的，均等地分割成若干份出售给投资者，然后定期派发红利，并由专业的基金公司或投资机构进行房地产投资经营管理的一种信托基金。
有消息称，我国的首笔REITs或将落地天津，一旦试点成功，在房地产业的融资需求近一年来得不到有效释放的情况下，必将迎来爆炸性增长。
4.3完善信托功能、扩展业务范围
4.3.1打破国内信托业务传统模式，完善信托功能实现新的收入来源
就目前国内信托发展现状来讲，信托公司的定位并不清晰、其业务范围也是较为狭隘，以融资和投资业务的资产隔离为主要业务模式。信托公司更像一个金融中介，其业务功能和商业银行、基金、证券都有交叉。而国内私人银行机构与信托公司的业务合作也仅仅停留在合作投融资信托产品的层面上，而且更多的是借用信托公司的信托通道实现商业银行或投行业务。
客户关系管理是私人银行业务发展的基石，通过私人银行专属产品实现客户的保值增值具有复制性和可替代性，通过产品收益建立起的关系并不牢固，只有为客户，及其家庭、企业的资产提供一系列的规划和安排才能和客户建立起长久的客户关系。现在越来越多高净值客户在遗产安排、家族计划、合理避税、慈善计划方面有需求，这些需求完全可以由信托功能实现，而信托公司也有解决此类需求、创新业务发展的诉求。私人银行具有获得这些信息的天然优势，因此可以将这些需求模式化，利用信托功能设计出品牌类的信托产品。
4.3.2以境外信托公司为依托发展跨境金融业务
根据国外私人银行业务发展经验，以信托方式实现客户的对外投融资、遗产安排、移民规划、合理避税、慈善计划等是最为普遍的方式。因此，打破现有信托业务的惯有思维，在国内各大私人银行仍在国内争夺领地的时候，通过联合境外信托公司率先开展跨境金融业务，在境外市场上布好局将对我国私人银行机构走向世界具有重要意义。
【参考文献】
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近年来，信托公司蓬勃发展，业务量激增，资产管理水平也有较大提高，传统的信用风险、市场风险和操作风险得到有效控制，但隐藏的声誉风险正在随业务扩张而逐渐暴露，成为摆在信托业发展面前的新问题。对此笔者进行调查研究，并提出针对性监管建议。
一、声誉风险表现特点
（一）声誉风险与传统风险的差异
1.声誉风险是一种隐性风险并且难以量化。声誉风险是指由于交易对手、经济环境、舆论导向等外界因素变化对信托公司社会认可度的影响。这种影响往往是被动的，并且会隐藏在各类传统风险的背后；也正是由于声誉风险不易被发现，一旦风险爆发，给信托公司信誉带来不良影响结果也难以估量。
2.声誉风险具有累进效应，是一种系统性风险。传统的信用风险、市场风险和操作风险都是个体风险，不具有传染性，而声誉风险是市场认知风险，是主观判断的结论，因此具有累进性和传染性。某一产品出现风险，市场立即会对该产品和所属公司信任度下降，市场同类产品和该公司其他类产品也将受到连累。
3.声誉风险随信托公司社会关注度提高成级数增加。信托业近年来发展迅速，特别是2009年以来，信托规模急剧增加，信托资产由年初几千亿迅速增长至2万亿以上，规模的翻倍增加令信托公司快速进入公众视野。无论个人或机构正在认识信托公司资产管理的专业性，社会对信托公司的关注度也有史以来较高；信托发展方向由单兵作战向行业联合转化。关注度的提高，让信托业置于公众监督之下，对市场口碑更为敏感；中国信托业又处在快速成长期，业内的风吹草动对产品、公司、行业均带来连锁反应，可以说声誉风险从未像现在这样重要。
（二）声誉风险在信托公司各类业务中均表现突出
目前信托资产主要构成为证券类资产、银行类信贷及票据资产、投资类权益资产等。在各类资产类型中，信托公司需投入更多精力以防范交易的声誉风险。
1.证券类业务声誉风险集中在投资顾问上。这类业务模式为结构化安排加投资顾问形式；风控手段主要是技术层面的，通过账户管理、止损设计、仓位控制等措施防控风险。风险是信托公司很难对投资顾问的个体行为进行约束，其不良行为很可能牵连信托计划及信托公司。如近期某信托项目因投资顾问受证监会纠察，上亿元资金的信托账户受牵连被冻结，信托计划可能延期兑付，信托公司的社会评价遭到负面影响，甚至此类信托产品的公众信誉都受到损失。信托公司为投资顾问过错向社会买单，可见其面临声誉风险较大。
2.银行类资产声誉风险主要在通道业务上。自2008年以来银信合作成为信托公司主要规模来源，这类业务以委托贷款、资产转让等形式为主，其特点是信托公司实质的资产管理责任比较小，只是作为通道实现银行资金使用目的，因此导致业务规模与信托收入不配比；信托实际责任和信托的舆论责任不对等，这就造成了信用风险不大，但声誉风险巨大的情况。2008年银信合作的平均信托报酬率不到0.1%，有甚至达到0.05%，远远低于其他同类金融合作费率。如此低费率，信托公司无法承担更多的管理责任，一旦资产出险，虽然信托公司可能按规免责，但舆论导向却直指信托，造成信托名誉损失。今年上半年某类金融机构以存款资金充抵资本金，委托信托公司用于政府项目建设，被银监会叫停。此例中某类金融机构违规明显，且项目规模较大，社会影响强烈，而信托公司由于受托人身份原因被动牵涉其中，形象也受到损失。
3.投资类资产声誉风险体现在股权控制上。股权投资是信托财产的存在形式，其权利的行使要遵守受益人利益最大化原则。许多信托公司出于风控考虑，对投资企业采取资金、印章、人员等方式进行股权控制，但个别信托公司利用控制权利，违规进行操作，社会影响恶劣。如某信托公司违规向“四证”不全和资本金不足房地产项目融资，项目运行不畅，导致信托计划到期无法正常清算，甚至引发，受到媒体负面报道，这一事件是由传统风险爆发所引致潜在风险，造成声誉风险扩大，对信托公司名誉损害很大，也在业界造成不良示范后果。
二、声誉风险逐渐突出的主要原因
（一）主观因素
1.声誉风险意识不强，忽视隐性风险管理。部分信托公司尚未认识声誉重要性，战略上重视规模扩张，轻视风险防控，经营上重视现实风险、忽视潜在风险；部分公司政府背景较浓，存在官本位色彩，信托公司决策先考虑政府大股东意愿而非公司长远发展，对公司声誉、市场反响等无形因素考虑不多；部分公司缺乏有效手段应对新型风险类型，仅能依靠传统风控措施进行风险管控，隐性风控技术有待提高。
2.尽职调查管理还不到位。由于声誉风险是一种隐性风险，其暴露往往是由传统风险所引致，尽职调查不到位，对操作风险造成疏漏。一是尽职管理跟不上业务发展，部分公司先展业、后调查，先有风险后弥补，未能做到制度先行；二是调查不细致，部分公司尽职调查停留在要件合规层面，容易忽视项目内在风险点；三是管理不成体系，部分公司调查仍依靠人员经验，定性考证与定量分析结合不好，未形成完备的尽职管理体系。前述银信合作的政府项目案例，我们在检查中发现多数信托公司对该信托计划的资金来源合规性只进行了政府财政实力等常规审查，未进行项目延伸合规审查，也未要求出具监管部门意见。
3.规模导向的绩效考核助推声誉风险膨胀。按照生命周期理论，信托公司正处于快速成长期，据了解许多公司绩效考核也是围绕业务量开展的，甚至个别公司人员工资是按照业务量分成计酬的，在这种绩效导向下，展业时会重视业务规模、合规条款等硬条件，而忽视费率报酬、声誉风险等软约束，这种考核在光鲜背后就隐藏了大量的声誉风险，而声誉风险又存在累积效应，一旦爆发，容易波及其他业务和公司，成为行业风险。
（二）客观因素
1.信托制度本土化发展还需时日。信托制度作为舶来品在中国发展时日不长，信托作为一种财富管理制度与中国实践的融合还并未完全顺畅，公众更容易将其作为一种融资工具列于银行、证券等其他金融机构进行同类比较，而其由于发展历程、社会认同等原因与同类金融机构的竞争始终处于弱势地位；另外中国目前在信托财产登记、税收等方面缺乏配套法规，因此信托发展未能壮大，市场口碑尚未建立，声誉和信托品牌还处于初步萌芽阶段。
2.信托公司的社会认知还有待提升。新两规对信托公司客户选择有明确要求。银信合作是普通客户了解信托公司的途径，从投诉看，公众对信托公司地位和责任较为模糊。今年上半年我局收到银信合作投诉一类是客户直接投诉商业银行，但由于信托公司在交易中承担了受托人角色，而常有被推诿责任的情况，这对信托公司形象有所影响；另一类是客户对信托公司主张权利，尽管相关法规明确规定信托交易对手是机构，并不直接面对公众，但仍有金融消费者对信托公司提出要求，这在一定程度上反映公众对信托公司职责、功能等众多认识存在偏差，对信托公司、信托产品的理解还很不到位。信托资产的盈亏对信托公司的社会声誉影响很大。这类投诉在全国范围内均存在。
3.金融市场存在“坏孩子”假设。当交易者一旦被市场定义为“坏孩子”，日后所有的坏交易责任都容易指向这个坏孩子。中国信托业五次大的整顿是对信托业的重大洗礼，也是对前期部分信托公司不检行为的修正，但整顿后市场仍然残留对信托公司的先天指责和不信任，加上坏名声的传染性，信托公司一次被当成坏孩子后，将面临经常被怀疑成坏孩子的无奈。
三、防范信托公司声誉风险的政策建议
1.强化声誉风险意识，提升声誉管理能力。信托公司要把产品信誉、公司声誉当成公司发展战略的重要组成部分，从公司可持续发展的思路，树立行业口碑，重视声誉风险，打造“百年老店”形象；高管层要树立声誉风险意识，要加强信托公司声誉管理能力，提高决策科学性。
2.信托公司尽职调查，避免合同瑕疵。监管部门应尽快出台《信托公司尽职管理指引》，为信托业提供行业示范；信托公司结合自身业务情况和特点，探索与此相关的尽职调查方法，完善内控管理体系，减少传统风险诱发的声誉风险可能。
3.加强净资本管理，增强抗风险能力。要在充分借鉴国内外经验的基础上，出台《净资本管理办法》，体现原则导向，指导信托公司展业同时要保持适度的高流动性资本，以抵补现实和潜在的风险；信托公司要加强净资本管理，要注重业务扩张与净资本存量的匹配性，量化其抗风险能力，以提升社会信任度和美誉度。
篇（9）
近年来，信托公司蓬勃发展，业务量激增，资产管理水平也有较大提高，传统的信用风险、市场风险和操作风险得到有效控制，但隐藏的声誉风险正在随业务扩张而逐渐暴露，成为摆在信托业发展面前的新问题。对此笔者进行调查研究，并提出针对性监管建议。
一、声誉风险表现特点
（一）声誉风险与传统风险的差异
1.声誉风险是一种隐性风险并且难以量化。声誉风险是指由于交易对手、经济环境、舆论导向等外界因素变化对信托公司社会认可度的影响。这种影响往往是被动的，并且会隐藏在各类传统风险的背后；也正是由于声誉风险不易被发现，一旦风险爆发，给信托公司信誉带来不良影响结果也难以估量。
2.声誉风险具有累进效应，是一种系统性风险。传统的信用风险、市场风险和操作风险都是个体风险，不具有传染性，而声誉风险是市场认知风险，是主观判断的结论，因此具有累进性和传染性。某一产品出现风险，市场立即会对该产品和所属公司信任度下降，市场同类产品和该公司其他类产品也将受到连累。
3.声誉风险随信托公司社会关注度提高成级数增加。信托业近年来发展迅速，特别是2009年以来，信托规模急剧增加，信托资产由年初几千亿迅速增长至2万亿以上，规模的翻倍增加令信托公司快速进入公众视野。无论个人或机构正在认识信托公司资产管理的专业性，社会对信托公司的关注度也有史以来较高；信托发展方向由单兵作战向行业联合转化。关注度的提高，让信托业置于公众监督之下，对市场口碑更为敏感；中国信托业又处在快速成长期，业内的风吹草动对产品、公司、行业均带来连锁反应，可以说声誉风险从未像现在这样重要。
（二）声誉风险在信托公司各类业务中均表现突出
目前信托资产主要构成为证券类资产、银行类信贷及票据资产、投资类权益资产等。在各类资产类型中，信托公司需投入更多精力以防范交易的声誉风险。
1.证券类业务声誉风险集中在投资顾问上。这类业务模式为结构化安排加投资顾问形式；风控手段主要是技术层面的，通过账户管理、止损设计、仓位控制等措施防控风险。风险是信托公司很难对投资顾问的个体行为进行约束，其不良行为很可能牵连信托计划及信托公司。如近期某信托项目因投资顾问受证监会纠察，上亿元资金的信托账户受牵连被冻结，信托计划可能延期兑付，信托公司的社会评价遭到负面影响，甚至此类信托产品的公众信誉都受到损失。信托公司为投资顾问过错向社会买单，可见其面临声誉风险较大。
2.银行类资产声誉风险主要在通道业务上。自2008年以来银信合作成为信托公司主要规模来源，这类业务以委托贷款、资产转让等形式为主，其特点是信托公司实质的资产管理责任比较小，只是作为通道实现银行资金使用目的，因此导致业务规模与信托收入不配比；信托实际责任和信托的舆论责任不对等，这就造成了信用风险不大，但声誉风险巨大的情况。2008年银信合作的平均信托报酬率不到0.1%，有甚至达到0.05%，远远低于其他同类金融合作费率。如此低费率，信托公司无法承担更多的管理责任，一旦资产出险，虽然信托公司可能按规免责，但舆论导向却直指信托，造成信托名誉损失。今年上半年某类金融机构以存款资金充抵资本金，委托信托公司用于政府项目建设，被银监会叫停。此例中某类金融机构违规明显，且项目规模较大，社会影响强烈，而信托公司由于受托人身份原因被动牵涉其中，形象也受到损失。
3.投资类资产声誉风险体现在股权控制上。股权投资是信托财产的存在形式，其权利的行使要遵守受益人利益最大化原则。许多信托公司出于风控考虑，对投资企业采取资金、印章、人员等方式进行股权控制，但个别信托公司利用控制权利，违规进行操作，社会影响恶劣。如某信托公司违规向“四证”不全和资本金不足房地产项目融资，项目运行不畅，导致信托计划到期无法正常清算，甚至引发，受到媒体负面报道，这一事件是由传统风险爆发所引致潜在风险，造成声誉风险扩大，对信托公司名誉损害很大，也在业界造成不良示范后果。
二、声誉风险逐渐突出的主要原因
（一）主观因素
1.声誉风险意识不强，忽视隐性风险管理。部分信托公司尚未认识声誉重要性，战略上重视规模扩张，轻视风险防控，经营上重视现实风险、忽视潜在风险；部分公司政府背景较浓，存在官本位色彩，信托公司决策先考虑政府大股东意愿而非公司长远发展，对公司声誉、市场反响等无形因素考虑不多；部分公司缺乏有效手段应对新型风险类型，仅能依靠传统风控措施进行风险管控，隐性风控技术有待提高。
2.尽职调查管理还不到位。由于声誉风险是一种隐性风险，其暴露往往是由传统风险所引致，尽职调查不到位，对操作风险造成疏漏。一是尽职管理跟不上业务发展，部分公司先展业、后调查，先有风险后弥补，未能做到制度先行；二是调查不细致，部分公司尽职调查停留在要件合规层面，容易忽视项目内在风险点；三是管理不成体系，部分公司调查仍依靠人员经验，定性考证与定量分析结合不好，未形成完备的尽职管理体系。前述银信合作的政府项目案例，我们在检查中发现多数信托公司对该信托计划的资金来源合规性只进行了政府财政实力等常规审查，未进行项目延伸合规审查，也未要求出具监管部门意见。
3.规模导向的绩效考核助推声誉风险膨胀。按照生命周期理论，信托公司正处于快速成长期，据了解许多公司绩效考核也是围绕业务量开展的，甚至个别公司人员工资是按照业务量分成计酬的，在这种绩效导向下，展业时会重视业务规模、合规条款等硬条件，而忽视费率报酬、声誉风险等软约束，这种考核在光鲜背后就隐藏了大量的声誉风险，而声誉风险又存在累积效应，一旦爆发，容易波及其他业务和公司，成为行业风险。
（二）客观因素
1.信托制度本土化发展还需时日。信托制度作为舶来品在中国发展时日不长，信托作为一种财富管理制度与中国实践的融合还并未完全顺畅，公众更容易将其作为一种融资工具列于银行、证券等其他金融机构进行同类比较，而其由于发展历程、社会认同等原因与同类金融机构的竞争始终处于弱势地位；另外中国目前在信托财产登记、税收等方面缺乏配套法规，因此信托发展未能壮大，市场口碑尚未建立，声誉和信托品牌还处于初步萌芽阶段。
2.信托公司的社会认知还有待提升。新两规对信托公司客户选择有明确要求。银信合作是普通客户了解信托公司的途径，从投诉看，公众对信托公司地位和责任较为模糊。今年上半年我局收到银信合作投诉一类是客户直接投诉商业银行，但由于信托公司在交易中承担了受托人角色，而常有被推诿责任的情况，这对信托公司形象有所影响；另一类是客户对信托公司主张权利，尽管相关法规明确规定信托交易对手是机构，并不直接面对公众，但仍有金融消费者对信托公司提出要求，这在一定程度上反映公众对信托公司职责、功能等众多认识存在偏差，对信托公司、信托产品的理解还很不到位。信托资产的盈亏对信托公司的社会声誉影响很大。这类投诉在全国范围内均存在。
3.金融市场存在“坏孩子”假设。当交易者一旦被市场定义为“坏孩子”，日后所有的坏交易责任都容易指向这个坏孩子。中国信托业五次大的整顿是对信托业的重大洗礼，也是对前期部分信托公司不检行为的修正，但整顿后市场仍然残留对信托公司的先天指责和不信任，加上坏名声的传染性，信托公司一次被当成坏孩子后，将面临经常被怀疑成坏孩子的无奈。
三、防范信托公司声誉风险的政策建议
1.强化声誉风险意识，提升声誉管理能力。信托公司要把产品信誉、公司声誉当成公司发展战略的重要组成部分，从公司可持续发展的思路，树立行业口碑，重视声誉风险，打造“百年老店”形象；高管层要树立声誉风险意识，要加强信托公司声誉管理能力，提高决策科学性。
2.信托公司尽职调查，避免合同瑕疵。监管部门应尽快出台《信托公司尽职管理指引》，为信托业提供行业示范；信托公司结合自身业务情况和特点，探索与此相关的尽职调查方法，完善内控管理体系，减少传统风险诱发的声誉风险可能。
3.加强净资本管理，增强抗风险能力。要在充分借鉴国内外经验的基础上，出台《净资本管理办法》，体现原则导向，指导信托公司展业同时要保持适度的高流动性资本，以抵补现实和潜在的风险；信托公司要加强净资本管理，要注重业务扩张与净资本存量的匹配性，量化其抗风险能力，以提升社会信任度和美誉度。
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（二）内部审计在财务内部控制中的优势 信托公司财务内部控制虽然有着一定的自我调剂和自我约束功能，但不可避免的存在着片面性和主观性，而内部审计的职能决定其能够在财务内部控制中发挥优势，弥补不足。（1）能够从客观性、全局性的角度反映信托公司财务内部控制水平。内部审计机构独立于财务部门，不从事信托公司的财务经营活动，因而能以客观、不带任何偏见的视角看待财务内部控制的执行情况。内部审计人员一般具备资深的从业经历和扎实的专业知识背景，对信托公司的经营战略、经营目标、市场环境、全业务流程有深刻的洞悉和理解，能够从公司的全局出发，结合公司的实际情况和历史背景，对财务状况进行分析研判，把握潜在关键风险环节，并给出中肯的建议。（2）有助于提升信托公司财务风险防范意识和能力，维护公司的平稳运行。财务风险作为一种客观存在的经济风险，贯穿于信托公司财务内部控制的各个环节，不仅制约着信托公司财务内部控制的效用，也影响着信托公司的稳健发展，因而，建立风险防范机制以预防、应对与规避风险，成为加强信托公司财务内部控制的当务之急。而针对财务内部控制活动的内部审计，可以通过关注和发现潜在的财务风险点，加强流程管理与控制，减少和杜绝财务风险的发生，促进实现企业效益的最大化。（3）有助于完善信托公司财务内部控制，促进公司内部控制规范化。目前，我国信托公司财务内部控制在运行过程中，受到信托业务风险性和经营特殊性影响，存在着制度不健全、流程不规范、自我评价缺位等问题，亟待解决。而内部审计通过对财务内部控制活动全过程进行监督与评价，重点考查已经确立的控制标准是否合适、既定的目标是否能达到、相关的制度是否存在一定的漏洞等，可以通过一系列的检测和监控使整个财务内部控制得到强有力的执行，并促进控制制度的进一步完善。（4）有助于推动信托公司财务战略的实现，保障公司整体战略全面实现。财务战略的制定，需要综合考虑财务因素与风险，内部审计通常能够更好的充当企业长期风险和短期风险的权衡者和协调者，为高层管理人员的战略决策提供建议；财务战略的实施，依托于各个财务内控环节分解战略目标的实现，内部审计能够通过对这些战略目标执行、完成情况的评价，查找影响战略推进的关键节点；信托公司因市场变化和自身发展阶段，会采取不同的财务战略，内部审计通过对企业财务乃至全部业务的持续监督，可以为合理调整财务战略和资源配置提供参考意见。
二、内部审计在信托公司财务内部控制中的运用范围与内容
（一）内部审计在监管法规类控制中的运用 各项经营活动符合国家政策法律、监管部门法规要求是信托公司存续的先决条件，信托公司的财务内部控制必须以监管法规类控制为首要任务。监管法规类控制环节主要包括净资本管理、风险资本管理、信托赔偿准备金管理等。净资本管理是信托公司依据监管部门规定、信托公司的业务范围和固有资产结构的特点，在净资产的基础上对固有业务项下各资产项目、表外项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险指标的管理。信托公司对净资本管理环节的财务内部控制，主要是由计划财务部门将有限的风险资本分解到固有业务部门和各个信托业务部门，并对风险资本的整体执行情况进行调控。内部审计在净资本管理环节的运用主要是通过检查净资本、风险资本的计量与分解是否合理、净资本有无暂时性低于最低限额、风险资本有无偏离控制目标等缺陷，评价净资本管理机制的合规性和有效性，规避政策风险和监管风险。
（二）内部审计在运营效率类控制中的运用 提升运营效率是财务内部控制的核心目标，运营效率类财务内部控制在整个财务内部控制体系中占有较大比重，主要有预算管理、绩效考核、会计核算、费用管理等环节。（1）预算管理环节。预算管理是财务内控的骨架和精髓。信托公司对预算管理环节的财务内部控制，主要是采用系统的方法，将企业的经营目标转化为各业务部门以至各岗位的具体行为目标，监控目标的实施进度，约束各责任单位控制开支，预测企业的现金流量与利润。内部审计在预算管理环节的运用，主要是通过检查年度全面预算编制因素是否全面均衡、预算审批程序是否完整合规、预算指标是否细化分解为阶段性预算指标、预算执行结果有无纳入综合绩效评价等缺陷，评价全面预算的科学性与可行性，规避预算失真引发的系统风险。（2）绩效考核环节。信托公司对绩效考核环节的财务内部控制，主要是运用科学方法，对各业务部门一定经营期间（考核期）内的业务经营状况、资金运营效益、业绩达标情况等进行定量与定性的考核、分析，做出尽可能客观、公正的综合评价。内部审计在绩效考核环节的运用主要是通过检查绩效考核指标体系建立是否具备科学性和全面性、指标标准有无随意调整变更现象、绩效考核流程是否合规等缺陷，评价绩效考核指标体系的效能，查找偏离目标的原因，有针对性地采取措施加以控制，防范因片面追求考核业绩而引发的道德风险和舞弊行为。（3）会计核算环节。信托公司对会计核算环节的财务内部控制，主要是建立账务处理体系，正确使用会计凭证、会计账簿、会计复核等手段，有效控制会计记账程序，确保正确记载经济业务。会计核算的复杂性和重复性，极易动摇各核算节点的相互制约性，发生各类以简化工作量或相互串通谋取不正当利益为动机的舞弊行为。内部审计在会计核算环节的运用主要是通过检查是否存在随意变更会计政策、不兼容岗位兼岗、核算方法不合规、核算内容不齐全、伪造编造原始凭证、会计资料缺失等现象，发现会计制度执行过程中出现的偏差，及时提出建议，促使会计工作达到内控的要求和目标，预防因会计人员诚信缺失引发的道德风险和因会计信息失真导致的信誉风险。（4）费用管理环节。信托公司对费用管理环节的财务内部控制，主要是本着厉行节约、合理使用的原则，对于因日常运行和组织经营而发生的各项支出行为的管理。由于费用额度的稀缺性和报销内容的限定性，极易产生费用超限额超范围、伪造报销单据的行为。内部审计在费用管理环节的运用主要是通过检查成本费用预算是否经管理层审批、费用列支审批是否在授权审批权限范围内、报销单据是否真实合规、费用执行是否与预算一致等活动，评价费用监控的执行情况，尽可能杜绝因不符合流程和限定所引发的操作风险、道德风险。
（三）内部审计在资产安全类控制中的运用 资产安全类控制是财务内部控制的保障部分，信托公司对资产安全类财务内部控制主要是固定资产管理、固有资金管理。固定资产管理主要是采取编制预算、规范购置程序定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，确保公司各种财产的安全完整。内部审计通过查验信托公司固定资产预算审批是否经授权、登录是否正确齐全、计量是否真实有效、采购验收是否合规以及盘点清查是否及时准确等缺陷，评价固定资产保全控制水平，防止资产流失所造成企业不必要的损失和增加企业经营成本。固有资金管理主要体现在对固有资金运转的监控，内部审计通过核验固有资金的用途与流向，防范因违规使用资金导致的损失和监管处罚风险。
（四）内部审计在财务战略类控制中的运用 财务战略类控制是财务内部控制的终极目标，在其他三类财务内部控制基础上，对于财务内部控制水平的提升起着质变作用，主要有战略财务管理、制度体系建设、组织架构管理等环节。（1）战略财务管理环节。信托公司对战略财务管理环节的财务内部控制，主要是从战略高度开展财务管理工作，通过导入战略财务分析体系，定期和不定期进行战略财务分析，及时向公司高级管理层报告分析结果，使财务分析成为财务战略甚至是公司战略管理重要内容和重要手段。内部审计在战略财务管理环节的运用，主要是通过检查财务战略是否与企业战略保持一致性、战略财务分析是否全面客观等缺陷，查找战略财务管理有别于常规财务管理的优势所在，评价信托公司的预测、决策能力，修正财务管理的短效性和局限性，为企业战略决策提供有分量的判断依据。（2）制度体系建设环节。信托公司对制度体系建设环节的财务内部控制，主要是通过财务内部控制制度制定、补充、完善的系统性过程管理。财务内部控制制度体系的建设应符合适用性、及时性、完整性的原则，渗透于财务内部控制的各个环节。内部审计在制度体系建设环节的运用，主要是站在全局的高度，梳理现有财务管理制度是否覆盖财务内部控制的子系统和环节、是否存在明显有悖于国家法令法规的现象、有无与公司其他信托业务制度相冲突等缺陷，评价控制制度的严密性与协调性，有效杜绝因制度缺失、过时所诱发的操作风险、监管风险以及法律风险。（3）组织架构管理环节。组织架构管理环节的财务内部控制主要对财务管理机构设置、职责定位的管理，内部审计主要通过检查信托公司内部财务机构是否健全、固有资产业务和信托资产业务是否有效分离、财务人员配置是否齐全等缺陷，评价财务管理组织架构的合规性和有效型，避免产生治理机制混乱的现象。
三、内部审计在信托公司财务内部控制中运用的案例分析
（一）实施财务内部控制专项内部审计 内部审计在信托公司财务内部控制中运用主要采取日常持续监督和专项检查两种方式，本文以专项检查方式为例。
2011年2月，某信托公司审计部对该公司2010年度财务内部控制情况进行了专项审计，审计过程中发现了一些问题和缺陷：（1）监管法规类控制。一是公司计划财务部将测算的总风险资本于年初平均分配给各信托业务部门后，未根据各业务部门的业务余额变动情况进行综合动态管理，部分业务部门的风险成本长期高于控制目标；二是净资本存在暂时超过风险指标的现象，如2010年10月15日，公司的净资本达到7.98亿元，超过净资产18.18亿的40%，2010年11月5-9日也存在超指标的现象。（2）运营效率类控制。一是预算调整未经有权人审批，如2010年9月25日，计划财务部申请追加年度预算89万元，审批单上仅有部门经理审核字样，未有经公司总经理签批的记录；二是公司指标考核体系设定不科学，2010年绩效考核指标的设定和执行都只考虑业务余额、利息收入等主要财务指标，忽略风险控制状况等非财务指标；三是不相容岗位兼岗现象，如2010年4月15日至22日，公司计划财务部出纳休假，直接将工作交接给会计处理；四是部分费用列支不真实，如2010年5月29日，列支4.5万元物业管理费，报销经费划付人员为信托业务三部员工刘某，刘某非公司综合管理部门员工。（3）资产安全类控制。一是固定资产账实不符，如2011年2月19日，现场抽查财富中心固定资产，实物为99件，而财务系统记录为104件；二是运用少量固有财产进行实业投资，如2010年3月28日，向一家生物制药企业投资500万元。（4）财务战略类控制。一是财务战略未有效细化分解，公司中长期财务战略自2009年初确立后，仅在形式上将管理层和计划财务部纳入实施责任主体，并未把财务战略细化到各个时期，也没有将各项战略目标落实到部门、落实到人；二是内部控制制度建立不完善，调阅公司制度汇编，未建立关于预算编制执行、授权管理方面的制度。
（二）根据审计发现提出管理建议 审计部结合访谈、现场查验了解情况，对上述缺陷进行了成因分析与风险分析，形成审计报告反映审计发现，并提出管理建议：（1）建议强化财务部门在财务内部控制活动中的组织地位，赋予财务人员掌握公司经营方针、市场环境、行业排名、业务发展情况的职权，畅通财务部门与业务部门之间的沟通渠道，为科学制定财务战略、动态管理净资本、合理编制全面预算、实行公证考核积累第一手基础资料。（2）建议加强财务内部控制全过程管理，充分发挥各环节之间互相影响、互相制约的作用，将人员管理、授权管理和绩效考核贯穿于费用、资金、会计核算、固定资产管理等内部控制活动始终，发挥财务内部控制环节协同效应，提升整体财务内部控制水平。（3）建议加强案件防范和风险排查工作，计划财务部应将监管检查、内外部审计检查以及自查发现问题进行归集入库，积极整改，同时，组织人员定期或者不定期的进行举一反三排查工作，防止差错重犯。财务风险防范还应扩展至公司各个业务部门，充分考虑财务内部控制运行的外部风险因素，建立全方位财务风险防范体系。
（三）采纳审计建议改善财务内部控制 计划财务部在审计报告后，对审计提出的问题逐一制定整改计划与方案，并根据内审管理建议，在2011年度的公司财务内部控制中开展了如下改进措施：（1）全方位凸显部门的重要性，对内修炼能力、对外提升形象，改变传统记账员的定位，积极参与公司各项经营活动，主动发挥对公司发展的综合分析、决策参谋作用。（2）完善内部控制制度体系，使财务内部控制各个环节的管理都做到有章可循，切实规范财务内部控制行为。（3）加强财务人员管理和能力提升。合理配置财务人员职位与职数，避免兼岗、混岗现象；通过内外部培训，提高财务人员的专业素养和胜任能力。（4）重视对业务的案防和风险排查，每季度至少开展一次针对财务内部控制某一环节或整体的自查；全面梳理近两年各类审计检查指出问题，在自查过程中注重核对整改结果，防止同质同类问题再次发生。 （5）加强与各管理部门、业务部门之间的沟通。一方面，通过与业务部门的业务研讨与交流，扩展财务视野，缩短财务信息搜集、传递流程；另一方面，将与业务相关的财务风险表现形式和危险性传导到业务部门，协助业务部门提高财务风险的识别能力和防范水平。
四、结论
