董事会换届履职报告汇总十篇

序论：好文章的创作是一个不断探索和完善的过程，我们为您推荐十篇董事会换届履职报告范例，希望它们能助您一臂之力，提升您的阅读品质，带来更深刻的阅读感受。

篇（1）

中图分类号：F830.31 文献标识码：B 文章编号：1674-0017-2015（6）-0031-05

企业制度的变迁往往伴随着公司治理模式的转变与治理水平的提升，银行业也不例外，1978年以来，中国银行业先后走过了二级银行体制确立、商业化改革、股份制改造等三次重大变革阶段，产权结构的多元化为银行业提供了通过完善公司治理提升风险管理能力的环境与条件。利用银行业金融机构自身决策约束机制，构建银行业风险管理的第一道防线成为了新趋势。独立董事制度作为防止重大经营决策失误与保护中小股东权益的制度设计，开始成为现代银行公司治理的重要内容。银监会《商业银行公司治理指引》、《信托公司治理指引》的印发实施，及时总结了近年来银监会探索资本、外部监管和市场约束下形成良好公司治理的最新成果。

一、独立董事工作机制的监管制度设计

（一）独立董事工作机制的宗旨

独立董事（independent director），是指独立于公司股东且不在公司内部任职，与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事1。独立董事制度最早起源于20世纪30年代，1940年美国《投资公司法》规定，投资公司的董事会成员中应该有不少于40%的独立人士。其制度设计目的也在于防止控制股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益。1976年美国证监会完善监管规则，要求上市公司设立并维持一个专门的独立董事组成的审计委员会。由此独立董事制度逐步发展成为英美公司治理结构的重要组成部分。

目前，我国涉及银行业金融机构的独立董事制度体系主要有：证券监管机构针对上市公司治理确立的独立董事制度与银行业监管机构针对银行业金融机构公司治理确立的独立董事工作机制两种。证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）规定“上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。”独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事按照相关法律法规、监管规定及公司章程，履行职责，维护公司整体利益，突出对中小股东权益的关注。其核心价值在于，在中小投资者无法联合行使公司决策权的情况下，在公众公司治理机构中通过特殊制度安排，打破控股股东、实际控制人对公司重大决策行为的主导权。通过专业人士的参与机制，维护公司整体、长远利益，维护中小投资者利益。而银监会《商业银行公司治理指引》（银监发[2013]34号）将独立董事定义为“不在商业银行担任除董事以外的其他职务，并与所聘商业银行及其主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事2”明确要求银行业金融机构审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会负责人原则上由独立董事担任，审计委员会、关联交易控制委员会中独立董事应当占适当比例。《信托公司治理指引》第十九条规定：“信托公司设立独立董事。独立董事要关注、维护中小股东和受益人的利益，与信托公司及其股东之间不存在影响其独立判断或决策的关系”“独立董事担任信托委员会负责人”。由此，银行业金融机构独立董事制度的宗旨，除在保护中小股东和受益人的利益的基本职责以外，还承担发挥专业优势，推动银行业金融机构经营管理与风险控制水平不断提高的任务要求。

（二）独立董事工作机制与工作重点

1、工作机制

独立董事任职、履职的监管要求，主要有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《商业银行公司治理指引》（银监发〔2013〕34）号、《信托公司治理指引》（银监发〔2007〕4号）、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》（中国人民银行公告〔2002〕第15号）、《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》（银监会2013年3号令）、《村镇银行管理暂行规定》、《农村合作银行管理暂行规定》（银监发〔2007〕5号）等。本文主要从银行业监管的角度分析和研究银行业独立董事制度。按照机构类别划分，银行业机构与非银行机构独立董事工作机制主要有以下内容，此外独立董事任免需要按照《中资商业银行行政许可事项实施办法》、《农村中小金融机构行政许可事项实施办法》、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》申请行政许可，并符合有关监管工作要求。独立董事工作机制的有关要求见附表：

2、工作重点内容

由于银行业金融机构作为社会信用机构所具有的负债经营与高风险特点，现有的监管规定在《公司法》、公司章程规定事项以外，为独立董事进一步明确了重点工作内容。《商业银行公司治理指引》要求独立董事履行职责时，应当独立对董事会审议事项发表客观、公正的意见，并重点关注重大关联交易的合法性和公允性、利润分配方案、高级管理人员的聘任和解聘、可能造成商业银行重大损失的事项、可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项、外部审计师的聘任等事项。

独立董事以上述内容作为工作关注重点的根本原因在于，目前国内银行业金融机构虽已完成股份制改造或按照《公司法》股份有限公司的标准设立，但股权结构仍不合理，在财政资金、国有大型企业、社保基金为主导的股权结构下，公司治理机构完善的形式大于实质，《公司法》、公司章程确立的决策机制可能被相对多数股东的操纵，商业银行在股权设置及经营管理面临以下问题：

一是银行业金融机构股权结构不够科学。商业银行的股权结构是决定银行公司治理有效性的重要因素。由于对投资主体进入银行的限制较为严格，目前银行股权的一个突出特点是国有股占有较大的比重。由于国有股目前尚不能从根本上解决“所有者”缺位的问题，其实际参与公司治理程度有限。此外，财政资金主导下的中小银行主要股东，往往具有投资控股、共同隶属、人事任免等错综复杂的利益联系，侵害中小股东利益和银行利益的风险仍然存在。

二是确保有效公司治理的基础有待完善。公司治理仅仅是公司运行所在的经济大环境（如宏观经济政策、商品市场和要素市场的竞争程度等）的一部分。公司治理的实际效果还取决于法律、监管和制度环境。就我国目前公司治理的法律体系建设而言，保护投资者的民事赔偿机制、股东诉讼法律制度、股东监督法律制度、控股股东诚信义务、利益相关者权利保护制度尚不完善，权利人寻求司法保护的程序不足，成本较高。

三是利益相关者在公司治理中作用较弱。公司治理的利益相关者（投资者、存款人、从业人员等）的相关权利来自于劳动法、合同法或破产法等，这其中涉及到不同的法律规定与复杂的法律问题。存款人利益的保护，除依赖来监管机构外，需要银行内部建立相应的权力制衡机制。

四是相关信息披露和透明度等有待提高。一方面，信息披露的范围过窄。一些银行没有对董事会和高级管理层成员薪酬情况进行披露，对风险的披露也不能有效揭示银行面临的风险。另一方面，信息披露的质量还存在一定的问题，披露信息质量难以达到存款人、中小投资者以及社会监督的客观需要。

3、独立董事履职方式

独立董事与其他董事具有相同的职权，但具体义务上并不代表提名股东利益。除依据《公司法》、公司章程以参加董事会表决及发表意见履行职务外，监管规定为独立董事履行方式设置了其他董事所不具有的权利。一是提请召开临时股东大会。经相应比例或人数的独立董事同意，可以提请召开临时股东大会，要求对重大事项进行决策3。二是发表独立意见，要求董事会予以处理并在董事会会议记录中载明4。三是担任特定职务，利用专业优势提高所在机构的风险管理水平，防止重大决策失误5。四是聘用社会中介机构完成相应事项的法律、审计、税务等服务6。

二、辖内银行业金融机构独立董事履职状况

（一）独立董事工作机制的基本情况

目前陕西2家法人银行业金融机构、3家信托公司已经建立较为完备的独立董事工作机制，25家已开业农村商业银行、4家农村合作银行中有23家农村商业银行、3家农村合作银行确立了独立董事制度。法人银行、农村商业银行及合作银行主要通过在章程专门章节或专门条款的方式，明确独立董事在公司治理中的地位和作用，长安信托、西部信托、陕国投及部分农村商业银行除在章程中做出公司独立董事基本规定外，还分别制定了保障独立董事工作机制运行的工作制度7。

从独立董事在公司董事会中的比例来看，信托公司独立董事在公司决策中的作用高于法人银行，农村金融机构独立董事作用最小。其中，长安银行设独立董事分别为3人、西安银行设独立董事4人，分别占到其董事会人数的20%、28.57%;长安信托、西部信托、陕国投设独立董事为3人，分别占到其董事会人数的33.33%、30%、42.86%;农村商业银行设独立董事1-2人，占到其董事会人数的7.63-15.38%;农村合作银行设独立董事1人，分别占到其董事会人数的11.1-12.5%8。根据有关银行业金融机构提供数据情况，独立董事基本能够按照所在机构董事会工作开展情况，参加相应会议、发表意见以及履行工作职责，独立董事工作机制在整个公司治理机构中的地位和作用已经基本确立，但从实际效果上看，信托公司、商业银行、农村商业银行及合作银行在独立董事工作机制运行的实际效果上具有较大差异。

（二）独立董事人员构成及专业背景

截至2014年末，31家已实行独立董事工作机制的银行业金融机构现任董事会共聘任独立董事57人，44人初任，13人连任。独立董事人员构成：科研院校专家19人（33.33%，教授或副教授17人），会计、律师事务所等中介机构专业人士13人（22.80%，注册会计师、审计师5人，执业律师6人），有金融机构同业管理经验8人（14.04%，现职1人，退休7人），经营机构管理人员17人（29.82%）。专业背景：法律11人（19.3%），经济金融22人（38.6%），会计18人（31.6%），管理3人（5.26%），其他3人（5.26%）。

（三）独立董事人员履职情况分析

根据有关银行业金融机构董事履职档案或情况统计分析，各机构现任独立董事能够按照所在机构决策事项审议及其他工作安排，参与审议决策与经营管理风险的分析研究。独立董事为有关银行业金融机构工作时间能够达到每年不少于15个工作日的监管要求。其中，担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的独立董事每年在商业银行工作的时间不少于25个工作日。现任独立董事能够按照有关银行业金融机构决策事项安排参加董事会会议，但部分工作或住所地在陕西以外地区的独立董事有委托其他董事代为表决的个别情况。独立董事能够担任任职机构审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会或信托委员会主任（主任委员），通过董事会相关专门委员会发挥防范风险、保护中小股东的权利。截至调查开展，有关金融机构现任独立董事能够根据自身判断发表独立意见，但未出现独立董事依据公司章程提请召开临时股东大会，要求对重大事项进行决策的情况。此外，截至目前有关金融机构独立董事未在公司董事会重大决策表决中进行过否定性表决（否决或不同意），所作重大事项审议决策均为同意意见。

三、独立董事工作机制运行及履职中存在的问题

（一）部分农村商业银行、农村合作银行无独立董事，不符合监管要求及公司章程

由于县域经济社会发展以及专业机构数量较少等原因，西乡农村合作银行、彬县农村商业银行、商南农村商业银行尚未聘任独立董事，银监会关于独立董事工作机制的监管要求在以上农村金融机构中未能得到落实，有关中小股东权益以及风险决策中中小股东利益保护的机制不完备。相应机构开业后，股东会、董事会对于完善公司治理结构，达到监管要求缺乏必要措施。

（二）部分银行业金融机构独立董事人员结构单一，不利于多视角、多领域分析银行业经营风险，保护中小股东权益

部分机构独立董事均为省内高等院校在职专家;以上聘任独立董事从事高等院校教学理论研究，其对理论研究投入的精力远多于金融工作实践，且多来自于同一院校，存在的同事关系不利于保障独立董事所应当具有的独立性。根据《商业银行公司治理指引》关于独立董事提名和选举程序中重点审查独立董事独立性、专业知识、经验和能力的要求，同一机构独立董事不宜选任相同职业或均来自于同一工作单位的人员。

（三）个别银行业金融机构独立董事连任期限与新的监管要求不符，应当及时调整

《信托公司治理指引》未对独立董事任期作出明确规定，《商业银行公司治理指引》规定“董事任期由商业银行章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任独立董事在同一家商业银行任职时间累计不得超过六年”。某信托9部分独立董事，自2008年4月起至今，连任西安信托第三届、第四届独立董事，某信托第一届独立董事，任期已近7年。2013年7月制定印发的《商业银行公司治理指引》第一百三十四条规定：“中国银行业监督管理委员会负责监管的其他金融机构参照执行本指引”，该指引关于独立董事任期规定信托公司应当执行。由于银监会规范性文件实施前，某信托本届董事会已经成立，基于行政许可相对人的信赖利益，相应独立董事许可仍然有效，公司董事换届时应及时调整独立董事人选。

（四）农村金融机构独立董事工作机制流于形式，独立董事任职审核不严，未能真正发挥加强风险管理，保护中小股东权益的作用

一是农村金融机构现任独立董事专业能力及风险管理水平较低，难以胜任履行职务需要。从数据资料分析情况看，农村金融机构独立董事虽然具有一定的专业知识背景，但对于公司治理中独立董事制度存在普遍认识不足，一些独立董事尚不掌握基本的履职工作方式，仅仅将完善金融服务、加强信贷管理等简单建议作为独立意见提交给所在机构，不能发挥该项工作机制的实际作用。二是部分独立董事担任职务已经与监管规定不符，应及时进行调整。《商业银行公司治理指引》规定，独立董事与所聘商业银行及其主要股东应不存在任何可能影响其进行独立、客观判断的关系、独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。辖内个别农村商业银行、农村合作银行存在主要股东高级管理人员担任独立董事、聘任会计事务所注册会计师同时担任多家银行独立董事的情况，甚至是聘任具有领导职务的县区政府部门公务员担任独立董事。一些独立董事薪酬明显高于本地区同类型机构薪酬水平，具有明显的利益输送倾向。三是部分农村金融机构公司章程规定的独立董事过少，专门委员会工作职责无法正常履行。《商业银行公司治理指引》规定“各专门委员会负责人原则上不宜兼任，审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会原则上应当由独立董事担任负责人，其中审计委员会、关联交易控制委员会中独立董事应当占适当比例。”但大部分农村金融机构章程规定仅设独立董事1人，无法实现由独立董事担任专门委员负责人并发挥相应的风险管理作用。

四、工作建议

一是进一步加强《商业银行公司治理指引》有关监管要求的落实。加强非现场监管过程中对银行业金融机构公司治理，特别是独立董事工作机制开展情况的关注力度。通过加强信息采集分析、督促银行业金融机构报告董事履职情况及履职档案，及时掌握法人机构独立董事履职及任职情况变化情况。加强相应机构公司治理结构完善性的分析和陈述，制定有针对性的检查措施，加大监管评级中独立董事机制等公司治理因素的判断和分析，客观准确的将公司治理机构完备性、独立董事工作机制有效性等内容反映在监管评级上。

二是加强有关银行业金融机构董事换届的指导和董事任职资格的审核。《商业银行公司治理指引》的印发实施，对包括信托公司、农村合作银行、农村商业银行在内的银行业金融机构提出了新的监管要求，一些关于独立董事连任、工作时间、机构兼职等要求需要在银行业金融机构公司治理与日常监管中进行落实，加强制度的执行力。一方面，要做好相应监管要求的宣传指导，督促、提示银行业金融机构及时完善公司章程或完善本公司独立董事制度。同时，加强有关银行业金融机构董事换届指导，要求其按照监管要求提名、审核独立董事拟任人员，充分考虑拟任人的专业背景、从业经历、工作专注度。另一方面，加强董事任职资格审核，加强许可管理。监管人员应当给予行政许可规章关于董事任职条件一般性规定与公司治理指引关于独立董事任职条件特殊规定统一的关注力度，督促银行业金融机构在申请许可时重点说明拟任人所在单位、职务性质、已任金融机构独立董事等情况，分析是否存在拟任人在主要股东或关联公司担任职务、担任行政管理职务或在具有公共管理职能的机构及公益组织担任职务、可能因利益输送关系，导致履行职责及影响专业判断或影响发表专业意见、妨碍决策等情况，严格准入管理。

三是加强专业指导，进一步提供农村金融机构公司治理水平，推动独立董事工作机制发挥实际作用。建议进一步加强对农村合作银行、农村商业银行的指导力度，提示股东会重视独立董事机制在公司治理机构中的地位和作用，适当增加独立董事人数，完善其履行职务保障。所在县区缺乏相应专业人士的，可以探索在所在市聘任专业人士担任独立董事。属地监管部门结合本市农村金融机构独立董事履职情况及专业背景，也可以采取专题培训、座谈交流、观摩学习等方式，提高其对银行业风险防控的认识与履行职务能力，切实发挥独立董事工作机制的积极作用。

参考文献

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[5]王千.中国金融机构治理风险的现状分析与对策选择[J].郑州大学学报（哲学社会科学版），2010，（6）：85-89。

The Analysis on the Effect of the Working Mechanism of the Independent Directors of the Local Corporate Financial Institutions in the Banking Sector

JIANG Jian LI Yuzhao ZHANG Wei XU Ning

篇（2）

(一)度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤

勉尽责义务。具体出席会议情况如下:

内容董事会会议股东大会会议

年度内召开次数96亲自出席次数70委托出席次数20是否连续两次未亲自出席会议否否表决情况均投了赞成票----

(二)作为公司董事会提名委员会的委员，本人参加了召开的委员会日常

会议，对相关事项进行了认真地审议和表决，履行了自身职责。

二、发表独立意见情况

(一)在3月21日召开的公司第三届董事会第十六次会议上，本人就以下

事项发表了独立意见:

1、关于公司对外担保情况:

公司除对控股子公司江苏联化担保外，没有发生为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、其它任何法人和非法人单位或个人提供担保的情况。公司累计担保发生额为6000万元，为对控股子公司江苏联化提供担保。该项担保已经公司股东大会决议通过，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。截止12月31日，公司对外担保余额为0元。公司严格控制对外担保，根据《对外担保管理办法》规定的对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施严格执行，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。认为，公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定，严格控制对外担保风险。

2、关于内部控制自我评价报告:

公司内部控制制度符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要;公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《内部控制自我评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制制度的建设及运行的真实情况。

3、关于续聘会计师事务所:

立信会计师事务所有限公司在担任公司财务报表的审计等各项审计过程中，坚持独立审计准则，出具的审计报告能够客观、公正的反映公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘任立信会计师事务所有限公司为公司度的财务审计机构，并同意将该事项提请公司股东大会进行审议。

4、关于高管薪酬:

公司董事、高级管理人员的基本年薪和奖金发放基本符合公司整体业绩实际及岗

位履职情况，公司董事会披露的董事、高级管理人员的薪酬情况与实际相符。

(二)在5月17日召开的公司第三届董事会第十八次会议上，本人就以下

事项发表了独立意见:

1、公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定，严格控制对外担保风险，避免违规担保行为，保障公司的资产安全。

2、公司为全资子公司台州市联化进出口有限公司提供担保，该公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及《对外担保管理办法》的相关规定。本次公司为进出口公司提供担保额度不超过人民币1亿元，符合其正常经营的需要。公司已履行了必要的

审批程序，我们同意上述担保事项。该事项经公司董事会审议通过后，尚需提交

年第二次临时股东大会审议通过。

(三)在7月26日召开的公司第三届董事会第十九次会议上，本人就以下

事项发表了独立意见:

1、关于对关联方资金占用1-6月公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

2、关于公司对外担保情况上半年公司除对控股子公司江苏联化和全资子公司进出口公司担保外，没有发生为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、其它任何法人和非法人单位或个人提供担保的情况;上半年公司累计担保发生额为2，578.68万元，截止6月30日，公司对外担保余额为2，578.68万元，为对江苏联化提供担保1，450万元和对进出口公司提供担保1，128.68万元。该两项担保均已经公司股东大会决议通过，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。公司严格控制对外担保，根据《对外担保管理办法》规定的对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施严格执行，较好地

控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定，严格控制对外担保风险。

3、关于董事会换届选举

本次董事会换届改选的董事候选人的提名推荐程序符合法律法规和《公司章程》

的规定;公司董事会提名委员会对被推荐的董事候选人进行了任职资格审查，向董事

会提交了符合董事任职资格的被推荐人名单，符合有关法律法规和《公司章程》的规

定;公司第三届董事会第十九次会议就《关于董事会换届改选的议案》的表决程序合

法有效;

本次推荐的第四届董事会非独立董事候选人牟金香女士、王萍女士、张有志先生、

彭寅生先生均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券

交易所的惩戒。同意提名上述人员为公司第四届董事会非独立董事候选人;

本次推荐的第四届董事会独立董事候选人杨伟程先生、马大为先生、黄娟女士均

符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的独立董事应具备的基本条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。同意

提名上述人员为公司第四届董事会独立董事候选人。

因此，同意上述七名董事候选人(其中三名独立董事候选人)的提名，并提交公司第三次临时股东大会审议。

(四)在8月12日召开的公司第四届董事会第一次会议上，本人就以下事

项发表了独立意见:

已审阅了公司董事会提交的拟聘任的高级管理人员王萍、彭寅生、郑宪平、张贤

桂、鲍臻涌、叶渊明、何春和曾明的个人履历等相关资料，上述人员具备担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员

的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且未被解除的情形。公司董事会聘

任高级管理人员的程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。同意公司董事会

聘任王萍为总裁，彭寅生为常务副总裁，鲍臻涌为副总裁兼董事会秘书，郑宪平、张

贤桂、何春、叶渊明为副总裁，曾明为财务总监。

(五)在9月21日召开的公司第四届董事会第二次会议上，本人就以下事

项发表了独立意见:

本次公司公开增发人民币普通股(a股)的方案符合法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，募集资金投资项目符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。本次公司公开增发人民币普通股(a股)的议案尚待公司股东大会批准。

三、公司现场调查情况度本人通过对公司实地考察，详细了解公司的生产经营情况和财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高管等相关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司的未来发展战略提出了建设性的意见。

四、保护投资者权益所做工作情况

1、公司信息披露情况在度公司日常信息披露工作中，本人及时审阅公司相关公告文稿，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。

2、公司治理情况根据监管部门相关文件的规定和要求，本人持续关注公司治理工作，认真审核公司相关资料并提出建议。通过有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责，促进了

董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。

3、自身学习情况本人通过认真学习中国证监会、浙江证监局及深圳证券交易所的有关法律法规及其它相关文件，进一步加深了对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。

五、其他情况

篇（3）

一、引言

就全球范围而言，学者担任上市公司独立董事的现象非常普遍。根据Francis et a1.（2014）的统计，1998-2011年标准普尔1500公司（Standard&Poor's 1500）中大约40%的公司中有学者背景独立董事（以下简称学者独董），这些公司中学者独董占比为14.3%。反观中国公司董事会，可以发现学者独董占比更高，上市公司中大约有70%的公司有学者独董，占所有独立董事的40%。上市公司中为何有如此高比例的学者独董，他们发挥了怎样的治理功能？这些问题长期为社会所关注。一种观点认为学者独董具有理论功底扎实、善于批判思维、精通财务管理、熟悉政策法规、具有社会声望等优势，学者往往也更加独立，因此，不论从能力还是从独立性角度分析，学者独董均可以发挥其独特作用。另一种观点认为学者独董往往关注理论严密性而忽视现实情况，有限的商业运作经验限制了学者独董的实际决策水平，学术专长可能无助于企业实际经营。而且，学者本身所担任的学术机构科研、教学、行政等工作占据了大量时间导致其无法有效履职。2015年7月以来，由宝能系引发的万科股权之争中独立董事的履职状况，再一次使独立董事制度尤其是学者独董的实际治理功能成为社会各界关注的焦点。

然而，目前极为缺乏专门针对学者独董展开的研究。基于此，本文将针对学者独董的治理功能展开研究。具体而言，将探讨学者独董是否对任职公司业绩产生正面影响？是否可以提升任职公司CEO选聘的效率？是否在公司出现业绩滑坡后更可能出任职务以扭转不利局面？深入分析学者独董治理功能也与当前文献发展脉络相适应，正如Anderson et a1.（2011）指出，董事异质性特征对于董事会实际功能而言具有重要影响。例如，Sisli-Ciamarra（2012）针对银行背景独立董事研究发现，这些公司筹集资金时使用更多债务，而且债务条款更优越。Litov，et a1.（2013）研究发现，拥有法律背景董事的公司可以减少风险行为，并能够提升公司价值。Masulis，et a1.（2012）研究海外背景董事时发现，这类董事参会频率更低，公司财务错报概率更高，CEO薪酬更高。因此，有必要针对学者独董展开研究。本文利用中国上市公司（2004-2012年）数据，实证研究发现，公司学者独董比例越高时，公司财务业绩越好，CEO变更――业绩敏感性越高。特别地，当公司经历业绩滑坡后，将倾向于聘任更高比例的学者独董。细化分析发现，综合型学者独董在提高企业业绩、提升CEO变更――业绩敏感性中作用更为明显；业绩滑坡公司更倾向于聘任综合型、专家型学者独董。在此基础上进行了多项稳健性测试：（1）为了避免水平模型易受到的遗漏变量影响，使用变化模型进行测试；（2）为了控制学者独董变量内生性问题的影响，引入工具变量――上市公司所在地高等院校数量，利用两阶段回归（2SIS）继续进行检验；（3）利用董事会换届公司样本，研究业绩滑坡与学者独董聘任之间的关系；（4）利用发生业绩滑坡公司样本，研究学者独董在改善业绩、提升CEO变更――业绩敏感性等方面的作用。所有稳健性测试结果均支持前述研究结论。

本文贡献为：第一，研究了中国证券市场学者独董的治理功能，发现学者独董有助于提升企业财务业绩和经理人选聘效率。特别地，当公司经历业绩滑坡后，将聘任更多的学者独董。第二，在规模庞大的学者独董群体中进一步区分了不同类型，即综合型、商学型和专家型，研究发现不同类型学者独董发挥的作用存在差异，这相对于此前文献中将学者独董作为同质性群体对待有了较大进展（例如：Rosenstein and Wyatt，1990；Fich，2005；Duchin et a1.，2010；Agrawal and Chen，2011）。第三，当前社会各界关于学者独董实际治理功能的争论非常激烈，本研究有助于厘清相关争论，也有助于上市公司聘任独立董事的决策。（2007）等利用291家中国上市公司（1999-2002年）数据，研究发现，独立董事的学术背景、教育背景均未对公司业绩产生正面的影响。唐雪松等（2010）在分析独立董事监督中的动机时控制了独立董事的教育背景、高校领导职务任职情况等。Agrawal and Chen（2011）在分析董事会中意见争论的性质、诱发因素以及相应后果时，考虑了学术背景董事对于董事会意见争论的影响。但是，上述文献并未专门探究学者独董任职于公司的缘起，也未探讨学者独董对于公司机制的影响。

从理论上而言，学者独董相对于其他独董在改进企业业绩、提升公司治理效率方面可以发挥独特作用。首先，学术背景独立董事通常为某一个学术领域的专家，例如，企业管理、科学技术或法律监管等，他们在相应领域处于学术研究前沿，掌握该领域前沿知识，这为企业优化公司治理效果提供了便利。其次，学者背景独立董事在任职公司之前受到了较严格的学术科研训练，大多数具有博士学位、副教授（副研究员）或教授（研究员）职称，具有较强的独立思考、批判思维、深入探究的能力。进一步分析，学者背景独立董事往往具有较广泛的社会网络关系，也可为公司扩建社会网络建立了基础。此前一些研究表明，社会网络关系广泛的独立董事可以利用所处社会网络，更好地获取履职所需的知识和信息，从而有效提升自身专业胜任能力（Kang and Tan，2008；陈运森和谢德仁，2012）。而且，企业的成功很大程度上在于能够获取或控制所需的外部资源，独立董事则可以利用社会网络为企业提供各种社会资本或资源。例如，Farina（2009）认为连锁董事可以为公司带来关键性资源，并利用意大利银行与非金融行业上市公司的连锁董事网络数据研究发现银行常常处于网络之中，而且，网络中心度越高时财务业绩越好。Lin（2002）认为，处于社会网络中的独立董事即使不动用镶嵌于社会网络中的社会资源，社会网络也可以发挥符号功能，代表其可以运用的潜在的社会资源。再者，董事会运作中学者独董可以借助自身声望更为顺畅地履行监督或咨询职责，从而可以有效地监督经理等内部人的决策行为，也可有效地为经理决策进行咨询。此外，“君子疾没世而名不称焉”“夫君子爱口，孔雀爱羽，虎豹爱爪，此皆所以治身法也”，这种影响在受教育程度较高的知识分子中尤为深刻。也就是说，学者独董具有更强的动机避免差的履职行为或效果给自身声望带来的负面影响。

实证文献从不同视角探讨了学者独董进入董事会的实际原因。Forbes and Milliken（1999）认为学者独董提供了董事会多元化的一种来源，而董事会多元化可以提升董事会整体知识水平和技能。资源依赖理论认为企业的知识是创业企业获得竞争优势的关键资源。Audretsch andLehmann（2006）据此分析了风险较大的企业如何获取外部知识，并认为存在两种途径，即，吸引具有学术背景的经理或者董事加入公司，他们利用295家高科技公司研究发现研究型大学地理位置与公司董事会构成之间存在极强的关联。White et a1.（2014）研究发现，中小规模企业在拓展其董事会时常常任命学者独董，在科技、医学或工程等领域具有专长的独立董事更可能获得任命，而且证券市场常常给予这类任命正面反应；具有管理经验的独立董事由于其社会网络关系等也经常获得提名，当这些独立董事具有商学院教育或任教背景时证券市场的反应为正。

针对学者独董对于任职公司的经济影响，Francis et a1.（2014）利用标普1500公司（1998―2011年）数据研究了学者独董对于公司治理以及业绩的影响，发现了学者独董可以发挥广泛的咨询与监督作用，聘任了学者独董的公司业绩常常较好；学者独董通过其咨询或监督也发挥了良好的治理作用，即，拥有学者独董公司的并购业绩更好，拥有更多的专利、更高的股价信息含量，操控性应计更低，CEO的薪酬更低。

其中：ROA.为t年公司资产利润率。Academic-IDt：t年公司独立董事中学者独董的比重。Assetst：公司t年总资产（单位：百万元）的对数值。Leveraget：公司t年的资产负债率。Duali一ty：公司t年是否为董事长、总经理二职合一的虚拟变量，若是，则该变量取值为1，否则为0。Boardsizet：公司t年董事会规模的对数值。ID-Ratio。为t年公司董事会中独立董事的比重。Compensation.为t年公司前三名高管报酬（单位：万元）的对数值。Locationt为t年公司独立董事住所与公司所在地是否相同的虚拟变量，若是，取值为1，否则为0。Overseat：公司t年是否发行H、B股的虚拟变量，若是，则该变量取值为1，否则为0。Speciai-Treatmentt：公司t年是否被ST处理的虚拟变量，若是，则该变量取值为1，否则为0。Year、Industry分别为年度、行业固定效应。

为了探讨公司业绩滑坡后是否将聘任更高比例的学者独董，构建模型（3）如下：

ROA-Dect-l：t-1年公司是否出现业绩滑坡趋势的虚拟变量，即持续两年发生资产利润率（ROA）低于上年水平的状况，若是，则该变量取值为1，否则为0；作为备择，该变量定义为是否出现持续两年资产利润率（ROA）低于上年业绩的值超过0.015或0.02的状况，若是，则该变量取值为1，否则为0（该备择定义并未实质性影响文章后续实证研究结论）。Restate.mentt-l：公司t-1年是否出现过财务重述的虚拟变量，若是，则该变量取值为l，否则为0。Audit-Opt-1：公司t-1年是否被审计师出具非标准审计意见，若是，则该变量取值为1，否则为0。Punishmentt-l：公司t-1年是否受到证券市场监管机构的处罚，若是，则该变量取值为1，否则为0。其余变量定义同上。

学者独董群体中存在不同的细分类型，按照White et a1.（2014）的思路，学者独董主要包括为三类：综合型学者独董（Comprehensive），即具有管理经历的独立董事；商学型学者独董（Business），即来自于商科教育或研究机构的独立董事；专家型学者独董（speeialized），即具有医学、科学或工程等背景的独立董事。在此基础上继续利用前述模型分析不同类型学者独董的治理作用。

（二）数据来源

本文数据来源于CSMAR数据库。学者背景信息通过独立董事简历资料予以识别。由于CSMAR中“中国上市公司治理结构研究数据库”自2004年起才开始收录较为完整的独立董事简历资料，因此，所选择样本起始年份为2004年，截止年份为2012年。其余数据分别来自于CSMAR的“中国上市公司治理结构研究数据库”“中国上市公司股东研究数据库”以及“中国上市公司财务指标分析数据库”等。剔除数据缺失样本，最终得到有效的公司年度观测13704。

四、实证结果分析

（一）描述性统计

表1报告了主要变量描述性统计结果，所有连续型变量经过了1%和99%的Winsorize处理。从变量Academie-ID均值可以看出，上市公司独立董事中学者独董占比为37%，高于Fran―cis et a1.（2014）关于标准普尔1500公司统计的14.3%水平。由独立董事中是否存在学者独董虚拟变量Academie-Dumy的均值可以看出，有71.3%的公司中拥有学者独董，该比例同样高于Francis et a1.（2014）统计的标准普尔1500家公司的40%水平，说明相对于其他国家而言，中国上市公司中学者独董现象更加普遍。进一步细化分析学者独董的类型，从变量Comprehen.sive，Business，speeialized均值可以看出，综合型学者独董占所有独立董事的比重为25%，商学型独董占比为18.7%，专家型学者独董占比为7%。变量ROA-Dec均值为O.494，说明中国上市公司中存在较为普遍的业绩滑坡现象。

（二）学者独董与企业业绩

关于学者独董对于任职公司业绩的影响研究结果见表2。从该表PANEL A可以看出，变量Academic-IDt，Academic-Dumy。的回归系数显著为正（显著性水平为1%、5%），由此表明学者独董能够显著提升企业财务业绩。进一步分析不同类型学者独董的结果见PANEL B。由此可以看出，综合型学者独董提升业绩的作用更为明显。分析其原因，可能在于，综合型学者独董因其较为综合的能力，在董事会中可以更好地发挥监督或咨询职能。此外，控制变量中Compen-sation回归系数显著为正，说明了针对经理人进行激励可以有效提升公司财务业绩，变量Over.sea的回归系数显著为负，说明了发行H股或B股的公司财务业绩较差。

（三）学者独董与CEO变更――业绩敏感性

关于学者独董与任职公司CEO变更――业绩敏感性之间关系的研究结果见表3。从该表中的（1）和（2）列可以看出，经营业绩（ROAr一1）与学者独董（Academic-IDt或Academic―dumyt）交互项回归系数显著为负（显著性水平为1%），表明学者独董能够显著提升CEO变更――业绩敏感性，由此说明该类独立董事能够有效改善公司内部治理机制，优化CEO变更过程中对于公司业绩的考量。进一步细分学者独董的分析结果见表中的（3）（4）（5）列，可以发现综合型（Comprehensivet）或商学型（Businesst）学者独董在提升CEO变更――业绩敏感性中发挥了更为显著的作用。但是，专家型独立董事（specializedt）作用不明显。究其原因，可能在于前两类学者独董更为熟悉公司治理运行机制。

（四）公司业绩滑坡与学者独董聘任

表4报告了公司业绩滑坡之后学者独董聘任情况研究结果。从该表中的（1）列可以看出，变量ROA―Dect一1的回归系数显著为正（显著性水平为1%），表明当公司经历了财务业绩滑坡后，公司倾向于聘任更多的学者独董。细分不同类型学者独董的检验结果见（2）（3）（4）列。由此可以看出，当公司出现财务业绩滑坡后，特别倾向于聘请综合型或专家型学者独董（显著性水平为l%），相对而言，聘请具有商学型独董的动机较弱。在控制变量方面，被审计师出具过非标准审计意见（Audit-Opt-1）或出现过财务重述（Restatementt-1）的公司中学者独董显著较少。究其原因，学者独董在就任新公司时会注意避开信息风险较大的公司，以降低所面临的潜在法律风险。

（五）稳健性测试

1.利用变化模型考察学者独董对企业业绩的影响。前文利用水平模型（1）检验发现，学者独董能够提升财务业绩，易受到遗漏变量的影响。为此，继续利用变化模型（Change Model）检验学者独董对公司业绩的影响。结果表明，学者独董变量的变化值显著地正向影响财务业绩变化值，特别地，综合型学者独董变量影响更为显著。

2・控制学者独董内生性的影响。前面分析学者独董治理功能的时候易受到学者独董变量内生性问题的影响。为此，继续使用工具变量利用两阶段回归（2SIS）进行检验。工具变量使用公司所在地高等学校数量的对数值变量（Schod）。选择该工具变量的原因之一在于，该地高等院校越多时，所提供的潜在学者背景独立董事越多，上市公司能够选择到合适的独立董事概率越高，就职概率也越高。选择该工具变量的原因之二在于独立董事异地履职成本更高，包括交通、时间以及沟通成本等，这些成本是上市公司或独立董事自身在选聘或就任过程中需要考虑的问题，本地任职成为上市公司或独立董事偏好的选择。选择该工具变量的原因之三在于高等院校数量与当地公司经营业绩或治理机制之间并不存在直接的联系。检验结果表明，在控制内生性问题后学者独董仍然有助于提升财务业绩，其中综合型、商学型学者独董作用更为显著，而且，学者独董仍然能够提高CEO变更――业绩敏感性。

3.董事会换届过程中学者独董聘任情况。前面使用全样本研究发现公司业绩滑坡后会聘任更多学者独董，本文继续使用董事会换届这一特定场景检验前述结论是否成立，结果同样表明公司经历业绩滑坡后将聘任更多学者独董以缓解业绩下滑趋势，特别是综合型或专家型学者独董。

4.其他测试。使用模型（1）中被解释变量的后一期值（即ROAt+1）重新进行检验。此外，前述研究中利用全样本发现学者独董在改善业绩、提升CEO变更――业绩敏感性等方面具有作用。那么，单独对于业绩滑坡公司而言，这些研究结论是否成立呢？为此，继续使用业绩滑坡公司样本检验模型（1）和模型（2）是否成立，所有检验结果与前述实质上一致。

篇（4）

根据《公司法》﹑《公司章程》赋予公司监事会的职责，我受监事会的委托，向股东大会做XX年监事会工作报告，请各位股东审议。

一、监事会会议情况：

(一)报告期内，公司监事会共召开了五次会议：

1、XX年7月25日，监事会召开了本年度第一次会议，讨论了公司资产被冻结及五万元律师咨询费用途的事宜。

2、XX年8月30日，监事会召开了本年度第二次会议，讨论关于建议董事会提前或按期召开本年度第二次股东会，向股东通报公司资产被冻结和虹波苑小区成立业主委员会等问题。

3、XX年12月5日，监事会召开了本年度第三次会议，通报讨论了公司中干会议关于追加一万二工程款之事，监事会认为工程款应该按合同办，即使是因不可抗拒的因素要追加工程款，也希望董事会按照公司章程办理，并建议召开临时股东会决定追加工程款问题。

4、XX年1月8日，监事会召开了本年度第四次会议，监事会成员质询和咨询了一万二工程的监理刘老师，关于工程款追加和房屋保温设计变更问题。

刘老师说房屋保温设计变更事先没有通过他。

5、XX年4月10日，监事会召开了本年度第五次会议，讨论通过了《XX年监事会工作报告》，审议通过了关于向股东会会议提出《关于派监事会代表列席经营班子会议》的提案。

(二)、报告期内，监事会或监事会召集人列席了公司本年度召开的一次董事会临时会，三次董事会碰头会。

列席或参加了中层干部或班组长以上的骨干会。

二、监事会工作情况：

报告期内，公司监事会仍然严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会工作细则》和有关法律、法规及的规定，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，对公司依法运作情况、公司财务情况、投资情况等事项进行了认真监督检查，尽力督促公司规范运作。

一年来，监事会列席了公司部分董事会会议，参加了公司班组长以上的骨干会，通过检查公司财务、抽查二级部门物管公司的财务，抽看了综合科的账本，对公司的财务着力进行了了解，对公司董事﹑经理执行公司职务时是否符合公司法、公司章程及法律、法规尽力进行了考察，对公司董事会、经营班子执行股东大会精神的情况进行了检查，对公司经营管理中的一些重大问题认真负责的向董事﹑经理提出了意见和建议，对公司经营中出现的疑问提出了质询。

根据一年的工作实践，监事会对报告期内公司情况向股东大会作报告：

1、公司依法运作情况

公司的董事﹑经理和高级管理人员基本能遵循《公司法》﹑《公司章程》行使职权;能够按照上年度股东会上提出的工作目标开展公司的经营管理工作，各部门完成了董事会和经营班子所制定的XX年度经济责任指标。

但是公司董事会和经营班子没有认真贯彻落实上年股东大会精神，没有执行上年股东会形成的关于《》、《》决议，对上年股东会上监事会提出的关于对公司XX年的三点建议不予重视，没有严格按照公司法、公司章程的有关规定和相关程序进行工作和处理问题，公司董事会、经营班子没有从机制上、制度上、分配上下功夫，缺乏大胆管理的精神，公司董事会、经营班子在对一些重大问题的处理和决策忽视股东的权益，从而使得公司工作成效不大，职工积极性不高，股东不满意的状况。

2、检查公司财务的情况

从四川神州会计师事务所出具的公司XX年度财务审计报告基本上反映了公司的财务状况,报告表明:公司全年总收入3012500.82元，其中实现主营业务收入1625443.80元(公司本部收入为1350951.20元，物管公司经营收入274492.60元)，营业外收入1387057.02元。

公司净利润为377218.58元(其中公司本部净利润为409039.11元，物管公司净利润为-31820.53元)。

公司累计利润(公司本部累计利润,物管公司累计利润)。

监事会通过检查公司财务,查看公司会计账簿和会计凭证,认为虽然公司报表完整,账目清晰，但是公司财务不能完整真实反映公司的财务状况。

其原因是公司没有统收统支。

监事会还对二级部门物管公司及物管公司的综合科的财务进行了检查。

物管公司的财务决算报告通过了四川神州会计师事务所的审计，全年物管公司收入295923.02元(其中的100000.00元是茶楼交虹开公司的审计经济责任指标)。

物管公司的财务仍然没有完整真实的反映出物管公司收支情况，以收抵资的财务处理受到了神州会计师事务所审计人员的口头警告。

通过对物管公司及综合科的财务检查，咨询有关主管领导，他都不知道综合科有本独立的已收抵支的帐。

监事会认为：物管公司的财务没有做到统收统支，责任在公司领导，广大股东要求公司财务统一的问题是在上次换届时股东会上就提出来了，上年股东会上又形成了决议，由于公司董事会和经营班子不执行决议，不进行统一管理，使得一些部门和科室有资金进行二级部门甚至科室的分配，因而引起各部门之间科室之间的相互攀比，相互不平衡，由于分配制度的不健全，进而造成了公司职工之间、股东之间的不和谐。

3、报告期内，公司投资情况和处置资产情况

报告期内，公司对新办的秀苑茶庄共投资了405674.25元;建设巷工程投资了265797.50元;东方明珠商铺2间共计86.25平方米，投资金额789676.00元。

固定资产的投资为公司的发展打下了基础。

总之，监事会在XX年的工作中，本着对全体股东负责的原则，尽力履行监督和检查的职能，竭力维护公司和股东的合法权益，为公司的规范运作和发展起到了一定的作用。

但是，由于主客观原因，监事会的工作不尽人意。

其主要原因：一是监事会没有很好完成上年股东会所提出的工作目标，监事工作不够大胆，监督检查不到位;二是由于公司的经营和决策没有分离，董事会与经营班子是两个班子一套人马，相互不能形成制约和监督，并且对一些重大问题没有按照有关规定和相关程序通过会议的形式进行决策;三是经营班子研究讨论一些重大问题时，没有监事会代表列席有关会议，对一些问题的决策是否规范，是否正确，监事不能很好的提出意见和建议，监事会的工作常常处于被动的窘境。

所以，监事会认为，在过去的一年里，监事会工作不能使股东满意，有愧于全体股东对我们监事会诚挚的信赖。

在此，监事会成员诚恳接受股东的批评。

三、XX年监事会工作的打算和对公司XX年的工作建议：

当前，我们公司面临的困难和问题很多，我们要齐心协力，奋发努力，抓住机遇，促进公司的稳定发展。

监事会将紧紧围绕公司XX年的生产经营目标和工作任务，进一步加大监督的力度，认真履行监督检查职能，以财务监督为核心，强化资金的控制及监管，切实维护公司及股东的合法权益。

1、继续探索、完善监事会的工作机制及运行机制，促进监事会工作制度化、规范化。

以财务监督为核心，建立完善大额度资金运作的监督管理制度，建立监事列席公司有关会议的制度，建立对公司二级独立法人单位委派监事的制度，强化监督管理职责，确保公司资产，集体资产保值增值。

2、坚持每年两次对公司、公司二级部门生产经营和资产管理状况、生产成本的控制及管理，财务规范化建设进行检查的制度。

了解掌握公司的生产经营和经济运行状况，掌握公司贯彻执行有关法律、法规和遵守公司章程、股东会决议、决定的情况，掌握公司的经营状况。

3、坚持定期不定期地对公司董事、经理及高级管理人员履职情况进行检查。

督促董事、经理及高级管理人员认真履行职责，掌握企业负责人的经营行为，并对其经营管理的业绩进行评价。

4、加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率。

5、加强监事会的自身建设，积极参与在建工程项目，办公物资采购、租房合同谈判。

监事会成员要注重自身业务素质的提高，要加强会计知识、审计知识、金融业务知识的学习，提高自身的业务素质和能力，切实维护股东的权益。

6、对XX年度公司工作的三点建议：一是建议对公司的财务进行统一管理，统一调度，统一核算，全面完整的对公司各二级部门进行成本核算，增强公司的财务管理，使公司财务做到真正意义上的统一;二是再次建议公司对重大问题的决策，特别是应该由董事会、股东会决策的问题和事项实行会议决策制度，并做到公开、透明，以使决策更加科学和规范;三是建议本公司董事会、监事会成员的报酬，严格按《公司法》和《公司章程》的规定，由股东大会审议决定。

在新的一年里，公司监事会成员要不断提高工作能力，增强工作责任心，坚持原则，大胆、公正办事，履职尽责。

同时，监事会将根据《公司法》，进一步完善法人治理结构，增强自律意识、诚信意识，加大监督力度，切实担负起保护广大股东权益的责任。

我们将尽职尽责，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。

监事会工作报告【2】

各位代表、同志们：

我受公司监事会的委托，向本次股东会作监事会工作报告，请各位代表予以审议。

公司20XX年度股东会召开以来，监事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的权利和义务，在公司党委、董事会和各位股东的大力支持、密切配合下，严格按照公司监事会的工作议事规则办事，忠实履行监事会的各项工作职能，围绕中心，服务大局，紧密结合生产经营、改革与发展等各项工作的实际，集思广益、群策群力，积极谏言献策，为加快公司经济转型升级、转变经济发展方式，争创两个文明建设的新成绩做出了积极的努力。

现将监事会一年来的工作汇报如下：

一、一年来监事会工作的简要回顾。

一年来，公司监事会以20XX年度股东会精神为指导，紧紧围绕生产经营、改革发展的稳定大局，全面贯彻落实公司三届三次董事会、三届二次股东会所确定的各项工作部署和工作奋斗目标，在事关公司重大决策、原则、立场上，监事会始终能够正确认识和分析公司面临的新形势、新任务、新要求，站在全力维护公司改革与发展全局利益的高度，站在维护全体股东和广大员工合法权益的立场上，以召开监事会工作会议，深入部室、车间、班组、生产一线调查了解等多种形式，征集股东和员工的合理化建议和意见，以高度负责的主人翁责任感和严谨细致的工作作风，向公司董事会及时反馈收集的各类信息及情况，并对董事会工作提出诚恳的批评意见和合理化建议。

监事会成员在参加董事会召开的会议，及其他会议时，对事关公司改革发展、转变经营方式等各项重大决策，旗帜鲜明、立场坚定，予以全力支持，全力维护公司来之不易的大好形势，积极主动谏言献策，及时提出意见和建议，为提升董事会在重大决策方面的民主化、科学化、规范化水平，做出了积极的努力。

监事会认真履行工作职责，依照法律和工作程序对生产经营等各项工作进行监督，为公司重大决策和奋斗目标的顺利实施以及贯彻落实提供了有力的保障。

监事会成员团结一致，密切协同配合，经常保持信息沟通，做到收集反馈意见渠道畅通。

同时，进一步强化了责任意识、大局意识，在各自不同的生产岗位上，带头争当执行公司各项规章制度的模范，全身心投入到大干生产任务的中，以身作则，率先垂范，以不断争创新的生产、工作成绩的实际行动，有力促进了监事会各项工作的顺利进行。

二、大力提高参政议政的能力，深入基层，结合实际，为顺利实现全面建设的奋斗目标，争做新贡献。

20XX年度股东会召开以来，监事会成员在忠实履行工作职责的同时，不断强化自身素质锻炼和提高，以高度的责任感和使命感，把切实维护股东和员工的合法权益作为监事会的工作重点认真做好。

监事会监事长通过列席董事会会议，积极主动谏言献策，千方百计为顺利推动生产经营等各项工作不断取得新成绩保驾护航。

监事会始终坚持正确行使监督权力，将监督工作有机融入生产经营等各项工作中，严格按照工作职责和程序，认真办理、协调解决股东提案，有力促进了公司各项工作不断迈出新步伐。

监事会认为：一年来，公司董事会解放思想、创新思路，发扬民主，集思广益，做出了一系列重大决策和各项奋斗目标是完全正确的，20XX年是公司发展史上不平凡的一年，在董事长xxx的带领下，董事会一班人坚持原则，秉公办事，采取重大事项民主讨论，广泛征求意见，使得20XX年公司全年工作没有因为重大决策失误，给公司及股东，员工带来不应有的损失，董事长xxx同志更是谨慎行事，勤勉做人，为公司全体员工做出了好榜样。

董事会逐步完善、建立健全的工作制度和措施，是完全符合生产经营等各项工作实际的。

在董事会的强力领导下，全体股东和广大员工共同辛勤劳动、团结拼搏，取得了生产经营、改革与发展的应有业绩，全体xxx倍感欣慰。

监事会在以后的工作中将不遗余力、全力以赴、全方位支持董事会的工作。

监事会按照工作职能，积极参与对公司财务运营工作的监督审查。

监事会认为：公司财务工作严格依法办事、制度健全、数据准确、程序规范，客观、公正、真实的反映了公司的财务状况和生产经营实绩。

监事会认为：在董事会的正确领导下，各位董事、经理层组成人员能够以公司大局利益为重，恪尽职守、认真负责，使公司生产经营工作取得了一定成绩，两个文明建设工作有了新的进步，为公司20XX年经济工作实现新的更大发展提供了有利的发展空间

各位股东，一年来，公司监事会严格履行《公司法》赋予的权利和义务，做到切实维护股东权益，全力推动公司改革与发展不断向前迈进，忠实履行工作职责，做了一些有益的工作，但距公司确定的各项奋斗目标和工作要求、全体股东和广大员工的期望还有很大差距，思想上对监事会工作重视程度不够，履职尽责方面做的很不到位，工作经历，经验都有待提高。

我们将在今后的工作中，认真贯彻落实好董事会的各项工作部署，不断加强监事会的自身建设和监事会成员综合素质的提高，解放思想、创新工作思路、转变工作作风，加大监督检查工作力度，认真负责，扎实有效的做好监事会的各项工作，为实现公司经济新的更大发展作出应有的贡献;为公司顺利转型及三步走战略的实现保驾护航。

三、监事会20XX年的主要工作思路。

1.紧紧围绕公司20XX年度股东会确定的各项工作奋斗目标和工作任务，围绕中心，服务大局，解放思想，坚定信心，积极主动、认真负责做好各项工作。

要不断提高工作质量，积极发挥主观能动性，主动谏言献策，为顺利实现公司20XX年转型升级和各项奋斗目标，努力营造奋发有为、开拓创新的浓厚发展氛围。

2.严格依照《公司法》和《公司章程》依法照章办事。

为进一步规范公司的各项规章制度，提出意见和建议，要通过列席董事会会议，定期召开监事会会议等有效途径，就全体股东、广大员工普遍关心的热点、难点问题，进行认真的调查研究，及时向董事会提出意见和合理化建议。

对公司的重大决策、生产经营管理、财务管理等方面的工作，充分发挥好监事会的监督、保证职能和作用，促进公司决策程序的科学化、民主化、规范化，推动公司经济平稳较快发展。

3.积极主动协助、配合董事会做好股东提案、督办工作，切实维护好全体股东和广大员工的合法权益。

4.坚持定期检查财务工作，认真听取生产经营，企业管理等各项工作的汇报，及时提出整改意见和合理化建议，推动各项工作健康、有序、高效的运行。

5.大力加强监事会的思想、组织、作风建设，努力提高监事会的履职能力、监督、议政工作水平，促进监事会工作创新能力的提高，增强监督检查的效果，认真履行好监事会的工作职能，为促进生产经营、加快改革与发展步伐起到保驾护航作用。

篇（5）

股权结构是影响公司治理模式的重要因素，它从根本上影响到公司控制权的配置、公司治理机制的运作等各个方面。民生银行作为全国首家以非国有企业入股为主、股权相对分散的股份制商业银行，其创立本身就印证着上世纪末那一个风起云涌的时代，其公司治理的发展轨迹对于中国很多商业机构来说具有借鉴意义。

历史的烙印

民生银行于1996年在北京成立，成立伊始，公司创立者对公司治理的基础便十分关注――在股东结构设计上，民生银行股权多元化，其股权集散度相对合理，既分散又相对集中（相对集中于前十大股东），不存在控股股东，“大股东控制”这一问题在民生银行从开始便没有存在的基础。多元化、清晰的股权结构和运行规范，确保了所有股东享有平等的地位并能够充分行使自己的权利;一直把风险管理作为董事会建设和公司治理的重点工作，很早就聘请普华永道国际会计公司和普华永道中天会计师事务所做外部审核，增强公司的透明度，在信息披露方面与国际接轨;成立之时就设立了外部董事制度，注重发挥专家作用。

“最早的这些主要公司创立者，具有长期的商业经验,他们从建立全新的现代银行制度出发,借鉴国外公司治理和现代企业制度的先进理念，自觉地、本能地实施了构建现代公司治理机制的一些举措，但这些与国际公司治理准则的先进标准相比尚有不小的差距，当然这与我国现代企业制度建设的整体进程密切相关。”民生银行董秘毛晓峰这样对记者说。

这种对自我的重新审视和认知在民生银行似乎时时可以看到。民生银行给记者提供的资料中便提到:民生银行初期的外部董事更主要的是发挥专家咨询和顾问作用，当时的外部董事制度与现在的独立董事制度相比，外部董事的作用相对有限，但在公司治理中也发挥了独特的积极作用。

毛晓峰同时介绍说，从民生银行创立开始就聘请国际会计师事务所，这件事情本身对银行的治理所代表的意义是重大的，它有助于促进提高公司治理水平。包括设立外部董事制度，都是公司早期创立者出于建立现代银行制度的一种自觉的或本能的认识。公司创立者认为，民生银行在一开始的时候就应该学习和借鉴别人的成熟经验。

谈民生银行公司治理曾经的历史阶段，记者想到的是另一个名词――“企业家精神”， 当中国社会处在快速发展和重大转型的时期，企业家作为一个群体，他们勇于创新，勤于学习，他们从顺应时势，到如今创造时势，民生银行的公司治理发展正是在创业者们的探索中逐渐明晰起来，最早的创业者以其企业家的素质奠定了民生银行完善法人治理结构、提高公司治理水平的基础，是以此后方能“天地一时，无比开阔”。

“形似”到“神似”的蜕变

民生银行在公司治理方面逐渐走向“形似”的时候，正是外部环境发生重大变化的时候，监管部门开始大力推动一系列公司治理方面的法规制度，这个阶段与中国大多数公司所经历的过程基本上一样。

在证监会、银监会等监管部门的推动下，民生银行领导层通过不断学习，逐步深化了对现代公司治理内涵的认识，并根据监管部门提出的要求采取措施不断完善公司治理框架，优化公司治理结构。但如何使公司治理机制从‘形似’走向‘神似’，依然有许多方面工作有待深化。

2006年7月16日，民生银行董事会换届选举完成，新一届董事会提出“高效”和“透明”的董事会运作主题，将充分发挥独立董事和董事会专门委员会的职能作用作为突破口，进一步进行制度改革和创新，提高了董事会科学决策水平，强化了董事会的战略管理职能，并努力改善经营管理和风险管理水平。时至今日，毛晓峰对记者说，“以新一届董事会成立为标志，民生银行开始进入了形神皆备的治理阶段。”

目前民生银行的第四届董事会共有董事成员18名，其中董事长一名，副董事长2名，股东董事9名，独立董事6名，执行董事3名。董事会下设包括战略发展、风险管理、审计、提名、薪酬与考核、关联交易控制六个专门委员会，除了战略发展委员会，其他五个专门委员会都是由独立董事担任主席。新一届董事会围绕建立高效透明的董事会这一目标，采取许多有效措施进一步改进公司治理机制，比如强化制度建设、创新专门委员会运作模式、充分发挥独立董事作用、建立多渠道信息交流平台、加强董事内部培训、强化战略管理职能、建立董事自律约束机制等。

专家治理目前在民生银行深入人心， 6名独立董事的专业结构和从业背景被极为看重，记者看到民生银行的相关资料中说明，6名独立董事分别是1名审计专家、1名法律专家、1名宏观经济学家、2名金融专家、1名人力资源专家。

民生银行还首创独立董事上班制度，比如民生银行规定独立董事每月上班1－2天，并为独立董事安排专门的办公室和办公设备。独立董事上班工作主要是研究所属委员会的工作事项，研究确定委员会提出的议案，制定相关制度等，并可约见管理层，听取管理层的工作汇报。董事会下属几个委员会都设了秘书处，具体负责独立董事上班及专门委员会工作的相关事宜。

根据民生银行提供的数据，从2007年3月份开始实施独立董事上班制度到2007年末，公司6名独立董事累计上班50余个工作日，约见管理层及相关部室人员20余次，共提出建议50余项。

在强化董事会专门委员会职能作用方面，民生银行进一步明晰了对董事会专门委员会授权,细化了委员会的工作程序，加强了委员会工作的计划性。根据年度工作目标，董事会6个专门委员会2007年合计召开33次会议，供讨论审议57项提案，其中战略发展委员会全年共召开14次会议，审议19项提案，审计委员会全年召开5次会议，共审议12项议案。

由“形似”到“神似”，民生银行从新一届董事会开始，其公司治理实现了质的变化，毛晓峰在与记者交谈中一直强调董事会运作在“神似”方面要注意的管理上的技巧。记者了解到，民生银行董事会制定了《五年发展纲要》，并据此每年编制董事会工作计划，通过规划统一思想;通过修订《董事会议事规则》等制度，进一步明确董事会议事方式、规范议事程序，提高董事会决策效率，还增加了“非决策性会议”制度等，制度建设为行动提供了保障。

“所谓管理的技巧，包括制度上的完善，像独立董事的上班制度，董事会的信息沟通制度，另外像如何充分发挥董事会办事机构的功能等等，这些一系列的具体举措，都是管理上的技巧，我们的董事会会议的决策性与非决策性的划分也是一种技巧，细节要做好。”毛晓峰说。

沟通的关键作用

在沟通机制的问题上,民生银行有非常详尽的考虑。以往众多的案例表明，缺乏足够的信息，信息不及时、不对称是影响董事会及各部门履行职能的重要因素。董事会议案的讨论和决策都需要信息沟通的及时和准确。民生银行建立了多层次的信息沟通机制，包括完善了经营管理层向董事会的经营报告制度及重大事项报告制度，建立董事会专业委员会与总行相关部室工作对接联系制度;搭建了信息交流平台，编辑《董事会工作通讯》，及时反映董事会重大决策、中心工作及热点问题，从而加强了董事会、监事会和管理层之间的信息共享及沟通。另外民生银行还组织专门委员会进行内部调研与座谈，设立董事会非决策性会议等。

“信息沟通交流制度的建立，特别是董事会、管理层、监事会之间的沟通机制，怎样做才能够更有效？这是中国上市公司都可能遇到的一个问题。”毛晓峰表示，“民生银行到目前为止也正在不断的探索之中。决策事项的信息沟通――包括决策前、决策中、决策后的沟通渠道、频率以及人与人之间的沟通效果。我们为此编辑了《董事会工作通讯》，除此之外还有几个平台，包括会议的平台、办事机构的沟通平台等等――董事会和监事会之间，董事会和管理层之间的沟通，有的时候就包含着办事机构之间的沟通，也都是人与人之间的沟通，沟通的关键在于信息传递的及时性、准确性和充分性。通过有效沟通，促进提高科学决策水平和决策效率。”

记者问及民生银行董事长如何协调组织董事会高效运作时，毛晓峰介绍说，民生银行董事长董文标就是一位行里行外的协调者――董事会成员之间的沟通，董事会与经营层之间、董事会与监事会之间、董事会各个专门委员会之间的协调等等，董事长是方方面面意见的总结者、协调者;毛晓峰特别指出，民生银行董事会核心领导层尤其董文标董事长注重董事会制度建设和战略管理、强调决策信息沟通、鼓励董事充分发表意见、加强董事业务培训、重视投资者关系管理、倡导民主和谐的决策机制，这些都有利于董事会高效运作。

记者记得董文标曾说过，民生银行的强大，首先在于董事会的强大。毛晓峰表示说，“董事会强大的前提在于董事长、副董事长、专业委员会主席以及全体董事具有高度的责任感，能够自觉地忠实地履职尽责，董事会高效运作的关键在于董事会与监事会、核心经营管理团队、独立董事及外部监事分工协作、相互促进，充分发挥各自职能作用。这其中方方面面的协调很重要，这就需要沟通，为此我们建立了很多沟通机制，确保信息的公开公正公平，从这一点来说，董事会运作的‘透明’与‘高效’是相辅相成的。”

“技术含量”力促治理提高

篇（6）

1．独立董事的基本情况

74家公司共有董事709人，其中独立董事226人。上市公司独赢董事主要由董事会提名，达到207人。此外，股东提名有18人，监事会提名有1人。

上市公司独立董事主要来自以下单位：高等院校3 7．8％、中介机构21．9％、企业14％、行业协会9．1％、科研院所6．3％，此外还有少数独立董事来自金融证券机构、事业单位。

从独立董事的专业背景来看，经济管理专业占30．6％，会计专业30．1％，行业专家22．3％，法律专业13．2％。

区内同时担任两家上市公司独立董事有13人，同时担任3家公司独立董事的有1人，同时担任4家公司的独立董事有2人，同时担任5家公司独立董事的有1人。

13家公司的独立董事占董事会成员总数的比例仍没有达到1／3，主要原因有：一是公司陷入亏损，正在实施资产重组；二是上市公司股权转让在审批过程中，控股股东即将变更；三是股东将要改制；四是公司刚挂牌上市不久，正在选聘独立董事；五是因董事会将要换届。

2．独立董事履行职责情况

上市公司独立董事履行职责的方式主要表现为审大关联交易和就有关重大事项发表独立意见。自独立董事制度建立以来至2003年6月底，其中独立董事对提名任免董事发表独立意见34次，聘任或解聘高管人员发表独立意见31次，对董事高管人员薪酬发表独立意见8次，对资金往来发表独立意见6次，对其他事项发表独立意见291次。

从独立董事发表意见的类型来看，“同意”291次，占了绝对多数；“保留”1次，“反对”2次，“无法发表意见”1次。

独立董事的主要工作方式有：一是参加董事会会议，发表意见；二是审阅相关会议材料；三是与公司高管人员交流意见。此外，还有些独立董事定期到公司实地进行考察，听取公司情况汇报，在现场了解公司运营情况。

上市公司为独立董事履行职责提供必要条件的主要方式有：一是向其提供董事会决策事项的资料，有的公司为了使独立董事及时了解公司状况，按时向其发送信息，如N股份公司每月向独立董事《N月报》，内容包括国内财经、证券市场动态以及公司经营动态。二是为独立董事提供固定的办公场所以及所需办公设备等。v公司为了便于独立董事参加董事会，还专门安装了视频会议系统。三是安排独立董事对上市公司进行实地考察。

3．独立董事的变更

自独立董事制度实施以来，已有13家公司发生更换独立董事的情况，更换独立董事16人。变更的主要原因如下：一是独立董事不再符合独立性的要求，如K一名独立董事在出任子公司副董事长后辞去了独立董事职务。二是独立董事连续三次未能亲自出席董事会。三是独立董事根据《公司法》第6l条的规定辞职，如南京Z三一名独立董事同时担任南京z和南京X三的独立董事，为了履行公司法61条要求的竞业禁止义务，辞去了南京z的独立董事职务。四是独立董事由于自身工作繁忙无法参加董事会而提出辞职。

4．独立董事的津贴

上市公司确定独立董事津贴的标准，主要参考公司的经营规模和状况，所在地区的经济发展水平以及独立董事的工作量等因素。除津贴外，独立董事的培训费用、出席会议的差旅费，均由上市公司报销。80％上市公司独立董事的津贴为每年3至5万元，最低的为每年1万元，最高的每年8万元。

二、独立董事发挥的主要作用

从辖区上市公司独立董事制度的实施情况来看，独立董事的作用已经显现，主要体现在以下方面：

1．独立董事制度的建立在董事会内部形成了制约机制

在引入独立董事以前，尽管上市公司已经建立董事会，但由于受传统企业管理体制的影响，董事会实际发挥的作用有限，甚至有些公司的董事会基本。卜流于形式，成为董事长的“一言堂”。独立董事进入董事会以后，参与公司的重大决策，对有关重大事项发表独立意见，对公司董事会的决策过程形成了监督，在一定程度上改变了董事长“一言堂”的现象，增强了董事会的内部制约力量，有利于增强董事会决策过程的民主化。

2．独立董事的介入，有助于提高公司决策的科学性

独立董事大多是行业管理、财务和法律方面的专家，能从专业角度，对公司的战略发展、对外投资等重大事项提出其自身的见解和观点。不少上市公司注重与独立董事的沟通，对独立董事的意见比较尊重。如航天晨光拟投资某个项目，在与独立董事沟通的过程中，独立董事认为风险较大，提出了反对，公司经慎重考虑，采纳了独立董事的意见。D在对公司“十五”发展战略规划进行论证时，作为行业专家的独立董事提出的意见被公司采纳。

3．独立董事的加入，改善了董事会的成员结构

按照中国证监会的有关规定，独立董事占董事会成员的比例不少于1／3，上市公司为了达到此项要求，纷纷精简或重组董事会人员，对董事会的组成人员进行调整，降低了内部董事、关联董事的比例，使董事会的结构趋于合理。同时独立董事的人员素质相对较高，提升了董事会成员的素质层次，有利于增强董事会履行职责的能力。

4．独立董事制度的实施有利于促进公司的规范运作。

自身承担的风险是独立董事最关心的问题。为了降低风险，独立董事往往会对要求上市公司提高规范运作的水平，如江苏YK的独立董事要求公司聘请外部审计机构审阅季度报告，并正式出具审阅报告。

三、独立董事制度实施过程中的主要问题

1．缺少法源基础

(1)独立董事制度目前无法可依。我国现行的《公司法》是沿袭大陆法系的基本规则来设定我国股份公司的内部机构，在立法过程中，没有考虑到我国上市公司大多由国有企业改制而来，普遍存在着“一股独大”的问题。在《公司法》中没有关于独立董事的规定，虽然中国证监会下发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定独立董事应占到上市公司董事会成员1／3以上，弥补了这一立法不足。但严格来讲，该指导意见仅仅为部门文件，不具有法律的约束力。

(2)缺乏独立董事作用发挥的法律约束机制。《公司法》第118条规定：“董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公

司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。”至于严惩损失如何界定，赔偿责任怎样承担，《公司法》及其他相关法律并没有详细规定，从而导致对董事不履行职责的约束成为软约束。

2．独立董事选聘难以真正摆脱大股东和内部人的影响

大部分上市公司的独立董事来源于股东推荐和董事会提名，大股东和董事长在确定独立董事的人选时，具有决定性作用。由于大部分上市公司的大股东占有绝对控股地位，即使实现累积投票制，独立董事的选任仍然会受到大股东的控制。我国证券市场以中小投资者为主，即使是机构投资者也缺乏长期战略投资的观念，很少能够参与股东大会的决策，对独立董事的选任也很难产生影响。

3．独立董事的职责与其本职工作之间容易产生矛盾

独立董事虽然能为上市公司带来不同的思考方式和大量可供借鉴的经验，但其大多自身工作繁忙，在履行职责时难免会受到本职工作的影响，还有的独立董事身兼数家上市公司独立董事的职务，导致参与上市公司决策和实施监督的时间和精力不能够得到保证。在实践中，有些独立董事往往由于自身事务的原因，不能亲自出席董事会。如南京一名独立董事因自身工作繁忙，在任期间召开15次董事会只亲自出席了5次，新城B有个独立董事在13次董事会中只出席了5次。

4．独立董事履行职责的能力有待提高

虽然独立董事一般为某行业或领域的专家，但是许多独立董事对上市公司法律法规、经营管理和财务会计知识掌握不够，对上市公司业务流程、经营管理和发展战略不太熟悉，参与决策主要依赖上市公司提供的资料，对于公司的实际情况缺乏足够了解，履行独立董事职责的能力不强。由于专业知识和履行职责能力的局限，有的独立董事为了回避责任，往往高估公司经营决策风险，从而使董事会的决策效率受到影响。

5．对独立董事职责的理解存在偏差

不少上市公司认为，聘请独立董事主要是着眼于公司的发展，独立董事应给公司发展提供一些参考建议，实际上还是把独立董事当成咨询顾问。有些独立董事自身也持有这样的看法，将自己定位于顾问的角色，监督意识不强。从行使职权的内容来看，独立董事行使职权多集中于对关联交易进行审查，对其他职权的行使则很少。如发表独立意见相对较少，在对江苏地区49家上市公司的调研中，发现仅有1家上市公司的独立董事曾提议召开董事会，独立董事曾提议聘用或解聘会计师事务所的上市公司也只有3家，没有一位独立董事曾独立聘请过中介机构帮助其行使职权。

6．独立董事的激励机制不健全

对独立董事的激励主要有两个方面，一是声誉，二是报酬。从宏观的角度看，独立董事制度是建立在西方比较完善的信用和监督机制条件下，独立董事本身受到的制约程度比较高。而我国信用问题仍然只是一个讨论的热点问题，信誉市场还没有真正形成，目前还没有对独立董事进行评价的中介机构，很难评价独立董事的能力和尽职程度。因此，宏观经济环境对于独立董事还不能形成充分的制约。同时由于独立董事并非荣誉性职务，其承担的风险较大，当独赢董事对此有所认识时，声誉的激励作用就很微弱。另一方面，从董事的自身利益来看，担任独立董事不能获取很高的经济收益，独立董事参与企业管理的积极性不足。因此．需要有一定的报酬来激励他们为上市公司提供更好的服务。目前，独立董事的报酬一般采用固定津贴的方式，其数额对独立董事的激励作用有限。一些独立董事的主动辞职就是例证。

四、完善现行独立董事制度的建议

1．完善现行法律法规，明确独立董事的法律地位

(1)完善《公司法》，制定独立董事制度。建议在《公司法》中规定独立董事制度，明确独立董事的任职条件、独立董事的职责、独立董事在董事会成员中的比例，以及对股份公司应承担的法律责任等条款，保障独立董事依法履行董事职责。现行的独立董事制度是以部门文件的形式建立的，其法律效力等级较低。为了促进独立董事制度的有效运行，修改现行《公司法》，增加独立董事制度是十分必要的。应该在《公司法》中增加独立董事的权利与义务的规定，以区别于其他董事，为独立董事履行职权提供法律保障。《公司法(修改草案)》在这方面已经有了一定的突破。

(2)建立独立董事工作机制。目前，各上市公司的独立董事人数已基本达到了董事会成员的三分之一，具备设立专业委员会的人员基础。同时，独立董事履行职责也需要有一定的工作机制，便于形成凝聚力，提高工作效率。因此，可以在《公司法》或相关的单行法中规定，上市公司董事会要设立审计、提名和薪酬委员会，且可以要求各委员会成员应当全部为董事，其中独立董事占二分之一以上并担任主席。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

(3)强化独立性要求。独立性对独立董事能否充分发挥作用至关重要，我们已经对独立性作了较为严格的要求。近三年的监管实践反映出来的一些问题，尤其是独立董事与控股股东间的关系、独立董事与上市公司间的商业关系等均会不同程度地影响独立性，而且这些情形在实践中频繁发生，有必要加以限制。为此，可以在《公司法》或相关的单行法规中加强对独立性的要求，规定在控股股东的附属企业任职的人员及其直系亲属，在与上市公司或者其附属企业、控股股东有供应、销售、借贷、担保等商业关系的单位任职的人员不得担任独立董事。

此外，考虑到实践中存在利用股份托管或其他形式，实际控制上市公司股份的行为，这些控制人实际上行使股东的权利，也会影响到独立董事的独立性，因此，应该在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中“持有”的基础上增加“控制”的概念，规定：控制上市公司已发行股份1％以上的自然人及其直系亲属，在控制上市公司已发行股份5％以上的单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事。总之，可以以建立完善的独立董事制度为契机，完成相关法律法规的配套，为解决我国公司治理问题找到突破点。

2．改革独立董事的提名程序，建立候选人推荐制度

提名和选举程序很大程度上决定了独立董事是否真正独立，这也是实践中反映较大的问题。在提名方而，应赋予提名委员会提出需求和标准、组织推荐独立董事人选、审查并确定适合人选的权力。应要求独立董事自律组织建立独立董事人才库，上市公司的董事、单独或合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东、

独立董事自律组织可以向提名委员会推荐独立董事人选，但必须在人才库中挑选。作为董事会下设的工作委员会，提名委员会不具有决定权，因而也没有提案权，提案权仍属于董事会，但董事会必须在提名委员会提交的适合人选中确定独立董事候选人，未被确定为独立董事人选的，董事会应当说明理由并公告，以便提名委员会和广大投资者监督。

3．适当扩大独立董事的权利，强化独立董事的监督职能

现行制度框架下，独立董事的权利主要限于“提议权”、 “发表独立意见”的权利。在提议以及独立意见不被采纳时，独立董事除了公开披露以外，缺乏其他救济途径。建议适当扩大独立董事的职权，具体如下：一是对于独立董事有关程序性的提议，如提议召开董事会，上市公司董事会必须采纳。二是对公司的不规范行为，独立董事应具有一票否决权，被独立董事否决的议案如果再行审议时，要由全体董事的三分之二同意才能通过，并且在公开披露的决议中列明独立董事的意见。三是进一步明确独立董事行使职权的具体程序。如在中国证监会的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中虽然规定了重大关联交易应由独立董事认可后提交董事会讨论，但“认可”的程序需要明确，以保障独立董事行使认可权。

4．通过独立董事行业自律组织，建立独立董事信用管理制度

独立董事的行业自律对于发挥独立董事的作用具有重要意义，通过独立董事自律组织，制定行业内部的行为规则，建立独立董事的评价体系，加强独立董事的培训教育，增强独立董事履行职责的能力，逐步形成专业化的、富有敬业精神的独立董事阶层，改变目前上市公司的独立董事素质参差不齐，董事不“懂事”的现象。对独立董事的个人信用进行评价是督促独立董事认真履行职责的有效措施，可以确立独立董事信用管理制度，要求中国证监会派出机构和证券交易所负责对独立董事履行职责的情况进行监督，并记载于独立董事诚信记录；独立董事自律组织负责对独立董事的履职情况进行考核和评价，结果记载于独立董事人才库。考核结果和评价记录将跟随独立董事的个人信息，直接影响到其今后的任职和个人信誉。

5．建立独立董事激励机制，督促独立董事勤勉尽职

建立有效的激励机制，对于提高独立董事的工作质量和效率意义重大。独立董事的薪酬应多元化，除固定津贴外，可以通过给予高额薪金、发放奖金等方式进行，甚至考虑给予公司股权，以增强独立董事维护中小股东利益的动力。独立董事如果持有一定数量的股份，将自身利益和公司整体利益结合在一起，会更加关注上市公司的规范发展，这样做有利于促进独立董事独立履行职责，充分发挥监督作用。应当鼓励上市公司根据自身情况，积极进行创新，建立符合公司具体情况的独立董事激励方式。