增资扩股协议汇总十篇

序论：好文章的创作是一个不断探索和完善的过程，我们为您推荐十篇增资扩股协议范例，希望它们能助您一臂之力，提升您的阅读品质，带来更深刻的阅读感受。

篇（1）

甲乙双方于_________年_________月_________日签订了《股权托管协议书》，现双方就甲方增资扩股后的股权托管事宜达成如下协议：

一、甲方委托乙方对其增资扩股的股权进行集中统一托管。托管年限参照《股权托管协议书》执行。

二、甲方应向乙方提供以下文件资料：

1、公司增资扩股的股权托管申请表；

2、同意公司增资扩股、调整股本结构的批准文件；

3、增资扩股后的股东名册；

4、乙方要求的其他文件。

三、此次增资扩股的股本为_________万股，增资扩股后公司股本总额共计_________万股。其中：

1、法人股_________万股；

2、自然人股_________万股。

四、开立手续

乙方为新增股股东办理股权托管及股东账户的开立手续，甲方向乙方提供下列资料：（已开户的股东除外）

1、自然人股东的身份证复印件；

2、法人股东的营业执照复印件、法人授权委托书、被委托人身份证复印件。

乙方根据甲方确认的股东股份资料，为甲方的新增股东办理如下手续：

1、股权托管凭证；

2、股东账户卡。

五、费用

乙方按增资扩股股份总额的_________%向甲方收取托管费：_________万_________千_________百_________拾_________元整（￥_________）；

乙方向甲方股东收取开户服务费。其中：

法人股东_________元/户×200户＝_________元；

自然人股东_________元/户×30户＝_________元。

开户服务费总额为：_________万_________千_________百_________拾_________元整（￥_________）；

甲方应在_________年_________月_________日前将增资扩股的股权托管费和股东开户服务费全额汇入乙方指定账户。

六、甲方已托管和增资扩股托管后的股权分红派息、增资扩股、送配股及股东股权转让、股权质押等，由甲乙双方及有关各方通过签订协议办理。

七、补充与附件

本合同一式两份，双方各执一份。合同未尽事宜，经甲、乙双方协商决定需要补充或修改的，书写《合同修改意见书》一式四份（经甲、乙盖章签字，各存两份），做为本合同的补充件。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

八、争议的处理

1、 本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

2、本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第_________种方式解决：

（1）提交_________仲裁委员会仲裁；

（2）依法向人民法院起诉。

九、本协议经双方签字盖章后生效。

十、本协议一式四份，协议双方各执二份。

甲方（签章）：_________???????乙方（签章）：_________

法定代表人（签章）：_________法定代表人（签章）：_________

电 　 话：_________　 电话：_________

通讯地址：_________ 　通讯地址：_________

篇（2）

甲方：

**国有资产管理公司

法定代表人：

住

所：

邮

编：

乙方：

中国**资产管理公司

法定代表人：

住

所：

邮

编：

本债权转让协议由下列各方于****年**月**日在云海市订立：

鉴于：

1.甲方为***有限公司（增资前为国有独资公司，简称“海洋公司”。增资后为有限责任公司，简称公司）惟一出资者，其合法拥有海洋公司的所有股权；

2.经广东省人民政府批准，海洋公司拟实施债转股；

3.根据甲方、乙方、海洋公司之间的《债权转股权协议》，海洋公司拟增资扩股，海洋公司经评估后的净资产将在剥离相关非经营性资产及不良资产后核定为甲方对公司持有的股权，乙方对公司的债权将转变为其对公司持有的股权；

故此，各方依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定以及各方之间的债权转股权协议，经友好协商，达成协议内容如下：

第一条

公司的名称、住所及组织形式

（1）公司的中文名称：云海海洋科技开发有限责任公司

（2）公司的注册地址：云海大道122号

（3）公司的组织形式：有限责任公司。

（4）公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第二条

公司股东

公司由以下各方作为股东出资设立：

云海国有资产管理公司

法定代表人：

住

所：

邮

编：

中国**资产管理公司

法定代表人：

住

所：

邮

编：

第三条

公司宗旨与经营范围

3.1

公司的经营宗旨为搞活市场增加经济效益，并确保公司债转股股东之股权依照《债权转股权协议》规定的期限和方式从公司退出。

3.2

公司的经营范围为：海洋开发；海洋资源再生与利用；海洋产品贸易与进出口。

第四条

股东出资

4.1

公司的注册资本为人民币8千万元。

4.2

公司股东的出资额和出资比例：

云海国有资产管理公司，出资额：4000万元，出资比例50%；

中国**资产管理公司，出资额：4000万元，出资比例50%。

4.3

股东的出资方式

（1）对海洋公司资产进行评估，将评估后的资产在剥离非经营性资产及不良资产后作为甲方对公司的出资，其出资额共计人民币4000万元；

（2）乙方享有的对海洋公司的债权转变为其对公司的出资，其出资额共计人民币4000万元；

（3）各方同意，若国有资产管理部门对评估的确认值与上述评估值有差别，则各方的实际出资额及出资比例按国有资产管理部门的确认值进行相应调整。

第五条

股东的权利与义务

5.1

公司股东享有下列权利：

（1）按照其所持有的出资额享有股权；

（2）依法获取股利/股息及其他形式的利益分配权；

（3）参加股东会议并行使表决的权利；

（4）依照法律、行政法规及《债权转股权协议书》的规定转让、赠与、质押其所持有的公司股权；

（5）公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配权；

（6）法律法规或公司章程规定的其他权利。

5.2

乙方除享有上述股东权利外，还有权要求公司依照《债权转股权协议书》及本协议的规定按期回购其持有的公司股权，或向任何第三人转让其持有的公司股权，其他股东放弃就上述股权的优先购买权。

5.3

公司股东承担下列义务：

（1）遵守公司章程；

（2）按期缴纳出资；

（3）以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任；

（4）在公司登记注册后，不得抽回出资；

（5）法律法规或公司章程规定的其他义务。

5.4

公司高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规或公司章程规定，或有其他给公司造成损害的行为的，应当承担赔偿责任；公司的经营管理机构未按照前款规定执行的，公司股东有权要求公司经营管理机构执行；对于因公司经营管理机构不执行前款规定而给公司造成的损失，甲方应承担连带赔偿责任。

5.5

在公司将其持有的公司股权全部回购完毕之前，乙方依然就其持有的全部公司股权（包括已回购的和尚未回购的）享有上述股东权益，但其享有的分红权应于公司每次回购完成后相应递减。

第六条

股权的转让和/或回购

6.1

公司将自成立之日起2年内分批回购乙方持有的公司股权，各年回购股权的比例及金额为：

（略）

6.2

公司回购上述股权的资金来源为：

（一）公司的全部税费减免和/或与其等额的财政补贴；

（二）甲方应从公司获取的全部红利；

（三）公司每年提取的折旧费的××%。

上述回购资金于每年6月30日和12月30日分两期支付。

6.3

公司在全部回购乙方持有的公司股权后，应一次性注销已被回购的股权。

6.4

若公司未能如期回购任何一期股权，乙方可在通知公司和甲方的前提下，向第三人转让公司未能回购的股权，甲方承诺放弃对该等股权的优先受让权。

6.5

在回购期限内，未经乙方同意，甲方不得向任何第三方转让其所持公司股份。

第七条

承诺和保证

7.1

在本协议签署之日起至债转股完成日止的期间内，甲方保证：

（1）公司将按照正常及合理方式维持并保证生产经营活动的正常进行，公司的所有资产处于良好状态；

（2）公司的经营活动将不会对今后公司的业务及资产产生不利影响；

（3）除已向乙方披露的负债以外，公司不存在任何的其他经营性或非经营性负债以及引起该等负债之威胁；

（4）公司的主营业务不违反国家有关环境保护法律、法规的规定；

（5）为保证公司的正常运营，乙方将向甲方提供一切合理必要的支持和便利，并协助办理必要的审批、登记手续；

（6）公司财务及经营不会发生重大变化。如有可能发生此类情况，甲方将在此做出声明，或在事发后三日内书面通知资产管理公司；

（7）公司未经乙方事先书面同意，将不会自行出售、出租、转让其任何资产，也不会将任何资产和权益进行任何形式的抵押、质押或保证；

（8）甲方将及时通知乙方任何可能对公司资产和权益产生重大不利影响的活动或事件，其中属于公司拟实施的举措将事先征得乙方的书面同意；公司的财务及经营若发生重大变化，或任何不利变化，甲方将及时通知乙方并提出解决或处理的方案或措施。

（9）及时处理除上述条款所述之外的公司的一切历史遗留问题，并保证不会因这些问题对公司的设立和经营产生不利影响。

7.2

为保证公司的有效运营及资源的合理配置，甲方应协助公司将公司的非经营性资产从公司资产中剥离，而不作为其对公司的出资。在债转股完成日，如公司的经营性资产尚未完全剥离，则甲方应协助公司于债转股完成日后2年内将未能剥离的非经营性资产从公司全部剥离出去。在上述期限届满时，如公司的非经营性资产未能全部剥离，则应相应核减甲方在公司的股权份额，核减的份额应等值于未剥离的非经营性资产的价值。

7.3

甲方应协助公司于债转股完成日后3年内全额收回由公司持有并被计入甲方出资资产的应收账款人民币300万元。如上述应收账款届时未能全部收回，则应相应核减甲方在公司的股权份额，核减的份额应等值于未收回的应收账款的价值。

第八条

公司的组织机构

公司设股东会，股东会是公司的最高权力机构。股东依出资比例在股东会行使表决权；

公司设董事会，董事由股东会选举产生；

公司设监事会，监事分别由股东会及公司职工选举产生。

董事会、监事会成员组成及其议事规则依照《中华人民共和国公司法》及公司章程确定。

第九条

公司的财务与分配

9.1

公司执行国家工业企业财务会计制度。

9.2

利润分配

公司的税后利润在弥补亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金、法定公益金后，按股东的出资比例进行分配。

第十条

违约责任

任何一方如果违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务，而使其他各方遭受损失，则其他各方有权要求该方予以赔偿。

第十一条

保密

一方对因本次合作而获知的另一方的商业机密负，有保密义务，不得向有关其他第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。

第十二条

补充与变更

本协议可根据各方意见进行书面修改或补充，由此形成的补充协议，与协议具有相同法律效力。

第十三条

不可抗力

任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本协议或迟延履行本协议，应自不可抗力事件发生之日起三日内，将事件情况以书面形式通知另一方，并自事件发生之日起三十日内，向另一方提交导致其全部或部分不能履行或迟延履行的证明。

第十四条

争议的解决

本协议各方当事人对本协议有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。如果经协商未达成书面协议，则任何一方当事人均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十五条

后继立法

除法律本身有明确规定外，后继立法(本协议生效后的立法)或法律变更对本协议不应构成影响。各方应根据后继立法或法律变更，经协商一致对本协议进行修改或补充，但应采取书面形式。

第十六条

生效条件

本协议自各方的法定代表人或其授权人在本协议上签字并加盖公章之日起生效。各方应在协议正本上加盖骑缝章。

本协议—式**份，具有相同法律效力。各方当事人各执**份，其他用于履行相关法律手续，

甲方：

篇（3）

甲乙双方于_________年_________月_________日签订了《股权托管协议书》，现双方就甲方增资扩股后的股权托管事宜达成如下协议：

一、甲方委托乙方对其增资扩股的股权进行集中统一托管。托管年限参照《股权托管协议书》执行。

二、甲方应向乙方提供以下文件资料：

1、公司增资扩股的股权托管申请表；

2、同意公司增资扩股、调整股本结构的批准文件；

3、增资扩股后的股东名册；

4、乙方要求的其他文件。

三、此次增资扩股的股本为_________万股，增资扩股后公司股本总额共计_________万股。其中：

1、法人股_________万股；

2、自然人股_________万股。

四、开立手续

乙方为新增股股东办理股权托管及股东账户的开立手续，甲方向乙方提供下列资料：（已开户的股东除外）

1、自然人股东的身份证复印件；

2、法人股东的营业执照复印件、法人授权委托书、被委托人身份证复印件。

乙方根据甲方确认的股东股份资料，为甲方的新增股东办理如下手续：

1、股权托管凭证；

2、股东账户卡。

五、费用

乙方按增资扩股股份总额的_________%向甲方收取托管费：_________万_________千_________百_________拾_________元整（￥_________）；

乙方向甲方股东收取开户服务费。其中：

法人股东_________元/户X200户＝_________元；

自然人股东_________元/户X30户＝_________元。

开户服务费总额为：_________万_________千_________百_________拾_________元整（￥_________）；

甲方应在_________年_________月_________日前将增资扩股的股权托管费和股东开户服务费全额汇入乙方指定账户。

六、甲方已托管和增资扩股托管后的股权分红派息、增资扩股、送配股及股东股权转让、股权质押等，由甲乙双方及有关各方通过签订协议办理。

七、补充与附件

本合同一式两份，双方各执一份。合同未尽事宜，经甲、乙双方协商决定需要补充或修改的，书写《合同修改意见书》一式四份（经甲、乙盖章签字，各存两份），做为本合同的补充件。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

八、争议的处理

1、 本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

2、本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第_________种方式解决：

（1）提交_________仲裁委员会仲裁；

（2）依法向人民法院。

九、本协议经双方签字盖章后生效。

十、本协议一式四份，协议双方各执二份。

甲方（签章）：_________ 乙方（签章）：_________

法定代表人（签章）：_________ 法定代表人（签章）：_________

电 话：_________ 电 话：_________

通讯地址：_________ 通讯地址：_________

邮政编码：_________ 邮政编码：_________

篇（4）

中图分类号：D913　文献标识码：A　文章编号：1000－2731(2012)02－0081－05

有限责任公司的增资扩股，是指有限责任公司为扩大生产经营规模，优化股权比例和结构，提高公司资信度和竞争力，依法增加注册资本金的行为。增资扩股有三种方式：(1)以公司未分配利润、公积金转增注册资本；(2)公司原股东增加出资；(3)新股东投资入股。其中第三种方式涵盖了前两种方式的内容和法律要求，最具有普遍意义。本文所研究的增资扩股的法律机制即是围绕新股东投资入股的方式展开。根据现行公司法第44条、35条、179条的规定，股东会对公司增加注册资本作出决议，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。对于新增资本，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。股东认缴新增资本的出资，依设立有限公司缴纳股款的有关规定执行。然而在实务中，存在有限责任公司未经股东会决议以及原股东的优先认缴程序，擅自增资扩股的情形。我国公司法仅设置了增资扩股的构成要件，却缺少法律效果规则。法律界为了解决现实中发生的公司擅自增资扩股的问题，依不同的视野推理法律后果。这一过程也暗含了法律界对增资扩股法律机制的不同理解。

一、不同视野下的增资扩股法律机制

我国公司法理论界对公司擅自增资扩股的关注极少，而法律实务部门为了回应丰富多彩的实践，在公司法欠缺法律效果规定的情况下，将目光转向合同法或民法的一般规则。

(一)合同法视野下的增资扩股

这种视野以分析投资协议的效力为起点，将增资扩股看作投资人和目标公司之间的合同关系。关于公司擅自增资扩股时投资协议的效力，有三种观点：

1.投资协议有效如某法院在判决中认为：虽然投资人股协议所涉增资扩股事宜均未由B公司股东会作出决议，B公司作为具有民事权利能力和民事行为能力的企业法人有权对外签订合同，相关法律、行政法规亦未规定必须经股东会决议通过后才能对外签订增资扩股协议。公司股东会最终是否能够通过增资扩股决议影响协议能否履行，但并不影响公司对外签订合同的效力。

2.投资协议无效　在株洲正宇房地产开发有限公司与朱明文股权确认纠纷一案中，株洲市中级人民法院认为：有限责任公司增加注册资本须由股东会作出决议。上诉人株洲正宇房地产开发有限公司股东会未就增加注册资本作出决议，上诉人株洲正宇房地产开发有限公司与被上诉人朱明文之间的入股合同违反了法律的强制性规定，该合同应认定无效。

3.投资协议效力待定　有律师认为有限公司擅自与他人签订的增资扩股协议是一个效力待定的合同。该合同在未经股东会追认前没有法律效力。如经股东会追认，该合同自然产生效力。

以上观点从合同法的角度来考虑增资扩股协议的效力问题。强制性规定分为效力性强制性规定和管理性强制性规定。投资协议有效的观点将公司法中增资扩股必须由股东会决议的规定认定为管理性强制性规定，从而肯定投资协议的效力。投资协议无效的观点恰恰将该规定认定为效力性强制性规定，从而否定投资协议的效力。投资协议效力待定的观点无异于将投资协议看作公司无权处分时所订立的合同。如果认为投资协议有效或效力待定，尚存在公司通过召开股东会和原股东放弃优先权而履行投资协议的空间。若认定投资协议无效，则发生返还原物或赔偿损失的法律后果。以上观点将增资扩股看作投资人与公司之间的合同行为，因而将增资扩股的法律机制理解为投资人与公司之间的合同机制。

(二)民法视野下的增资扩股

这种视野的着眼点并非是投资协议的效力，而是增资扩股行为的效力。如在重庆梁农食品有限公司与张晓南公司增资纠纷一案中，法院认为：公司法规定有限责任公司增减注册资本必须经股东会决议，梁农公司增加注册资本收取张晓南投资款11万元未经股东会决议，其增资行为违反法律规定，属无效。该判决的基础在于违反法律的民事行为无效这一民法观念。在民法视野下，民事行为的生效需要成立要件和生效要件。当一项民事行为缺少生效要件的时候，即造成该行为无效的法律后果。因此在民法视野下，股东会决议是增资扩股生效的法律要件，该要件阙如即增资扩股行为无效。概言之，这种视野将增资扩股看作传统的民事行为。

然而，公司法与合同法、民法相比，毕竟是一个特殊的领域，不仅涉及公司与第三人之间的投资关系，而且涉及公司组织运行的复杂性。求助于合同法或民法的规则并不一定能全面反映增资扩股法律机制的特点。而且，以上视野不仅不能很好地对原股东优先认缴的权利作出合理的解释，反而有意无意的忽略优先权的问题。因此，以上对增资扩股的法律机制的认识，不得不带有一定的片面性。

二、增资扩股法律机制的基础

探究增资扩股的法律机制应分析增资扩股的特点，包括其中的权利义务关系，并在此基础上呈现增资扩股的法律机制。

(一)增资扩股的一般特点

由于法学界的忽视，虽然增资扩股并未发展成为公司法条文中的严格法律术语，但是已经为人们在日常的法律经济活动中所广泛使用。增资扩股作为常用的融资方式，一般具有以下法律特点：

1.增资扩股是一种股权融资行为　增资扩股不仅增加公司的注册资本，而且增加公司的股东人数。公司通过增资扩股方式融入资金，既可以保障公司对资本的需要，又不会给公司经营带来较大的财务负担。而投资人通过投资入股，加入公司成为公司的新股东。因此，增资扩股既是资金结合行为，又是包含人的结合的公司组织行为。

2.原股东对新增资本享有优先认缴的权利　确立原股东优先认缴的权利，一方面有利于维护有限公司的人合性；另一方面有利于维护原股东的利益。在增资扩股的时候，需要对增加份额进行定价。如果定价过低，新股东将分享公司未发行新股前所积累的盈余，稀释原股东的权益。优先权是保护股东权利不被稀释的一种快捷的自动手段。因此，为了保护原股东的利益，需要赋予原股东按照出资比例优先认购的权利，使原股东享有相应的盈余。

3.公司法对增资扩股有严格的程序要求如前文所述，增资扩股决议必须要经过公司股东会2／3以上表决权通过。原股东有优先认缴新增资本的权利。增资扩股应当按照公司设立时的规定进行验资，变更注册资本。

4.增资扩股可能会引起控制权的变化　新股东的加入会引起公司股权结构的变化，对公司既有的权力格局产生影响，甚至引起公司控制权的变化。

投资人可以分为战略投资人和财务投资人。战略投资人以取得公司的控制权为目的。财务投资人虽然以追求投资利润为目的，但是也可能在无意之中影响公司的控制权。

(二)增资扩股的过程特点

有限公司的增资扩股是一个包含一系列民事行为的过程。一个正常的增资扩股，从投资人与目标公司磋商、股东会进行决议开始，一直到公司变更注册资本登记，投资人取得股东资格结束。私募股权基金作为专业性的股权投资机构，在利用增资扩股进行股权投资时比较规范，参考其作法，增资扩股的过程一般如下：(1)投资人与目标公司达成初步意向；(2)公司股东会作出增资扩股的决议；(3)开展清产核资、审计与资产评估的工作，作为现有资产作价的依据；(4)合作各方签订增资扩股的协议(包含原股东放弃优先认购权的内容)；(5)缴纳资本并进行验资；(6)变更公司章程，履行相应的变更登记手续。即使小型的有限公司增资扩股时并非如此严格与规范，在清产核资等方面可能会简化操作，但是主要过程并不可少。因此增资扩股并非是单一的民事行为，而是一系列民事行为之和，并且包含民事行为中的意思形成机制和表达机制。

增资扩股的后果之一是投资人取得股东资格。就取得股东资格的方式而言，投资人还可以通过设立公司与股权转让等方式取得股东资格。增资扩股的过程与另外两种方式的过程相比，具备自身的特点。为了简明扼要比较三者的区别，凸显增资扩股的特点，特制作下列表格：

从意思形成机制来看，增资扩股与公司设立都需要通过决议形成相应的意思，但是对决议通过的要求不同。股权转让原则上并不需要形成公司意思。从表现形式来看，公司设立时，全体投资人一致通过公司的初始章程，初始章程可以看作是全体投资人的一份协议。增资扩股时，投资人与公司签订投资协议。股权转让时，投资人与原股东之间签订股权转让协议。从工商登记来看，公司设立时，需对注册资本进行登记。增资扩股时，因增加了注册资本而应进行相应的变更登记。股权转让时，不需要对注册资本变更登记。从行为的涉他性来看，公司设立不具有涉他性，而增资扩股和股权转让涉及控制权的变化以及原股东的其他利益，故法律安排了原股东的优先权。

三、形式与实质：增资扩股的法律机制

从增资扩股的特点来看，增资扩股不仅具有人合性、组织性等方面的内在要求，还具有其自身的表现形式。本文将增资扩股的法律机制分为形式机制与实质机制。

(一)增资扩股的形式机制

增资扩股与公司设立或股权转让的表现形式并不相同。有限公司设立时，投资人共同制定公司章程，经过验资、登记注册等方式设立公司，同时取得股东资格。在此过程中，因公司尚未成立，未取得法律上的人格，所以投资人并不与公司通过一份投资协议来取得股东资格。在股权转让的情况下，投资人与原股东签订股权转让协议，经过履行一定的手续，投资人即可取得股东资格，一般不需要公司同意。而在增资扩股中，投资人需要依赖“投资人一公司”的合同机制取得股东资格。

然而，这种“投资人一公司”的合同机制只是表现增资扩股的形式，属于增资扩股形式上的法律机制。投资人与每一个股东签订协议的成本过高，故需要通过股东会决议形成公司的意思，由公司与投资人签订协议。“投资人一公司”合同(投资协议)属于古典合同。伊恩・麦克尼尔(Ian Macneil)将合同区分为古典合同、新古典合同和关系合同。“古典合同法以几种方式实施离散性和事先规定：交易各方的身份被认为无关紧要、合同性质被仔细界定、赔偿有严格规定，第三方参与并不被提倡”。然而在增资扩股中，投资人与公司之间签订投资协议后，不仅与公司发生权利义务关系，还借助于公司的独立人格与其他股东发生法律关系，完全打破了古典合同的相对性原则。投资人未来的权利义务不可能在投资协议里完全规定，投资人与公司、其他股东之间会发生长期的、不断更新的权利义务关系。增资扩股的法律关系已经超出了古典合同的特点，投资人与公司、其他股东之间将出现“一个具有更大专用性和持久管理特征的调整过程”。

如果将增资扩股的机制等同于合同机制，那么在合同法视野下：若采取投资协议有效说，将不考虑新加入的股东与原股东之间的人合性的问题，这会增加有限公司股东内部冲突的风险。若采取投资协议无效说，则将公司自身治理不善，内部控制缺失的风险转嫁给了善意的第三人。若采取投资协议效力待定说，由公司股东会决定投资合同的效力，容易引起公司的投机行为，造成不公平的后果。因此在合同法视野下将会纠结于投资协议的效力而无法完满解决问题。究其原因，合同机制只看到投资人与公司之间的法律关系，而忽略了投资人与其他股东的法律关系。公司的负责人虽然是公司的人，但与股东之间并无关系，因此在增资扩股中也不能适用表见或越权原则，将投资协议的效力强加于股东。

(二)增资扩股的实质机制

1.公司组织机制

公司法中的组织法是第一位的，行为法是第二位的。公司的组织性表现在两个方面：一是作为公司物质基础的资本和人员结合方式的组织性；二是作为公司运作方式的决议的组织性。公司的增资扩股机制也是一种组织机制。首先，公司增资扩股不仅涉及资本的集中，还涉及公司的人合性，各国公司法普遍将增资扩股的权力归属于股东会。在我国，有限责任公司股东人数较少，而且多属于熟人型关系，公司内部磋商、商议的成本比较低，维护有限公司的人合性具有现实的意义。如果不考虑有限公司的人合性，新加入股东的可能会陷入与原股东之间的战争之中，形成一种“敌对”的状态，反而有悖于公司制度的本意。投资人通过增资扩股加入公司并长久地与公司、其他股东之间发生权利义务关系。这种行为在本质上属于组织行为而非一般的民事交易行为。其次，股东会作为公司的意思形成机关，依照法律规定采取多数决的方式作出是否增资扩股的决议，也体现了增资扩股的组织性。

传统民事法律行为理论基本上是与程序无缘的理论，欠缺对行为过程(包括意思形成过程和意思表示过程)的关注，导致了大量程序性规范在民事法律行为理论中找不到归宿。在传统民法中，“私人的旨在引起某种法律效果的意思表示，或者说，是旨在引起法律效果的行为”。民法理论以意思表示为中心，着眼于法律效果，在分析问题的时候，忽略对行为、过程和组织性的关注。因此民法视野会对增资扩股的组织机制视而不见，无法包容公司的人合与资合性质以及股东会决议的过程。增资扩股的过程在民法视野中成为一个“黑箱”。而且，根据民法理论的生效要件说，将直接否定擅自增资扩股的效力而不给予程序上的救济机会。因此，若将民法规则适用于增资扩股，就会展现出一幅“模糊而又僵硬的面容”。

2.股东保护机制公司存续期间资本的每一份额所包含的净资产及其价值，与公司设立时并不相同。在增资扩股时，需要开展清产核资工作，评估资产的价格，对增加的股权进行定价。如同前文所讲，如果增加的每一份额的价格低于每一份额的价值，那么原股东的利益将被稀释。然而，对每一份额进行定价又是一件很困难的事情，虽然现行的股票定价方法已经很多，在财务上有市盈率估算法、现金流贴现法等方法，但是这些方法只能近似地衡量股权份额的价值。原股东无论如何都面临着权益被稀释的风险。因此，除了依照客观的财务方法来确定份额的价格之外，还应尊重股东的主观判断。当股东认为发行份额的价格低于价值时，原股东可以优先按照实缴的出资比例认缴出资。增资扩股可能会引起原股东在公司中投票权比例的变化，从而可能引起控制权的变化。为了维护原股东既有的地位，也需要赋予原股东按照实缴的出资比例认缴出资的优先权。

篇（5）

企业发展到一定阶段之后，出于多元化经营或者快速扩张的需要，对没有股权关系的企业进行收购合并，可以采取定向增资扩股的方式来实现。增资扩股的目的是为了扩大公司经营规模，优化股权结构和比例，主体是标的公司和增资扩股接收方，标的公司通过增资扩股增加了注册资本引进了新股东，增资扩股接收方通过股权支付成为标的公司的子公司，两者之间形成的是一种投资与被投资的关系。增资扩股不会引起原有股东所持股份数量的变化，但由于标的公司总股本增加，相应持有公司股份的比例下降，增资扩股的比例越高，股份比例下降越大。

仅发生股权置换的增资扩股，是指仅发生股权的置换，不涉及现金、实物的增资。操作方式一般是：标的增发新股，目标公司的股东以其对公司的股权对标的公司投资，取得标的公司增发的新股；而标的公司取得目标公司相应的股权，实现控股合并。

一、存在的风险

1.增资扩股前的风险

第一，出资财产的价值或权属存在瑕疵风险。公司法许可股东用一定的非货币财产出资，但未明确规定非货币财产出资的相关标准及程序，所以，在对非货币财产进行评估值价的过程中存在一定风险。如未评估作价的非货币财产其实际价值可能与章程所定价额并不相符、财产虽然交付但权属未变更。同时，非货币出资中的知识产权、职务技术成果、软件职务作品等的权属争议等等，将会影响出资的成立。

第二，股权受让中的风险股权受让中的风险，主要包括以下几个方面：其一，标的公司存在未知的或有债务，如标的公司对外偿债，将影响受让股权的价值。其二，“零对价”股权存在风险。股权受让中的风险点和问题比较多，如转让的股权是否具有完全、合法的处分权、是否已履行法定程序、获得相关授权或者批准等。其中，容易被忽略的是标的公司的或有负债。“或有债务”不仅包括已经约定的条件或允诺的责任，待条件成就时，就可能发生的或有债务，如担保债务，而且包括具有偶发性的，不可能在会计报表上有所记载的或有债务，如产品质量债务等。

2. 增资扩股中的风险

其一是流程风险。在增资扩股的程序流程中，《公司法》明确规定了增资扩股的程序，防范在增资扩股的过程中，存在有悖于《公司法》关于增资扩股的程序性规定。其二，董事、高管未尽勤勉义务的风险。公司法解释三规定，增资过程中股东未尽出资义务的，违反勤勉义务的董事、高管人员应当承担相应的责任。其三，恶意摊薄小股东利益的风险。增资扩股时应当尊重小股东的意见和利益，按照法定程序进行。在小股东反对的情况下，尽量通过借款等其他方式融资。

3.增资扩股后的风险

增资后公司法人治理结构变更的法律风险提示。增资后，公司股权结构发生变化，原股东的股权被稀释，对公司的控制权力有所减弱；公司股东的增加在日后公司内部管理和日常经营中，增加了协调、管理的难度和公司内部控制的风险。

二、风险防范与管控

1.增资扩股前的风险管控

第一，对于出资财产的价值或权属存在瑕疵风险管控，（1）选择一家信誉良好的资产评估公司，在一个尺度下对标的公司和目标公司进行资产评估。（2）在资产评估前，对评估公司的资产，进行必要的清理核实。（3）在签订协议前最好能做到：“各投资方保证，与之相关的各项财产权利是完全的、充分的并且没有任何瑕疵”，并约定投资方违反承诺的赔偿责任。

第二，对于股权受让中的风险管控，股权受让方可采取如下风险防范对策：一是，有目的、有针对性地对目标公司的或有债务进行询问或调查。二是，受让协议中列明出售方的保证清单。受让方通过保证清单确保自己获得预期的收购对象，确保所承担的责任等不利因素限于合同明确约定之部分，即锁定风险。三是，协议预留部分股权受让款。在一定期间内，如承担了或有债务，则用预留的款项承担。四是，通过司法救济请求损害赔偿。受让方可以出让方违反缔约过失责任或瑕疵担保义务为由提讼，请求法院判令出让方赔偿其经济损失。

第三，用于投资的实物为投资人所有，且未做担保或抵押；以工业产权、非专利技术出资的，股东或者发起人应当对其拥有所有权；以土地使用权出资的，股东或者发起人应当拥有土地使用权；注册资本中以无形资产作价出资的，其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。有限责任公司全体股东的实物出资金额不得高于注册资本的百分之70%；以实物或无形资产出资的须经评估，并提供评估报告；公司章程应当就上述出资的转移事宜作出规定，并于投资后及时有关规定办理转移过户手续，报公司登记机关备案。

2.增资扩股中的风险管控

增资扩股融资一般需按照以下程序办理：

第一，取得同意进行增资扩股的批准文件根据《公司法》规定，有限责任公司股东会对增加公司资本作出决议，必须经代表的2/3以上有表决权的股东通过。

第二，开展清产核资、审计和资产评估工作在清产核资和审计的基础上，应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定对原有企业和作为增资的资产进行财产评估。根据国家有关文件精神和要求，资产评估报告需要逐级报送审查，并办理备案。评估报告经备案后，作为确定增资扩股时资产作价的参考依据。

第三，合作各方签订增资扩股协议。

第四，缴纳资本并验资有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照公司法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第五，变更公司章程，履行相应的工商登记变更手续。

概言之，务必注意有关增资扩股的法律规定，严格按照法律规定进行增资扩股的操作。

3.增资扩股后的风险管控

第一，应通过积极行使知情权、异议股东请求公司回购权、股东代表诉讼等法定权利，维护自身合法权益。第二，对于控股的企业，其风险在于内部人控制。应行使好选人用人权、监督权等股东权利，完善公司内部治理结构和激励奖惩机制。第三，对于公司僵局的风险管控。应通过《公司章程》的约定，采用“金股”制度（赋予某一方在僵局时的决定权但不影响利润分配）、风险分类制度（参照分级基金中的一部分股权承担固定收益；一部分承担风险收益）。

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篇（6）

法定代表人：_________

乙方：_________

住所地：_________

法定代表人：_________

丙方：_________

住所地：_________

法定代表人：_________

丁方：_________

住址：_________

戊方：_________

住址：_________

己方：_________

住址：_________

甲方、乙方、丙方、丁方各方本着“真诚、平等、互利、发展”的原则，经充分协商，就戊方、己方对甲方、乙方、丙方、丁方发起设立的_________股份有限公司进行增资扩股的各项事宜，达成如下协议：

第一条　有关各方

1．甲方持有_________股份有限公司_________%股权。

2．乙方持有_________股份有限公司_________%股权。

3．丙方持有_________股份有限公司_________%股权。

4．丁方持有_________股份有限公司_________%股权。

5．戊方持有_________股份有限公司_________%股权。

6．己方持有_________股份有限公司_________%股权。

7．标的公司：_________股份有限公司_________有限责任公司（以下简称“_________”）。

第二条　审批与认可

此次甲方、乙方、丙方、丁方各方对戊方、己方投资_________股份有限公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得投资各方相应权力机构的批准。

第三条　增资扩股的具体事项(提示：请在选择使用的条款前的打"√"；或直接把不使用的条款删除。)

1．戊方将人民币_________元以_________方式投入(现金、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等)；己方将人民币_________元以_________方式投入(现金、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等)。

2．戊方投入的_________应于_________年_________月_________日前办理完毕过户手续将货币出资足额存入公司账户；

3．己方投入的_________应于_________年_________月_________日前办理完毕过户手续将货币出资足额存入公司账户。

第四条　增资扩股后注册资本与股本设置

在完成上述增资扩股后，_________的注册资本为_________元。甲方持有_________%股权，乙方持有_________%股权，丙方持有_________%股权，丁方持有_________%股权，戊方持有_________%股权，己方持有_________%股权。

第五条　相关手续

为保证公司正常经营，投资各方同意，本协议签署履行后，投资各方即向有关工商行政管理部门申报，按政府有关规定办理变更手续。

第六条　声明、保证和承诺

1．甲方、乙方、丙方、丁方各方向戊方、己方作出下列声明、保证和承诺，并确认戊方、己方各方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

（1）甲方、乙方、丙方、丁方各方是_________之合法股东，各方同意戊方、己方作为_________的新股东对_________增资扩股；

（2）本协议项下增资扩股不存在及其它在法律上及事实上影响戊方、己方各方入股_________的情况或事实；

（3）甲方、乙方、丙方、丁方各方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对甲方、乙方、丙方、丁方各方构成具有法律约束力的文件；

（4）甲方、乙方、丙方、丁方各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与甲方、乙方、丙方、丁方各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

2．戊方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方、乙方、丙方、丁方各方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

（1）戊方是具有完全民事权利能力和行为能力的中国公民，并对此次增资扩股所投入的财产拥有合法的处分权及其它合法权利；

（2）本协议项下增资扩股不存在法律上及事实上影响戊方向_________投资的情况或事实；

（3）戊方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对戊方构成具有法律约束力的文件；

（4）戊方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与戊方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

3．己方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方、乙方、丙方、丁方各方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

（1）己方是具有完全民事权利能力和行为能力的中国公民，并对此次增资扩股所投入的财产拥有合法的处分权及其它合法权利；

（2）本协议项下增资扩股不存在法律上及事实上影响己方方向_________投资的情况或事实；

（3）己方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对己方方构成具有法律约束力的文件；

（4）己方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与己方方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

第七条　协议的终止。在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：

1．如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方、丙方、丁方有权在通知戊方、己方后终止本协议：

（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。

（2）如果戊方、己方任何一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

（3）如果出现了任何使戊方、己方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

2．如果出现了下列情况之一，则戊方、己方各方有权在通知甲方、乙方、丙方、丁方各方后终止本协议，并收回此次增资扩股的投资。

（1）如果甲方、乙方、丙方、丁方的任何一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

（2）如果出现了任何使甲方、乙方、丙方、丁方任一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

3．在任何一方根据本条1、2的规定终止本协议后，除本协议第十二、十三、十四条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。

第八条　保密

1．甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。但是，按本条第2款可以披露的除外。

（1）本协议的各项条款；

（2）有关本协议的谈判；

（3）本协议的标的；

（4）各方的商业秘密。

2．仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。

（1）法律的要求；

（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；

（3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；

（4）非因该方过错，信息进入公有领域；

（5）各方事先给予书面同意。

3．本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

第九条　免责补偿及违约赔偿

1．由于本协议任何一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对本协议他方或其董事、职员、人的起诉、索赔或权利请求，过错方同意向受到损失的协议他方或其董事、职员、人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于本协议他方自己方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。

2．如本协议任何一方违约给他方造成损失的，该违约方应赔偿守约方因此而造成的损失。

第十条　争议的处理

1．本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

2．本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第_________种方式解决：

（1）提交_________仲裁委员会仲裁；

（2）依法向人民法院起诉。

第十一条　本协议第九、十条在本协议终止后仍然有效。

第十二条　未尽事宜

本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第十三条　协议生效

本协议在各方授权代表签署后生效，戊方、己方各方应自本协议生效后十日内将投资款汇入_________的帐户。企业名称：_________，开户行：_________，帐号：_________。

第十四条　本协议一式_________份，协议方各执_________份，报_________一份，_________工商行政管理局一份。

甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________

法定代表人（签字）：_________　 法定代表人（签字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

签订地点：_________ 签订地点：_________

丙方（盖章）：_________ 丁方（签章）：_________

法定代表人（签字）：_________　 法定代表人（签字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

签订地点：_________ 签订地点：_________

篇（7）

法定住所： ×××市×××县×××路××号

法定代表人：×××乙方（贷款方）：省×××投资有限公司

法定住所：市×××路××号×××大厦×楼

法定代表人：×××

丙方（担保方）：×××

法定住所：

身份证号码：

甲方向乙方申请借款，由丙方作为担保方。为明确各方的权利和责任，甲、乙、丙三方经充分协商，就具体合作方式达成如下协议：

一、甲方因经营发展需要，向乙方申请借款，各方同意：

1、借款金额：　 万元（大写：　万元；本协议中的货币单位“元”均指人民币元）。

2、借款期限：　年，即从本协议签订之日　 年　月　日起至　 年　月　日。如果乙方在借贷关系存续期间没有提出债转股要求，全部借款于到期日一次还清。

3、资金使用费：资金使用费每年按借款额的　 %计算，并由甲方于每年的　 月　 日前向乙方支付。

二、各方同意，乙方有权在下列情况下将该项　 万元债权转为在甲方的　 万元出资或股份（即本协议中所称的“债转股”）：

1、甲方的年度财务报告经注册会计师审计并出具审计报告后的一个月内；

2、甲方拟进行增资扩股，变更注册资本时；

3、借款到期时，但乙方须在借款到期前、即　 年　 月　 日前的一个月内提出债转股要求。

三、乙方提出债转股时，在甲方付清应付资金使用费的前提下，转股价格按以下方式计算：

1、甲方目前的注册资本为　 万元，其有形净资产经各方协商，确认为万元。

2、若甲方上一年的净利润不超过万元（包括　 万元），则债转股时不考虑甲方的无形资产价值，因此乙方在实施债转股时，如果没有新增资金投入，乙方的　 万元占甲方注册资本的%；如果同时有新增资金投入，则在上述基础上按比例折算；

3、若甲方上一年的净利润在　 万元（包括万元）以上，甲方的无形资产确认为万元，则甲方的无形资产和净资产按万元计算，因此乙方在实施债转股时，如果没有新增资金投入，乙方的万元占甲方注册资本的　 %；如果同时有新增资金投入，则在上述基础上按比例折算；

4、若甲方上一年的净利润介于万元与万元之间，各方确认的甲方的无形资产在　～　 万元之间，因此乙方实施债转股时，如果没有新增资金投入，乙方的　 万元所占甲方注册资本的比例按下式确定：占甲方注册资本的比例=（　 －甲方的净利润／　 ）÷　 ×　 %；如果同时有新增资金投入，则在上述基础上按比例折算；

5、如果在增资扩股时，甲方的财务报表不满一个完整的会计年度，则以增资扩股时上一个月经审计的财务报告的累计净利润换算为全年净利润为基准。

篇（8）

收购万通证券

作为募集资金使用的主要项目，中信证券收购青岛万通证券有限责任公司（下称“万通证券”）的进程一波三折。

万通证券是青岛市惟一一家专营证券业务的专业证券经营机构。公司前身始建于1988年，由青岛市人民银行独家出资1000万元设立，命名为青岛证券公司。1992年，包括人民银行在内的9家金融机构对其增资，公司更名为青岛万通证券公司。1997年11月，根据国家“银证分离”的有关规定，公司进行了股权置换，银行的资本退出，公司股东主要是青岛市财政局和青岛弘诚信托投资公司，同时，公司更名为青岛万通证券公司。经过2000年的增资扩股，万通证券的注册资本也不过5.5198亿元，还是小券商，2001年末总资产只有21.85亿元。

该公司为了加快自身发展,计划在2002年采取引进国内大型证券公司或企业集团出资的方式，进行第二轮增资扩股，使该公司的资本金达到15亿元以上，成为具有一定规模和实力的证券公司。

中信证券通过广泛接触，最终确定通过增资万通证券有限责任公司的方式，实现对该公司的控股，以达到公司规模迅速扩张的目的。

2002年2月8日，中信证券与万通证券的股东签署了《万通证券有限责任公司增资协议》，根据该协议，中信证券拟向万通证券增资86,802万元，出资包括中信证券所属山东管理总部、山东投资银行部、济南办事处、郑州办事处以及青岛保定路证券营业部、青岛南京路证券营业部、烟台证券营业部、淄博证券营业部约19,000万元的资产（以评估确认值为最终标准）和现金约67,802万元。万通证券增资扩股后，注册资本将达15亿元，中信证券占其总股本的57.87%；双方同时约定，万通证券增资协议将在中国证监会批准后生效并予以实施。同日，中信证券与万通证券签订了《万通证券有限责任公司增资扩股过渡期经营管理合作协议》，双方约定自以上协议签署之日起至增资完成后万通证券新一届董事会产生的期间内，万通证券由协议双方共同组成的经营管理小组实施经营管理。

不过，2003年11月17日，中信证券的临时股东会通过了《关于收购万通证券有限责任公司方式变更的议案》，该议案包括三项内容：

1．将原定于增资万通证券的部分募集资金用途修改为用于收购青岛市财政局及其他万通股东持有的万通证券存量股权。

2．公司与青岛市财政局签署《股权转让协议》后，授权董事会继续与有转让意向的万通证券其它股东谈判并签署股权转让相关文件。

3．原定的增资方案作相应调整，其中以资产出资部分包括青岛南京路营业部、青岛保定路营业部、山东烟台营业部、山东淄博营业部、济南办事处、郑州办事处及山东投行总部、山东管理总部的资产出资不变，授权董事会审核确定其评估结果；现金出资金额调整为不超过原定现金出资总额人民币67,802万元减去收购万通证券存量股权所需资金后的余额。

中信证券对万通证券进行收购可扩大公司的经营规模和业务网络覆盖范围，增强公司实力。今后中信证券在经济发达地区的营业网点数量将有所增加，有利于公司业务布局的进一步合理化，为今后构造金融销售平台创造了基础。

收购关键：中信证券和万通证券在200年2月就签订了收购协议，当年底中信证券上市，但是收购万通证券一事却迟迟不见下文。

2003年3月，万通证券在全国银行间同业拆借市场上抛出一份巨亏3.3亿的年报（未经审计），这对于万通证券5.5亿的注册资本金而言，无疑是个天文数字。据悉，3.3亿的巨额亏损是由于公司将三年以上的账目全部全额计提所致。

曾经有业界人士推测，可能是中信打压万通净资产、降低收购成本。

收购广发证券受挫

广发证券股份有限公司是国内首批综合类券商之一，注册资本为20亿元人民币，有员工1776人，在全国各地拥有76家证券营业部、20家证券服务部，另托管了19家证券营业部。

广发证券旗下有广发基金管理公司、广发期货公司，并且收购了两家证券公司，已经初具金融集团雏形，若中信证券能将其纳入囊中，则可以大大节省其扩张的时间。

2004年9月1日，中信证券董事会通过决议，决定收购广发证券部分股权。

不过此举遭到广发证券的强烈反对，最后中信证券无功而返。

收购失败关键：中信证券此次收购失败在意料之中。首先，广发证券在1996年就提出员工持股计划，虽然因外部环境不成熟而夭折，但是公司高层和员工一直期待做“主人翁”，此时中信证券提出收购，遇到广发证券员工的反抗也是理所当然。

其次，广发证券的第一大股东辽宁成大和第二大股东吉林敖东与广发证券有多年的合作关系，且广发证券工会是辽宁成大的第二大股东、广发证券是吉林敖东的第一大流通股股东，因此辽宁成大、吉林敖东、深圳吉富构成了广发股权的铁三角，控制股权的比例高达66.68%。

收购华福证券和托管富友证券

2002年下半年，中信证券多次与福建省华福证券有限公司亲密接触，据悉，当时注册资本为3亿元人民币的华福证券拟增资扩股至10亿元，中信证券将作为战略投资者被引入，占30-40%的股份。

篇（9）

巴塞尔委员会1988年资本协议（Basle I），加强了国际银行系统的安全和稳定，同时保持各国资本充足率监管制度的一致，避免国际活跃银行之间的不公平竞争。2004年新资本协议（Basle II）推动银行业采用更好的风险管理做法，限制银行的高风险行为。我国商业银行资本充足率监管也经历了两个阶段的发展过程。1997年人民银行颁布《资产负债比例管理办法》，引入了Basle I的要求，提出了我国银行资本充足率的标准。2004年，结合新资本协议精神，以Basle I为基础，银监会出台了《商业银行资本充足率管理办法》，建立了新的资本充足率制度。按照资本充足率监管要求，商业银行资本管理存在较大的差距，应加大拓宽资本补充渠道，不断提高资本充足率。

资本结构单一，资本补充渠道狭窄。商业银行作为股份有限公司形式的金融机构，资本的主要构成是以股本作为主要来源。《公司法》对股本减持有严格限制，实践中也没有银行作出减持股本的举措，商业银行的股本稳定并构成其资本的重要部分。从资本充足率管理来看，资本净额以核心资本为主，主要以股本和历年积累构成，与此同时，商业银行附属资本不足，商业银行主要通过增资扩股作为提高资本充足率的主要手段，资本增长渠道较窄。

资本约束机制不强，经营规模扩张较快。目前，各商业银行逐步采用资本约束机制，按经济资本对分支机构进行考核。但是，在业务快速扩张的环境下，资本内生积累跟不上规模发展的速度，在一定程度上，商业银行仍优先发展规模，然后再解决资本不足问题。商业银行资本扩张有几个动因：一是宏观经济环境较好，国民经济近几年以10%左右的速度增长，贷款增长与国民经济增长高度相关，因此规模扩张很快；二是中小商业银行从扩大市场份额以及实现规模效益出发，采取了重发展的导向。三是资本约束只是商业银行对分支行考核约束的一个要素，而不是刚性约束，考核权重低于效益发展权重。

多渠道进行资本补充

控制风险资产结构。当资本净额一定时，可以通过调险资产结构来提高资本充足率。BasleII出台的目标之一就在于控制资产的风险结构，尤其是金融市场中高风险、高收益特征的金融工具。但对于国内商业银行而言，控制加权风险资产，存在三个限制因素。第一，在我国银行分业经营、资本市场不发达的环境中，银行可选择的低风险系数的资产种类很少，将高风险系数的贷款转换为低风险系数的资产或风险缓释的余地非常小。减少风险资产总额，只能是减少贷款余额。第二，由于商业银行与经济增长密切相关，主要业务和资产是贷款，商业银行大幅减少贷款投放，将可能影响经济的发展。第三，利差压力。当存款随着地方经济正常增长时，利息支出增加，如果减少贷款投到资本市场，由于资本市场利率较低，则商业银行盈利水平可能会下降，反而对资本净额增加产生不利影响。

增资扩股。增资扩股主要向境内机构和居民募股。增资扩股的优势是能大幅度增加资本总额，显著提高资本充足率，不足是发行成本较高，分红压力较大。但在现行框架下，对大多数商业银行而言增资扩股还仍是主要途径。采用增资扩股提高资本净额，应以溢价发行方式，降低股本比重、增加资本公积中的股本溢价比例。由于增资扩股发行成本较高，商业银行每次发行应募集相对充足的股本，使股本总额在一定时期内保持稳定。

利润积累。利润是核心资本的组成部分，利润留存是银行以内生方式补充资本的主要来源。商业银行一方面要提高盈利能力，另一方面要合理进行利润分配，建立资本内生积累的机制。从商业银行长期健康发展角度，对股本分红加以限制，虽然牺牲了股东短期现金分红收入，但长期增加了商业银行企业价值，使股东投资的资本收益更大化。在操作上，考虑到不分红或分红比率低于平均投资回报，可能会损害投资者的信心，因此商业银行与投资者应充分进行沟通和协商，尤其是要得到董事会股东的赞成，并切实提高企业价值。

发行次级债券。当前商业银行附属资本比重较低，核心资本充足率接近于资本充足率。为既达到资本充足率标准，又避免股本过高产生的资本结构不合理问题，应该大力扩充附属资本，包括重估储备、可转换债券、长期次级债务、优先股等方式。

重估储备，为经国家有关部门批准，对固定资产重估增值部分。按公允价格重估，但重估增值一般只在机构合并改制时才重估，平时不作重估。可转换债券和长期次级债务，是较好的补充附属资本的方式，可转换债券仅上市银行有资格发行，对未上市商业银行而言，可采取发行次级债券方式。用发行次级债补充附属资本，适合于因资产扩张导致资本充足率下降的商业银行，一是可以高效、灵活地提高附属资本，解决短期内资本充足率不足问题；二是改变商业银行资本来源的单一渠道，有利于降低资本成本；三是次级债券对银行具有较强的监督激励作用。优先股方式，目前各类银行均没有发行优先股，但新《公司法》允许特别股这一股权类别，商业银行发行特别股合理合法。商业银行优先股为在盈余分配上的优先权，但无其投票权、商业银行剩余财产的分配权。发行优先股纳入附属资本计算，有两个方面作用：一是商业银行发行优先股，可以使资本充足率迅速达标；二是优先股可在利润积累与股本分红之间取得平衡。商业银行每年利润分配时，可以在前三年只分配优先股现金红利，普通投资股只分配股份股利；待公共积累到一定程度，将优先股实施减资处理，仅向普通投资股分配现金红利。以时间换空间，有条不紊地实现“增资－资本充足率达标－控制分红－资本充足率稳定－减资－简化股本”的螺旋式前进。

篇（10）

3月24日，盛路通信与专一通信的股东签订了关于公司增资扩股协议，盛路通信以超募资金1474.96万元对专一通信进行增资扩股并持有其70％股权，成为专一通信的控股股东。在协议中，原股东共同承诺，专一通信2011年度、2012年度的净利润总计应达到或者超过人民币1000万元。如果未能达到预测利润目标，则在会计事务所出具审计报告后的第30日内，共同向专一通信以现金方式补足差额利润部分。

相关资料显示，专一通讯成立于2008年，公司注册资本200万元，经营范围为通信测试软硬件产品、通讯产品、电子产品、计算机软件的技术开发、销售等。经审计的财务数据显示，公司2009年和2010年的净利润分别为－47.53万元和－59.32万元，且2009年公司没有营业收入。由此看出，专一通讯不仅是连续亏损，且亏损额逐渐加大，对于2011年净利润要达1000万元的承诺，听起来更像是“海市蜃楼”。一旦未来业绩不达标，其原股东承诺能否真正兑现尚存疑。而正是这家业绩差强人意的企业，盛路通信在增资的时候还溢价10％。

盛路通信表示收购专一通信的研发技术与公司的主营产品结合后，将极大提升公司现有产品的核心竞争力，差异化更加明显。公司控股专一通信后，有利于进一步完善公司的产品，提升促进公司经营业绩稳定可持续增长。不过，有业内人士对此指出，“通信行业发展迅速，对研发的技术要求相当高。专一通信以往业绩不佳，很可能是公司在研发或创新方面跟不上行业发展的要求，未来如果还无法得到改进，其技术风险将会突显。”此外，记者注意到，专一通信目前是以科研为主，在市场销售方面还没有形成良好的市场基础，这也将为日后的销售带来诸多不利的因素。

超募资金使用随意

公开资料显示，盛路通信上市时募集资金总额为4.63亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为4.3亿元，超募资金为2.44亿元。