投资研究论文汇总十篇

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篇（1）

国内外专门探讨日本对华直接投资对本国就业水平影响的文献较少，多数是在探讨日本对华直接投资对日本经济影响及产业空心化的研究中略有提及。随着日本90年代对外直接投资的增加以及国内产业向国外的转移，日本就业人数逐步减少，因而一些日本学者认为本国出现了产业空心化问题，如日本经济团体联合会会长丰田章一郎就对日本大规模对外直接投资而导致的产业“空心化”表示忧虑(张国成，1994)。庞德良(1998)、中村吉明(2002)把产业空心化定义为一种外部性现象，跨国企业把生产基地转移到海外后，由于其自身利益与社会利益的矛盾，造成国内制造业生产下降、就业减少、产业衰退，进而对本国经济增长和发展产生不良影响。90年代以来，由于日本对华直接投资的增加以及国内制造业产业的大规模转移，恶化了日本国内的就业状况尤其是制造业的就业状况，有关日本产业空心化的问题便自然而然地与“中国因素”联系在了一起。然而，国内学者就日本产业空心化问题对日本国内就业水平影响这一问题有着不同的看法。伞锋、曾浪(2005)通过分析日本直接投资的增长与日本进出口和就国际经济合作2009年第7期业的关系得知，“中国因素”不仅不是日本产业空洞化的祸首，反而是新一轮景气回升的重要动力。“中国因素”加快了日本逆工业化进程，尽管使日本制造业失业人数增加，但导致日本产业空心化的真正原因是服务业过多的规制和劳动力市场缺乏弹性，使逆工业化过程中制造业释放出的失业人员不能向服务业进行有效转移。王晓枫、郭远芳、袁绍锋(2006)采用格兰杰因果分析和误差修正模型，基于中日数据分析了FDI、产业转移与母国就业之间的关系。实证检验表明当日本对华直接投资时，转移了其国内的制造业产业，输出了制造业就业岗位，但是由于服务业对制造业的替代弹性大于1，使得日本对华直接投资在总量上增加了就业机会，在结构上促进了日本国内就业结构优化。

二、日本就业变动与对华投资之间的关系——描述与分析

正如前文所述，在上世纪90年代日本对中国投资快速增长的同时日本国内的就业状况迅速恶化。如图1所示：在1990年以前很长时间内，日本的失业率基本上在2-3％之间波动，但在1991年以后其失业率却迅速增加。根据2003年日本统计年鉴上的资料，日本的完全失业人数在1990年仅为134万人，1995年已增至210万人，2000年再增至320万人，2002年3月最多时曾达379万人。其完全失业率在1990年仅为2.1％，1995年升至3.2％，2000年再升至4.7％，2001年7月突破5.0％大关，截至2003年初仍在5.5％的水平上居高不下(江瑞平，2003)。再从作为对外投资主体的制造业来看，1992年以前就业水平一直呈上升趋势，但此后发生了逆转，1993年比1992年就业人数减少了39万人，1994年比1993年减少了34万人，1995年再比1994年减少了40万人。尤其是海外投资率高的产业就业减少的现象最为明显，其中纺织和电器机械产业最为严重(庞德良，1998)。1991至1994年，电器机械产业的就业人数减少18万人，服装和纺织产业减少10万人。除此之外，一般机械产业减少了8.1万人，金属制品产业减少了6.9万人，汽车及附属产业减少了4.6万人。就制造业与服务业就业人数对比来看，1992至2002年间，制造业失业者增加了347万人，服务业就业者增加了322万人(吉田惠美里，2006；日本总务省，2003)。由此可见，日本国内就业问题的日趋恶化确是事实，大量对外投资的产业就业问题较为严重也是事实。然而据此认为对外投资是日本国内就业状况恶化的根本原因，进而说明对中国投资是这种原因的核心，理由并不充分。

首先的疑问来自于下面的比较。从纵向比较来看，上世纪80年代尤其是80年代中后期日本对中国投资同样是迅速增长，但此期间日本的国内失业率却很低。在此我们还可以做一个横向比较。韩国同样是一个在上世纪90年代以来对中国投资保持迅速发展态势的东亚国家。韩国对华投资始于1992年，虽起步较晚但增长十分迅速，从1992年的1.19亿美元到1997年的21.42亿美元，年均增长78％。从1993年到2000年，投资项目和投资金额分别占其对外投资总量的48.2％和18.3％。尤其是2005年上半年，韩国对华直接投资较上年同期增长了54.4％，在投资规模方面超过了日本和美国。然而资料表明，韩国在同一时期内的国内就业状况却呈现日益改善的趋势。在1993至2002年期间，韩国的平均失业率为3.6％，低于日本0.3个百分点，而且考虑到此前韩国失业率长期大大高于日本，这种转变更是十分显著。尤其是进入本世纪以来，在日本失业率一再上升的情况下，韩国失业率却连续下降，其中2000年、2001年和2002年的失业率分别为4.1％、4.0％和3.5％。

其次的疑问在于，日本对华投资金额占其对外投资总额的比重并不高。以日本在90年代对中国投资最多和增长最快的1995年为例。这一年日本对中国的投资为44.78亿美元，仅占日本对外投资总额的8.7％，占日本对亚洲投资总额的36.2％，而仅占日本对美国投资额的19.8％，也就是说，日本对中国的投资额还不到对美国投资额的1／5。如果有影响，也只能说明对华直接投资对日本就业水平的影响很小。特别值得注意的是，随着近年来日本对华直接投资的增加，日本的失业率却在降低。据日本总务省劳动力调查，2004年失业率为4.7％，2005年为4.4％，日本的正式工人数出现了1997年以来的首次增加，同时青年就业人数增加，2005年，25岁到34岁的失业人口同比下降3％。2006年5月份完全失业率为4.0％，6月份完全失业率为，完全失业者数比前年同月减少2万人，就业人数比前年同月增加20万人。由于日本对外直接投资带来的“诱发出口”效果大于“出口替代”和“逆进口”效果，反而带来了日本国内就业机会的增加(吉田惠美里，2006)。

三、对外投资对母国就业的影响——理论分析与日本的现实

在分析对外投资对国内就业的具体影响时，我们先来分析一般条件下的情况。所谓一般条件，就是指国内经济的平稳发展。直观地看，对外投资就是将国内即将用于或已经用于生产的资金或生产资料装移到国外，我们将这些资金或生产资料统称为资产。不难理解，如果这些资产在国内进行生产，势必要在国内招募工人因而增加国内的就业，然而对外投资减少了这部分就业，这是对外投资影响就业的第一个方面。同时，这些资产的转出就意味着已经存在的或即将存在的生产活动的转出，则本来或潜在以这种生产为原料供给对象或产品销售对象的生产者将会受到影响，进而影响它们的就业，这是对外投资影响就业的第二个方面。很明显，以上两者都是负面的影响。对外投资对国内就业还有一个正面的影响，即通过向国内购买原材料或中间产品增加本国的就业，这就是一些学者谈到的扩大出口效应。不过问题是，如果这些生产者仍在国内，它将向国内购买更多的原材料和中间产品。即使考虑到对外投资使生产规模增加因而需要更多的原材料或中间产品，此时向国内的购买量也不会大于在国内时向国内的购买量。可见，扩大出口的效应是微不足道的，至少难以大于上述第二方面的负面影响。因此，总的来看，在经济平稳发展的条件下，对外投资应该减少国内的就业。在此，我们特别强调经济平稳发展的条件，因为如果不具备这个条件，上面的结论将不再成立。非经济平稳发展的极端情况亦即经济过热和经济低迷。在经济过热时，对外投资减少的就业会立即被吸收；在经济低迷时，对外投资根本就不减少就业。也就是说，在这两种情况下，对外投资不会对国内就业产生负面影响(在此意义上甚至应该理解为增加了就业)。

作者认为，基于90年代泡沫经济破灭的背景，日本当时的经济现实就属于经济低迷。从国内大环境来看，由泡沫破灭导致的不良债权问题日益突出，银行惜贷现象严重，以致企业破产增加，就业环境恶化；就业环境的恶化，进一步加重了日本国民的不安心理，导致消费需求下降，企业生产国际经济合作2009年第7期萎缩，雇佣人员进一步减少。可以想象，面对国内的经济萧条和需求不足，那些对外投资的企业即使待在国内也不可能创造就业，而只能造成资源的浪费。一个非常明显的事实是，那些仍然留在日本国内的企业的开工率都十分低下，不仅不能通过扩大生产来增加就业，反而还在竞相裁减员工。例如，到90年代中期，在日本中小企业聚集的东京大田地区，制造业的就业人数比泡沫破灭前的高峰期下降了40％，工厂数目下降了25％(国家信息中心，2004；伞锋、曾浪，2005)。在这种情况下，可以认为日本对外投资的企业不存在对国内就业的前两种负面影响，而其第三种正面的影响却在整体上显示出作用。因此，可以肯定地说，日本的对外投资没有破坏国内就业，相应地，日本近年来对中国投资的迅速发展也没有降低其国内的就业水平。如果一定要定性其影响，应该是它在一定程度上增加了就业。

四、对中国的直接投资没有恶化日本就业：一个实证的证据

对于日本对中国直接投资引起日本国内就业恶化的言论，还可以在计量研究的基础上提供反驳的证据。我们的做法由两个步骤组成：首先考察日本制造业就业占总就业的比重是否下降，如果没有下降则没有必要进行下一步的工作；其次考察日本制造业就业占总就业的比重下降与日本对中国制造业投资增长之间是否存在联系。之所以用制造业作研究对象，是因为近年来日本对中国投资以制造业为主体。而用上述比重作主要变量，则是考虑到，如果制造业就业占总就业的比重没有下降，即使制造业就业下降也没有必要关注海外投资对日本就业的负面影响，只有在上述比重下降的情况下，我们才有必要研究日本对中国投资是否影响了日本的就业。

首先来看日本制造业就业占总就业比重的变化。从图2来看，在1979-2004年的很长的一个时间内，日本制造业就业占总就业的比重始终处于一个下降的状态，这符合了上面所说的进行第二步工作的要求。但这里也有问题：长期持续的比重下降很难与对中国投资建立密切的关系，而总就业与制造业就业在90年代的下降也增加了进一步研究的必要性。对于第二步的工作，我们通过检验下面的

回归模型来完成。

E1=β0+β1FDI1+β2FDIt-ll+β3FDIt-2+β4FDIt-3+εt

其中，E为日本制造业就业占总就业的比重，FDI为日本对中国的制造业投资，t为时间。考虑到日本对中国投资对其国内就业的影响可能具有滞后性，我们在模型中加入了3个滞后变量。经过对E和FDI的时间序列做平稳性检验，发现两个变量都具有1阶单位根(由于篇幅所限，检验结果不再列出)，所以在模型估计中我们采用两个变量的l阶差分。下面是模型的估计结果(如表1)。

表1中的模型估计结果显示：FDIt、FDIt-l、FDIt-3的系数均未通过显著性检验，说明它们对日本国内的就业没有影响；FDIt-2的系数在5％的显著性水平上通过检验，但由于其系数为正值，不仅不能证明FDI对日本国内就业有负面作用，而且还显示了FDI与日本国内就业存在某种正相关关系。也就是说，日本对中国的投资不仅没有使日本国内的制造业就业甚至总就业下降，而且在一定程度上还对后者有一定的积极作用。

五、对日本就业下降原因的进一步认识

那么，究竟是什么原因导致了日本近年来(主要是90年代)的就业恶化呢?首先，最主要的原因还在于其经济萧条和需求不足的状况。经济萧条和需求不足使很多企业不得不减少生产，也就不得不产生裁减员工的要求。而且也正是日本国内经济的状况导致了以终身雇佣为主的原有雇佣制度的变化，使很多原来的全职工作变成了兼职工作。因此它使企业产生裁减员工的要求同时又消除了其裁减员工的障碍，故而导致了国内大量的失业。其次，在国内经济状况、自身发展要求、对外直接投资等因素的影响下，日本需要也正在进行经济结构的调整，这种经济结构调整的本身也会带来一定量的结构性失业。正像一些日本经济学家指出，日本的就业市场近年来处于一种失衡状态，传统产业由于设备更新和技术改造或资源转移等原因存在大量过剩劳动力，而一些新兴产业和高新技术产业却存在劳动力不足。最后，由于日本国内生产成本的提高，原来日本经济快速发展所赖以存在的外需条件已经发生了变化。

如果要说中国对日本就业有所影响的话，那么近年来中国经济强劲发展夺走了日本的外需应是最为突出的因素。中国大量的物美价廉的产品吸引了世界的眼光，使日本国内的生产不得不减少，因而促使其就业水平下降，但这与日本对中国投资的变化无直接关系。所以，总的来看，导致日本失业增加的原因仍在其国内。对外投资是其必然的要求，产业结构调整也是其必然的要求，因此，只有解决自身经济发展中的问题，使自身经济重新步入一个良性发展的轨道，才能从根本上解决本国就业状况恶化的问题。

内容提要上世纪90年代以来，日本对华直接投资造成母国就业状况恶化的评论曾经甚嚣尘上。本文通过理论与实证方面的分析结论表明，日本对中国的投资不仅没有使母国的制造业就业甚至总就业下降，而且在某种程度上还对后者有一定的积极作用。总的来看，导致日本失业增加的原因仍在其国内而非对华直接投资。

关键词日本对华投资就业

参考文献

江瑞平：日本产业空心化的实态、症结及其“中国因素”。《日本学刊》2003年第3期。

杨建清：对外直接投资对母国就业的影响。《商业时代》2004年第35期。

戴翔：对外直接投资对国内就业影响的实证分析——以新加坡为例。《世界经济研究》2006年第4期。

王峰、王博：台湾投资祖国大陆对岛内就业的影响——基于制造业的实证分析。《世界经济研究》2007年第11期。

庞德良：日本海外直接投资与产业空心化。《日本学刊》1998年第3期。

伞锋、曾浪：中国因素对近年来日本产业空洞化的影响分析。《现代日本经济》2005年第4期。

篇（2）

资本市场

自1992年以来我国证券市场建设成效显著，市场规模、市场工具和市场质量实现了质的飞跃。1998年，我国股市市价总值、流通市场值与GDP比率分别达24．52％和7．22％，因此保险资金介入证券市场，是历史的必然和现实的选择。

1、直接投资股票或基金市场

（1）充当战略投资者或机构投资者参入新股的认购

以目前的情况而论，历来新股的收益率一直保持在较高的水平上。相对定期存款要高出许多。以1998年为例，平均年收益率在15％左右，而且基本不受股市波动影响，2000年的收益更高，最底的高达30％，高的超过200%，充当战略投资者或机构投资者参与新股配售，在短期内是保险资金运用的良好选择。当然，随着新股发行方式的改革和申购资金的不断增多，以及新股发行的市场化进程的不断加快，收益率也处于逐年下降的趋势。

（2）直接介入二级市场买卖

保险公司参入股市的自营业务是必然趋势。保险公司并非没有股市投资人才，而且这种人才也不难获得，保险公司在国债市场上的良好表现就是明证，2000年上半年保险公司在证券投资基金上波段式操作，赢利率达到10．52％也是一个证明，根本的问题在于要不断搞好保险公司的法人治理结构和保险市场的良好竞争机制，同时使用不同的金属机构在政策上处于同一起跑线上，发挥各自的比较优势，充分利用市场的竞争机制。决定专业化分工与合作模式。当然，在投资的前期阶段，可借助证券公司的投资咨询力量，利用证券公司的专业优势。

2、通过证券公司投资股票市场

入股证券公司或委托证券公司投资，目前收益较高。如证券市场上的超级机构申银万国证券公司、华夏证券公司、国泰证券公司、南方证券公司，1997年的净利润／所有者权益（％）分别为38、16．2、22.6、15.7；国信证券、大鹏证券的盈利能力也很强，均在1999年上半年火爆的股市中完成了全年的任务，而且1999年国信证券的人均利润高达240多万元，净资产利润率超过35％，在短期内委托信誉良好的大型综合性券商进行资金运用为一个良好的选择。

3、发起设立保险基金或通过证券投资股票市场

（1）通过证券投资基金

保险资金通过购买证券投资基金的方式间接入市是一种较为可行的方式，因为证券投资基金的经营水平和分红水平目前基本令人满意，同时因为它们数量多、规模大，便于保险资金运用，基本可以作为保险资金的选择之一。目前由于限定保险公司仅能投资与证券投资基金间接入市，才导致了在庞大的保险资产由于受持有每一基金不能超过10％的限制才对每个基金均有大量投入的怪现象发生，同时由于证券投资基金少，大的保险公司的资金运用额度使得它不得不超过持有10%以上的单一证券投资基金。

（2）通过开放式基金进入股市

开放式基金的最大优点是避免了投机炒作，管理更为公开，更能保护投资者的利益，为投资者真正分享专家的理财业绩提供了较好的条件，具有优胜劣汰和良好的市场约束的特点，透明度高，流动性好，是国际投资基金的主流品种，是市场长期发展的产物和选择，也是我国投资基金业发展的方向。（3）通过保险投资基金

根据不同保险资金的特点，由寿险公司发起设立的保险基金的存续时间应相对长一些，而由产险公司发起设立的存续时间相对短一些。由于我国保险业处于快速发展时期，保险资金数量也在迅速增长，因此保险基金的形式可以更多地采取开放式基金的形式，而开放式私募和公私结合的募集方式为主要的途径，便于保险公司套现。

保险资金运用的发展

1、投资监管应从投资方式控制转为比例控制，实现投资的多元化。

日本的投资方式有：有价证券投资、不动产投资、银行存款、短期资金交易及各种形式的抵押贷款，并规定各种投资比例。我国保险投资方式的单一极大的限制了资金运用的有效性，而投资方式的灵活多样能为保险业的发展提供广阔的空间，不同保险公司可以根据自身的特点选择合适自身的投资方式，保险监管机构也可以利用明确的资金比例引导保险资金的投资方向，确保保险投资的稳定性，防止过度投机，保证保险公司在兼顾安全性的同时获得较好的收益。

具体说，应在放宽投资渠道的同时，对寿险资金运用实行资产负债比例管理，通过各种规定限制保险投资品种的比例，达到资产和负债在种类和时间上的合理搭配。这一投资比例的大小可随投资环境的完善而逐步扩大，在投资环境尚未完善时，投资比例应控制在较小的范围内，其后逐步扩大。

2、逐步放宽投资政策，允许国内保险公司选择海外较为成熟的资本市场进行投资。

针对我国资本市场还不完善，投机盛行，风险较大的状况，可以为保险公司提供必要的政策，规定一个最高比例，允许其在海外投资。国外比较成熟的资本市场，大多具有良好的组织设施和完善的投资环境，电子化程度高，法律制度较为健全，是良好的二级流通市场，投资收益率与国内相比较高，能够保证保险资金增殖。这样做既能增加国内保险公司的竞争能力，进一步扩大投资组合，降低风险程度，而且还能为国家创汇，为增加外汇储备做一点贡献。

3、结合现阶段国情，进行基本设施投资。

篇（3）

一公司转投资行为界定

要对公司转投资行为进行法律规制，首先应当明确界定公司转投资行为。对此，学者们有不同论述。有人认为，公司转投资是指公司成为其他公司之股东。[1]有人认为，是指公司按照法律的规定投资于其他企业的法律行为。[2]还有人认为，公司转投资是指公司作为单一投资主体，以自己特定财产出资参加另一企业经营，成为另一企业的成员。[3]第一种观点正反映了我国台湾学者多将公司转投资行为限于对其他公司的投资。第二种观点将公司转投资行为限于公司法规定的一种法律行为，而事实上对于公司进行不违反公司法规定的转投资行为也应包括在内。第三种情况将公司作为单一投资主体也有不妥之处。笔者认为，公司转投资是指公司作为投资主体，以公司法人的财产对另一法律实体出资，使本公司享有另一法律实体出资人的法律地位的行为。

在公司法的理论研究中，对于公司转投资行为，一般将其作为公司权利能力范畴进行研究的。对是否允许公司转投资，有一个不断发展的过程。早期英美法系的国家，曾基于保护投资者（股东）利益之考虑，固守“越权规则”，禁止公司从事其“目的和权力”外之任何投资行为，以确保投资者所进行的投资能够用于投资者所期望的事业而不致被随意浪费或冒风险。进入20世纪，随着“越权原则”的衰落，公司对外投资之限制也随之放宽，公司对外投资逐步被视为公司的固有的不应受限制的权力而逐步得到了立法的认可。[4]学者认为，公司的权利能力是法律赋予的，其权利能力通常受到法律限制，例如，公司不得成为其他实体的无限责任股东；公司对外投资不得超过一定限额。[5]公司转投资对于加快公司发展，提高公司资本的运营效率，提高公司经营绩效等方面均有裨益。但是，在资本市场尚未发育成熟的情况下，转投资通常导致公司财务难以变现，影响公司的偿债能力，同时，转投资行为超越公司本身的目的事业，公司资本会被利用于股东所未事先同意的事业，使股东面临不可预测的风险。正因为公司转投资有利也有弊，从各国公司立法来看，一般都确认公司有转投资的权利，也均通过判例或者通过制定法的形式，对公司转投资加以规制，我国《公司法》也不例外。

二法律对公司转投资行为的限制

（一）其他国家对公司转投资的限制

1投资对象的限制

有的国家法律规定公司不得为其他公司的无限责任股东，如日本。有的则规定公司不得为他公司之无限责任股东或合伙事业之合伙人，如我国台湾。而美国《示范公司法修正本》规定：公司可以成为任何合伙组织、联营组织、信托组织或其他实体的发起人、合伙人、成员、联营人或者上述实体的经理。英国公司法规定，子公司或其名义上的代表不能成为母公司的成员，并且任何母公司向子公司所分配或转让的股份是无效的。[6]总的来看，对公司转投资对象的限制也越来越小。

2对公司转投资额度的限制

我国台湾地区法律规定，公司为他公司有限责任股东时，其所有投资总额，不得逾本公司实收股本的40％。法国商事公司法规定，一公司拥有另一公司股份或资产的10％以上时，后者不能拥有前者发行的任何股票或资产。为了适应工商界经营发展和有效利用资金的需要，德国、日本等国已经逐步取消了关于转投资限额的规定，其规制重点主要是放在公开化及限制股权行使两方面。如《德国股份法》第20条及第21条规定，一企业对他企业取得超过百分之二十五之股份时，须以书面通知该企业；持有股权达百分之五十时，须立即为通知。

3公司转投资的例外允许事由

一般公司立法均对公司转投资设立例外的允许事由，主要包括：⑴如果公司本身是以投资为专业的，则不受公司法中关于转投资规定的限制。⑵如果公司章程有特殊规定或者已取得股东会议决议，则不受限制。⑶关于公司转投资的限额部分，如果公司在合法转投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不得计算在投资额内。[7]

（二）我国《公司法》对公司转投资行为的限制《公司法》12条规定，“公司可以向其他有限责任公司、股份有限责任公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司利润转增的资本，其增加额不包括在内。”从我国《公司法》上述规定，可知：

1《公司法》允许公司对外转投资。由于公司作为法人，应当有自主运用资金和承担责任的权利，应当可以用公司的财产进行投资活动。

2《公司法》对于转投资的对象仅明确为有限责任公司及股份有限公司；对其他责任形式的法律实体可否转投资，既未明确规定，也未明文禁止。

3《公司法》对公司转投资限额的规定，累计不得超过公司净资产的百分之五十。由于公司对其他公司进行的转投资不能影响到公司自身的稳定和发展，并要合理的承担责任，因此，《公司法》对这种投资活动进行限制，公司只应在限定的范围内行使自己的权利。

4《公司法》对公司转投资的例外情形规定，指：就投资主体而言，国务院规定的投资公司和控股公司不受该条投资比例限制。就资本构成而言，公司在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不得计算在投资额内。

三对公司几种转投资行为效力的分析

（一）公司超过限额对外转投资的效力

公司超过《公司法》第12条2款中关于投资累计限额的规定的转投资行为是否有效，学者们持不同见解。

1绝对无效说。认为转投资行为应全部无效，因为《公司法》第12条2款属于法律强制性规定，违反法律强制性规范的民事行为应认定无效。

2有效说。认为公司转投资行为纯属公司内部的财务管理行为，并非其他公司所能知悉，为了维护交易安全，可由公司负责人赔偿公司因超过限额转投资所受的损害，该行为对公司仍有效。[8]

3部分无效说。认为超过规定限额部分的投资行为无效，但未超过限额部分的投资行为任然应当认定有效。[9]目前我国司法实践中多采此说。

笔者认为，讨论有效、无效前需先弄清一个前提，即《公司法》12条2款中规定“累计投资额”，则应考虑到投资行为究竟是一个行为还是多个转投资行为，而非一概主张有效或无效。若为多项转投资行为所累计投资额超过了限额，笔者认为应采“部分无效说”。超过规定限额的最后那项行为应确认无效，而以前在限额内进行投资的行为应确认有效，以保证公司权利能力的自由行使。若公司仅第一次的转投资行为即超过了公司法所规定的限额，则笔者主张采“绝对无效说”。公司对外进行转投资，是以民事主体的身份进行民事行为，其所实施的行为应符合《民法通则》中关于民事法律行为有效的要件。公司违反《公司法》中关于转投资限额的禁止性规定，导致其所实施的民事行为无效毫无疑问。而有的学者认为，公司转投资行为属于公司内部行为，依据公司法上的公司意思自治原则，法律不应对公司管理行为作过多干预。[10]笔者认为，公司作为投资主体对外进行投资这本身已经不是一个所谓“公司管理内部行为”，其所从事的投资活动必然应受到民法等基本法律的调整与规范。该学者进一步强调“一律认定此种行为无效并不符合实际”，认定转投资无效必将带来被投资企业的重新或变更登记，而这对于已经与被投资企业发生民事活动的其他主体特别是被投资企业的债权人而言是不公平的，其与被投资企业之间的民事行为处于不确定状态，不利于民事法律关系的稳定也就不利于保护债权人的合法权益。笔者认为，被投资的公司是否设立与作为出资人的公司的投资行为是否有效是两个问题。《公司法》第19条规定了有限责任公司的设立条件，对于股东的规定仅限于符合法定人数，对于出资额的规定只需达到法定资本的最低限额。只要公司具备了这些条件，登记机关就应予以登记，公司依法设立。而作为出资人的公司是否有权出资，或其出资是否超过法定数额只是其对出资义务的履行问题，对于公司设立效力不生影响。

篇（4）

对于中国的行政总裁、财务经理和投资经理来说，此文能使你在投资时考虑得更周全，使投资项目不仅有一个良好的开始，更有一个完美的结局。

对企业来说，投资总是做“加法”容易，做“减法”难。企业通过投资、再投资壮大规模后，往往面临着如何退出已有投资的问题。不少企业正是由于没能在投资的进入与退出之间取得较好的平衡，因而在市场竞争中陷入被动。当然，企业的投资活动包罗万象，本文所探讨的只是狭义上的投资，即在财务报表上反映为长期资产的部分。

退出是为了进攻

1999年10月，李嘉诚旗下的和记黄埔公司将其拥有的Orange公司48%的股权卖给德国的电信巨头Mannesmann公司，成为全球资本市场关注的焦点。早在1994年，和黄公司以约60亿美元购入英国Orange移动电话公司，加上其它移动电话业务，和黄公司建立了强大的移动通讯王国。1999年移动通讯业务炙手可热之际，和黄退出了Orange的投资。在这一交易中，和黄连同所获票据及Mannesmann约10%的股权，不仅赚得130亿港元的利润，而且成为单一最大股东。

种“橙（Orange）”卖“橙”的故事从一个侧面说明了投资退出在企业经营战略中的重要性。其可圈可点之处在于，由于成为Mannesmann一最大股东，和黄退出Orange后反而扩展了移动通讯业务在欧洲的地域版图。

投资退出能带来哪些效应呢？

实现投资良性循环握握紧拳头是为了更有力的出击。投资项目只有做到有进有退，才能回笼资金或腾出资源抓住新的投资机会，顺利进入下一轮投资计划，实现投资的良性循环和增值，进而优化投资结构，控制投资总量。

优化财务状况投投资退出有利于确保企业现金流量的平衡，改善企业财务状况。一方面，以高溢价退出投资项目，可为企业带来可观的特殊收益和现金流；另一方面，退出经营不善及负债高的项目或业务，可让企业有效重组债务，达到止血消肿的目的。

优化资源配置投投资退出作为一种收缩战略，也是企业优化资源配置的重要手段。如企业可通过投资退出盘活沉淀、闲置、利用率低下的存量资产，从而完善和调整现有的经营结构，提高资产组合质量和运用效率，达到优化资源配置的目的。

引进多元投资主体投企业通过减持或降低在投资项目的股权比例，可以引入专业或策略投资者共同经营投资项目，不仅有利于项目公司形成多元产权模式，健全项目公司治理结构，而且为项目公司重新设计科学、合理的股权结构提供了可能。

培育核心业务投企业还可以借助投资退出来进行战略调整，集中资源专注发展核心业务和主导产业，提高核心能力。90年代中期，深圳万科集团从房地产以外的广告、药业、文化传播等行业里退出，目的就是要打造中国房地产第一品牌。

把握退出时机

综观企业退出投资的各种情况，大致可分为自然退出、被动退出和主动退出三大类。企业研究投资退出战略的重点，应是主动退出。它是指在投资项目公司存续的情况下，企业基于退出条件、项目盈利能力、战略调整等种种考虑退出所投项目。

就退出条件而言，企业没有不可退出的投资，只有不能满足的要价。企业应当密切配合市场条件和时机的变化，从价值最大化角度出发，以较高溢价退出优质或正常经营项目，实现投资增值，创造特殊收益。

项目盈利能力可能是企业考虑是否投资退出最直接的因素。除了那些经营不正常或连年出现亏损且扭亏无望的投资项目要积极部署退出外，企业还应对目前虽能维持经营、但项目盈利能力较差的项目主动考虑退出。

此时，企业有必要根据投资项目的资金来源及经营地域预先设定盈利标准。可供参考的盈利指标主要有：项目论证阶段预期的投资回报率、企业整体在近几年的平均净资产报酬率、国内外长期债券利率、国内外银行贷款利率、加权盈利指标等。

从战略调整角度看，企业选择主动退出投资主要包括以下情形：投资项目与企业发展目标、产业导向或核心业务不相符；企业难以取得投资项目的管理控制权和发展主导权；企业内部因资产整合、重组，需要退出相应投资；企业根据目标负债及自身现金流量情况对投资总量进行控制，当投资总量超出上限，或负债率超过目标水平，或财务、现金流量出现困难时，主动退出有关投资；投资项目公司因合并、分立、购并及引入新的合作伙伴等事项使资本规模、股权结构或合作条件发生重大于己不利的变化；投资项目公司因违反有关法律、行政法规造成短期内无法消除的重大影响。

总之，企业应建立和健全对投资项目的监控机制，动态掌握投资项目的进展及经营情况，对投资项目定期进行分析，慎重部署投资退出。

选择退出途径

投资退出其实也是一种资产经营活动，因此需要借助资本经营手段来完成。一般说来，企业退出投资往往是在产权的流动中实现的，主要手段不外乎通过转、售、并、停、关，其中以转、售、并最为理想。从资产经营角度看，投资退出主要有以下途径：公开上市投这是投资退出的最佳途径，具有成本低、高增值的特点。企业应当充分利用证券市场的价值发现功能，推动投资项目公司到海内外证券市场直接或分拆上市。

整体出售投和公开上市相比，出售可以立即收回现金或可流通证券，既可以立即从项目公司中完全退出，也可较快取得现金或可流通证券的利润分配。就效应角度而言，整体出售具备收购方对一般兼并收购所要求达到的效果，但整体出售可能存在市盈率偏低的情况，难以取得较高溢价。

改制、重组后退出投将项目公司改制、重组成股份合作制企业、股份公司直至上市公司，通过资产或股权转让、出售退出投资。如协议转让给投资项目公司其他股东；协议转让或定向配售给战略投资者；通过技术产权交易所进行转让等。

物色收购投资项目的对象投直接或通过专业性的经纪、中介机构物色对投资项目感兴趣的公司收购、兼并项目公司，实现投资套现。收购、兼并的对象可以是整个投资项目，也可以是部分股权或资产。

股份回购投当投资项目为上市公司时，则可通过将股票卖回给项目公司而回收全部或部分所投资金。如果是普通股，企业可和项目公司签订股票卖回的卖方期权，直接将股票卖回给项目公司；如果是优先股，则需通过制定强制赎回条款进行。

托管和融资性租赁投托管经营是指托管经营公司与企业所有者经过协商，通过契约方式，以保全并增值受托资产为前提，对受托企业进行有偿经营。托管将企业经营者从企业要素中分离出来，成为新的独立的利益主体，其实是一种间接退出投资方式。

企业内部合并、转让投这一方式在控股公司或企业集团中运用得十分普遍。企业内部通过协议转让或划拨，对同类业务及投资项目进行专业归并；企业内有上市公司的，可将非上市的业务注入上市公司套现；将难以退出的不良资产从有关下属企业剥离，通过其它下属企业或由母公司进行消化、盘活。

关闭、破产、清算投清理也是投资退出的一条途径。企业一旦确认项目投资失败或成长太慢，不能获取预期回报，就需要果断退出。当投资项目无法通过其它途径退出且无必要维持时，也应关闭、解散，通过清算退出。

上述有关退出投资的方式并不是相互独立，而是紧密联系的。企业应当综合运用这些方式进行投资退出的部署。

实现顺利退出

企业如何能够顺利退出？以下四点建议可供参考：

客观评估投资价值投投资项目的作价直接决定了投资退出是否成功。资产作价的重要参考和基础是资产评估价值，因此企业在投资退出时应进行资产评估。资产评估要在综合考虑资产原值、净值、重置成本、获利能力等因素的前提下，选择相应的资产评估方法，包括收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法或其他评估方法。

投资退出的策略安排投如项目整体退出有难度，可分阶段减持或退出；如整体转让有难度，可对业务或资产进行分拆转让；如直接转让、出售有难度，可通过以股换股、以资换股、资产置换、托管、资股转债等方式间接退出，或将部分资产通过资产管理公司进行融资性租赁、抵押后间接退出；力求以现金或票据(如债券)方式回收投资。在这一方式有难度时，也可以根据企业的实际情况以股权、资产、负债或其他方式回收。

投资时就考虑退出投企业在项目投资初期，就应高度关注投资权益的流动性和变现能力，提高投资的证券化程度，为日后正常、高效和低成本退出创造条件，降低壁垒。

企业应争取在项目公司合同条款中通过“卖股期权”等灵活安排，就投资退出的时间和方式作出意向性规定。条件成熟的，可争取改制为股份合作制企业、股份公司和上市公司。

篇（5）

一、引言

由Markowitz首先提出的证券组合组合投资理论是现代证券投理论的基石。它解决了持有一定资本的资者如何在证券市场众多的证券品种当中做出投资选择，适当的分配自己的资本，以得到最大的收益，并且收益发现最小。这种投资决策问题已经被广大学者所研究，也得出了一些非常由价值的结论,文[1]从安全投资的角度进行了研究，把概率引入了决策模型；文[2]也在概率原则下对投资组合进行研究，并用遗传算法进行模型求解；文[5]从效用最大化的角度对投资决策进行研究，并提出了求解这一模型的旋转算法；文[7]研究了不相关资产的投资组合理论；在文[3,8]中，分别从不同的角度对含有交易费用的投资组合模型进行研究。

然而在上述众多研究成果中，没有考虑证券组合投资中存在买进和卖出时交易费用问题，显然交易费用的多少肯定会影响到原来模型的可行域，即最优投资组合，因此在证券投资组合当中考虑买进卖出操作的交易费用就显得十分重要。否则，可能会得到非有效的证券投资组合。因此，本文基于以上的考虑，把证券投资中的交易费用考虑进去，更加符合投资者的需要和实际投资情况。

篇（6）

一、东道国开放程度影响

外商直接投资溢出效应的机制分析

在进行实证分析之前，我们有必要解释东道国对外开放度是如何影响外商直接投资溢出效应实现途径的。

1.外商直接投资溢出效应的实现途径

外商直接投资的溢出效应包括积极的技术溢出效应和负向的竞争效应。首先，跨国公司在东道国实施外商直接投资可以引起当地技术进步，带来积极的技术外溢效应。张诚等人（2001）认为积极的技术溢出效应主要通过以下途径实现：第一，跨国公司采用先进技术对当地企业产生示范作用，或者通过增加竞争压力，迫使国内竞争对手谋求提高技术水平，并引起当地企业的模仿；第二，通过跨国公司的员工流向本地企业而实现技术溢出；第三，跨国公司子公司会以供应商、顾客、合作伙伴等身份与当地企业建立起业务联系网络，从而通过前向联系与后向联系带来技术溢出。其次，跨国公司也会挤占当地企业的市场份额，引致负的溢出效应。在进入初期，跨国公司通常会带来激烈竞争，改变当地市场的供求状况。在这种情况下，虽然当地企业受益于积极的溢出效应而降低平均成本曲线，但因为跨国公司扩大市场份额或将需求从当地企业转到其他企业，从而使当地企业维持低成本所需要的生产规模无法实现，结果是企业实际生产点只能沿其平均成本曲线向上移动，其实际生产的单位成本仍很高，甚至高于跨国公司进入以前的成本(Markusen&Venables,1999)。此外，如果东道国的劳动力市场低估人才的真实价值，跨国公司的进入就会从当地企业吸引大量人才，造成负向的溢出效应。

可以用一个简单的模型来描述外商直接投资积极的技术外溢效应和负的竞争效应（Aitken&Harrison,1999）。假定在一个完全竞争的本地市场中存在若干面临固定生产成本的企业。由于边际成本较低，跨国公司通常会选择更大的生产规模，而为本地市场生产时跨国公司就将会挤占当地企业的市场份额，迫使其削减产量。如图1所示，积极的技术溢出效应使得本地企业的平均成本曲线由AC0下移至AC1，但额外的竞争迫使当地企业的产量从Q0削减至Q1。由于现在当地企业只能在一个更小的产量上平摊固定成本，所以平均成本沿AC1上移至C点，外商直接投资的净效应是提高了当地企业的平均成本(由最初的OA′提高至OC′)。可见，如果竞争效应B′C′足够大，则即使存在积极的技术溢出效应A′B′，外商直接投资的净溢出效应A′C′也会为负。

2.东道国对外开放程度对外商直接投资溢出效应的影响

东道国对外开放程度可以对外商直接投资溢出效应产生重要影响。东道国对外开放程度的提高使得当地企业可以从全球范围内进行融资和招募人才，当地企业就更有机会利用新技术，经由示范模仿、人员流动和产业关联等途径获取积极的外商直接投资技术溢出效应。同时，对外开放程度的提高使得当地企业面临更为广阔的全球市场，所以当地企业可以在不断扩大生产规模中获取规模经济，降低生产成本，缩小内外资企业的能力差距，使得当地企业在激烈的市场竞争中获取更为有利的位置。相反，如果东道国对外开放程度很低，当地企业就难以达到最优的生产规模，内外资企业的能力差距就会加大，限制了东道国企业吸收外商直接投资带来的正溢出效应。

东道国开放程度对外商直接投资溢出效应的影响可以用图1来说明。如上所述，积极的技术溢出效应和负的竞争效应分别取决于A′B′和B′C′的大小，而外商直接投资的净溢出效应则由A′C′表示。东道国的对外开放程度会影响到企业的平均成本。如果东道国的对外开放程度很高，当地企业不仅更容易获取所需生产要素，还可以面临更广阔的市场，从而比封闭国家的企业更容易形成最优生产规模，在图1中AC1必然是该期内较低的一条平均成本曲线，当地企业充分获取外商直接投资技术溢出效应。同时，由于内外资企业的竞争能力更为接近，跨国公司就难以大幅度挤占当地企业的市场份额，所以当地企业产量削减不会太多，Q0和Q1比较接近，故而竞争效应B′C′较小。这样的话，外商直接投资的净溢出效应就会为正，在图形上体现为C′落入A′B′线段上。东道国的对外开放程度越高，当地企业获取所需生产要素就越便利，企业的生产规模越趋于最优规模，正的外商直接投资净溢出效应就会越大，C′就会越接近于B′点①。相反，在相对封闭的国家，当地企业就很难获取所需生产要素，技术溢出效应不会使AC0下移到最低的平均成本曲线，而竞争效应则会使产量削减的幅度足够大，结果使得C′就会落在A′点之上，外商直接投资的净溢出效应为负。所以，外商直接投资净溢出效应的大小取决于东道国对外开放的程度。

二、东道国开放度对外商直接投资

溢出效应影响的实证分析

赵奇伟、张诚（2007）建立了一个包含金融制度在内的内生增长模型，在模型中，金融深化程度通过影响国内研发部门的知识积累对外商直接投资技术溢出的途径产生影响。我们可以把他们的理论模型进一步扩展，可以理解为包含对外开放程度等因素在内的制度变量对溢出效应的影响。所以，在他们理论模型的基础上，我们可以构建计量模型如下：

γYit=β0+β1FDIit+β2Hit+β3θit+β4openit+β5openit×FDIit+uit，i=1、2、......31；t=1、2、......8（设1997年为时刻1）。

其中，被解释变量γYit为我国1997～2004年31个省市中第i地区第t年的工业总产值增长率。工业总产值用工业品出厂价格指数（1991=100）调整为实际值，单位为亿元，数据取自1997～2005年《中国统计年鉴》。类似地，Hit为i地区第t年的人力资本存量，由各地区受教育年限的加权平均值来刻画。具体计算时，我们把小学、初中、高中和大专及以上的受教育年限分别记为6年、9年、12年和16年，则各地人力资本存量的计算公式为：小学比重×6+初中比重×9+高中比重×12+大专及以上学历比重×16①。所使用数据来自1998～2005年《中国劳动统计年鉴》。

θit为内外资企业的技术差距，计算方法为外资企业劳动生产率与内资企业劳动生产率之比减去1。其中，劳动生产率表示为工业增加值与就业人员的比值。在这里，外商投资工业企业工业增加值单位为亿元，外企就业人数单位为万人，两类数据均来自《中国工业经济统计年鉴》。内资企业工业增加值缺乏直接数据，由各地区工业增加值扣除掉外商投资工业企业工业增加值得到。其中，各地区工业增加值单位为亿元，数据取自国家统计局网站②。

openit是对外开放度。一国的对外开放度可以用外资依存度③来表示。外资比重越大，当地企业与其接触的机会就越多，示范-模仿效应发生的可能性就越大（Findlay,1978）；开放度还可以用一国的贸易依存度来表示（中国人民大学经济发展报告课题组，1995），发展对外贸易一方面可以加速世界先进科学技术的知识和人力资本在世界范围内的传递，使知识和专业化人力资本能够在贸易伙伴国内迅速积累；另一方面，由于知识传播与人力资本的外部效应，各国之间开展贸易还可以节约一部分研究与开发费用，避免重复劳动。这些都为东道国获取外商直接投资溢出效应创造了更多条件；此外，也有人综合考虑前面两个因素，用外资依存度和贸易依存度之和来表示对外开放度（兰宜生，2002）。本文中选取的指标是贸易依存度，即进出口贸易总额与GDP之比来表示open，这主要是为了避免回归分析中的多重共线性。其中，进出口总额根据各年度汇率中间价调整为人民币计价,以和GDP单位相统一。进出口贸易总额、汇率中间价和各地区GDP数据均来自1998～2005年《中国统计年鉴》。

在把openit和FDIit作为控制变量后，我们就可以用openit×FDIit来衡量受东道国开放程度制约的外商直接投资溢出效应。为了更准确地衡量外资的技术溢出效应，我们分别用两个指标来刻画实际利用外商直接投资额在中国经济中的存在水平。一是用实际利用外商直接投资额GDP和的比值FGDP，另一个是实际利用外商直接投资额和全社会固定资产投资总额之比AFDI。所用数据均来自1998～2005年《中国统计年鉴》。我们约定，使用FGDP时的计量模型为模型1，使用AFDI时为模型2。

根据表1的回归结果，开放度所决定的外商直接投资溢出效应在1997～2004年期间为负，即开放度相对于外资规模来讲相对较低。这个结论可能和很多人的判断不一致，因为他们觉得中国的对外开放度已经很高了。这需要从两方面来解释：第一，为了避免多重共线性，我们采用外贸依存度而不是外资依存度和外贸依存度之和来表示开放度，这显然会低估开放度的值；第二，兰宜生（2003）指出，尽管我国目前的名义贸易依存度已达到较高水平，但综合考虑经济规模、贸易形式差异、汇率和通货膨胀率等因素的影响，我国的实际贸易依存度并不高，远低于主要发达国家及大部分发展中国家，只略高于印度和巴西；第三，国内许多产业虽然贸易依存度很高，但没有形成较强的前后向联系，不能起到结构进步的“出口导向”作用。为了观测我国对外开放度对外商直接投资溢出效应的动态影响，我们分1997～2000，2001～2004年再做计量分析。如表2所示，外商直接投资溢出效应在1997～2000，2001～2004年两个阶段都为负，但是在第二个阶段负效应更为明显。这说明，开放度在第一个阶段相对于外资规模已经较低，到了2001年，随着外资累计规模的进一步增大，开放度相对更低了。

三、结论

根据上述理论模型及实证检验结果，可以得出如下结论：

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二、问题的分析

1.“多级法人”的存在是导致国有资产大量流失的主要原因。具体地说有以下几方面：

（1）效益良好的孙公司没有向子公司分配股权收益或者分配比例非常少。有9家孙公司由于市场需求大、产品科技含量高，2001年市场销售额平均比上年增长了29%，税后利润达5500万元。然而，2001年的股权收益只有705万元。

（2）子公司对外股权投资情况因地域不同而产生了明显不同的经济效益。在121家孙企业中，企业经营场所在本地的有56家，2001年有利润的有15家，破产的0家，撤消和注销的16家，停业的25家；企业经营场所在外地的有65家，2001年有利润的有6家，破产的3家，停业的20家，处于亏损状态的36家。

（3）子公司对经营效益不好的孙公司资产处理持消极态度。45家停业公司中，只有5家通过撤销或破产解决了资产债务问题。其中18家自停业以来就一直搁置着，原先还有价值的设备、原料都因久拖不办而失去了价值，时间拖延最长的已达6年，最短的也有1年多。

2.子公司为孙公司和其它公司的乱担保行为严重，使相当部分子公司背上了沉重的债务包袱，影响了企业的经济发展。在统计中的34家子公司中，没有对外担保的债务只有3家，有过担保行为但债务已经不存在的有5家，其余26家累积对外担保债务已达7567万元，超过全部注册资本（6500万元）。还债相当困难，已严重影响了企业的正常生产经营活动。究其原因，有两个因素值得注意：一是企业负责人，为与企业毫不相关的债务作担保；二是我国公司法规定的漏洞导致无法约束这种严重危及企业生存行为的出现。我国《公司法》第60条第3款规定：“董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保。”但没有限制董事、经理为其他公司及其法人股东作担保，也没有限制公司本身的担保行为能力。另外，我国《新的担保法司法解释》还在第27条作出如下规定：“保证人对债务人的注册资金提供保证的，债务人的实际投资与注册资金不符，或者抽逃转移注册资金的，保证人在注册资金不足或者抽逃转移注册资金的范围内承担连带保证责任。”这种现象在实践中也是普遍存在的。

事后惩罚措施不力或者法规没有明确也是重要的因素。《新的担保法司法解释》第四条规定：“董事、经理违反《公司法》第六十条的规定，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，担保合同无效。除债权人知道或者应当知道的外，债务人、担保人应当对债权人的损失承担连带赔偿责任。”但对董事、经理越权或擅自对其它公司担保产生的消极影响如何处罚并没有明确的规定。从实际上看，某公司某负责人利用职务之便指使本公司或者控股公司为另一家民营公司做担保，这实际上已违反了《担保法》第60条规定，但因法律没有明确，在现实就无法对如何规避法律行为进行惩罚。

3.子公司转投资活跃，导致资本大量虚增，削弱了母公司对其的控制。这种经济假象，理论上可以无限膨胀。反映到集团母公司财务数据上，就会使得管理层的决策失误且对子公司的资产难以控制。

另外，董事还会利用转投资来控制本公司股东会，对抗母公司的控制。如甲公司中母公司占45%股份比例，乙公司中母公司占60%股份比例。甲、乙两子公司为逃脱母公司的控制，就相互进行转投资。甲公司通过对乙公司投资，股份比例为15%，则两者股份比例达55%，而母公司则下降到45%.名义上母公司还是第一大股东，然而由于甲、乙公司的董事已经相互约定，在乙公司进行重大人事选举或表决其它重要议案时，甲公司所持有的表决权，依据乙公司董事的意愿行使。反之亦然。这样，董事就架空了母公司对其的实际控制，使股东会功能丧失了应有的权力，这就导致了董事、操纵公司事务的局面出现。

4.子公司以捐赠名义谋私利。从宏观角度看，国有公司把钱捐赠给公益事业是国有资产用在了有意义的事上，但在管理机制明显落后和对资金管理缺乏公正的监督制度下，很难说这些钱会给社会带来相等的好处。由于国有企业的所有权和经营权是相分离的，经营者很有可能拿国家的资产来为自己作社会关系投资。这些捐赠行为名义上看，似乎都是热心公益事业，为政府、社会做贡献，然而，略微分析，就会发现大都具有为公司负责人自己谋利之嫌，而对公司形象的推广作用甚微。如从更深一步上分析，这其实是一种变相的侵吞国有资产的行为。

三、若干思路与对策

企业集团内部的子公司是独立法人，理论上具有一般公司的权利，但实际情况并非如此。在集团内部，子公司与母公司是被领导与领导关系。作为子公司的股东，母公司既要保持有效的产权约束，又要尊重子公司的相对独立性。从国外控股公司的母子关系公司中看，母公司对子公司往往有一系列的控制制度，包括资产、人事、财务、统一投资权和采购与销售控股等。我们参考国外企业集团的管理模式，提出如下对策：

1.应尽快屏蔽掉政府、事业单位对企业集团的行政干预和行政思维的影响。客观地说，我国大多数国有企业集团都或多或少是在政府行政命令干预或行政手段推动下组建起来的，集团成立后也主要依赖行政隶属关系作为成员企业之间的联系纽带。习惯思维的存在使得政府在赋予企业自利的同时免不了附带对企业集团的事务进行行政性干预，这常常会使企业集团政企、事企不分。因此，规范产权关系，促使集团从行政捏合到资产关系上的一体化，是企业集团规范化管理的首要条件。政企、事企完全分开，不仅可以排斥政府部门、事业单位对企业集团的直接干预，而且有助于改进企业集团的内部管理方式，使得重大项目投资决策权、主要领导干部的任免权和资产收益分配权都能按照产权的治理方式来行使。

2.要尽快改造现行的“多级法人制”式模式，严格控制子公司再投资行为。国有企业在当前所有权约束和监督弱化的同时，假如又形成资产运营链过长，则产权一体化造成的道德风险问题就会更加严重。西方市场经济国家的的企业集团发展就不存在这种“子子孙孙无穷尽”的现象。以拥有201家子公司和参股公司的日本电气股份公司为例，其对子公司的资产经营活动方面实行严格的产权控制，规定各子公司在进行下述经营决策时，必须事前向母公司报告并求得批准：1）有关公司资本的增加和减少；2）设立子公司和向其他公司投资；3）新的事业计划和设备投资；4）年度预算和决算；5）公司章程变更；6）重大合同签订、重大担保等；6）董事的变动等。而德国的奔驰公司更是明确规定，子公司无权向银行贷款，更不能自行决定发行股票和债券，一切筹资和重大投资活动都由母公司负责。

可见，西方国家集团公司对其子公司的投资行为有着严格的控制和审查制度，而有些集团公司其实禁止了子公司的再投资权，把投资权直接收回到企业集团最高层，专门成立了一个投资战略部，统一对投资项目进行调研、分析、论证并提出完整的投资报告书供决策层参考再实施。

国外的先进、科学的投资管理体制值得我们借鉴，但是我们还应该考虑到我们的企业管理人员素质、管理理念、行政思维的习惯、过分强调服从需要及缺乏民主的思维等方面，这些软因素是和外国迥然不同的，而且也是非常重要的因素，且是不可以照搬替代的。因此，我们以为禁止子公司对外投资组建孙公司应该是当前杜绝国有资产流失的最好最简单最有效的措施。对于国有独资的大中型集团公司，要利用深化企业改革、股权多元化、走向公众公司过程中的企业重组，坚决取消现行的“多级法人”制度。即使由于历史原因不能立即取消下属子公司法人资格的，也要用建立结算中心一类的办法首先将投资权集中到公司总部，并由公司总部统一行使投资权，然后再逐渐加以完善。

3.要尽快建立起现代企业制度的董事委派制度、考核制度、奖惩制度及薪酬制度，并予以严格实施。母公司对子公司的控制是通过其向子公司董事会派出的董事、高层管理人员来实现的。母公司在子公司具体的经营活动中不能进行直接的干预，但作为一个对子公司的全资拥有者或控股公司的大股东，母公司可以根据自身对子公司经营业绩的判断及自身业务发展的需要，通过子公司董事会提出建议，由股东大会通过后，以董事会决议的形式由子公司具体执行。从这个意义上说，国有企业的股东实际上就是委派的董事。但是，实际上许多集团公司的高层往往把公司的权力倾向于公司的总经理，委派董事只不过是在履行一道法律程序以使公司运行机制合法化而已。这种观念和现象必须尽快纠正过来。

建立严密并能真正执行的董事奖罚制度也是当前制约董事不良行为的重要因素。比如，董事做出违反法令或是公司章程的行为，或因赞成董事会或符合其他董事做出违法分派盈余或金钱、对其它董事贷款、对外投资、为自己和第三人从事与公司业务相同的交易，而使公司遭受损失时，对公司该负怎样的责任？没有严密的制度来约束董事行为，没有把董事行为与自己应承担的责任联接在一起，对董事的行为进行约束势必会是纸上谈兵的空话。当前我国法律明文规定的条文实在太有限太过于笼统，也不可能根据实际需要及时做出惩罚性条款。这使得董事在履行职务过程中的大多数行为处于无序状态，在出现需要承担责任时找不到明确的责任承担者。为此，企业集团内部在章程中应明确董事应有的权利和必须要承担的责任且应将其细分化，这是制约董事不良行为的最迅速有效的措施之一。

对委派的董事、高层管理人员的奖酬标准也应该企业化、市场化，不能因为委派的人员是机关事业的编制而依然实行老的薪酬制度和僵化的考核制度。

篇（8）

除了私人风险投资制这种资本所有权和经营权高度统一的风险投资组织形式，任何将所有权与经营权分开的风险投资组织，都面临着参与人信息不对称与隐藏行动的道德风险问题。相比较其他类型的组织相比，风险投资机构的经营行为更具风险性，参与人对风险的认识更深刻，对风险的感知也更敏感，因此，参与人之间的风险分担与激励问题对风险投资机构的运行效率影响更大。下面以美国经济学家约瑟夫·F·斯蒂格利茨激励问题的三种解决方法为基础，进一步探讨其在风险投资中的实际应用。

1市场解决方法

“私人财产与价格体系相结合能对激励问题提供一种有效的解决方法”。如果资产属于个人所有，那么个人必须承担行动的全部责任。风险投资如果采取私人制组织形式，其道德风险就不会存在，但毕竟“天使”投资者的资金有限。有限合伙制从制度上将一般合伙人的私人资产与有限合伙人的委托资产相结合，激励的有效性高，但它同样存在着规模小的局限性。因此，项目投资经理人与公司合伙投资制是目前比较理想的风险投资组织制度，有效利用了项目经理的私人财产来解决风险投资者对风险投资经理人的激励问题，具体做法是：在项目投资时，公司与投资经理人达成一项协议，即由投资经理人按拟投资总额的一定比例注入个人资本，投资经理人勿须承担该项目投资资本的无限连带责任，如果赢利则获得该项目投资净收益20%左右的分成，如果亏损，则按出资比例承担。武汉华工创业投资有限公司是采取这种组织形式的典型公司，这种投资经理人参与投资用协议的方式规定了经理人的资本投入和剩余收益索取权，是一种有效的资本激励与约束制度。

2合同解决方法

当风险资本所有者与风险投资经营者的委托——关系确立后，需要就双方当事人在经营期间的权力与义务达成一系列条款性协议，尤其在人的经营目标与经济报酬问题上，因此，这种合同也称为激励合同。用激励合同解决激励问题，就是设计一个契约使得人最大最佳程度地努力工作。下面运用委托—框架，对激励合同问题进行分析。

为了简化激励方案，现假定委托人采取资本激励措施，如果委托人与人针对经济报酬问题签订一份合同，两者之间的激励问题就会容易解决得多。那么，委托人究竟应该为人制定怎样的经济报酬方案呢？假设人的行动选择a∈A和外生随机变量θ，货币化产出参数π(a,θ)，并存在分布函数f(π,θ)，委托人取得π的所有权并签订合同给予人报酬s(π)，委托人的效用函数为v(π-s(π)),人的效用函数为u(s(π)-c(a)),其中:?鄣?仔/?鄣a、v′、u′、c′、c″>0，v″与u″是否小于0取决于委托人与人的风险偏好程度；人有不接受合同时的保留效用u；这样，委托人对人的激励问题就是：委托人如何选择s(π)及人如何选择a，并在参与约束条件下使得两者的期望效用最大化，用数学模型表达如下：

∫v[?仔-s(?仔)f(?仔,a)]d?仔

s.t.（IC）∫u[s(?仔)]f(?仔,a)d?仔-c(a)

(IR)∫u[s(?仔)]f(?仔,a)d?仔-c(a)≥

上述模型中：a与s(π)的解取决于v、u、π、f、c、等因素；定性地讲，委托人给予人的经济报酬与人的行动选择是互动的，而且他们又共同取决于两者风险偏好、外生变量及人努力成本与保留效用等因素的影响。一般地，有以下性质：①当a可观测时，谁的阿罗—帕拉特绝对风险规避度量越大，最优激励合同要求谁承担的风险越小，即当参与人甲风险规避而参与人乙风险中性，根据最优激励合同参与人甲无须承担任何风险，反之亦反；②当委托人不能观测人的行动选择a时，最优激励合同要求人承担比对称信息情况下更大的风险，而且人选择的努力水平小于对称信息下的努力水平，即当效用函数一定时，信息愈对称，最优激励合同要求人承担的风险愈小，人所愿意付出的努力水平愈高；③如果分布函数满足单调似然率特征，最优激励合同s(π)是π的单调增函数，即产出愈高，人的经济报酬愈丰厚。

委托人依据上述模型可以设计一个合理的经济报酬体系，并在激励合同中作出明文规定。结合目前的激励机制，用合同法解决激励问题，还需要解决好下述三个细节：

(1)激励方案的个体差异性。随着人本观念逐渐增强，人的需要、人的预期目标及风险偏好的微小差异就会显现出来，一个好的激励方案不仅应该随岗位、职务不同而不同，也应该视当事人的需要、预期目标及风险偏好而适当调整。如：总经理岗位只有一个，但一项激励方案显然不适合前来应聘的所有候选人。风险投资机构应该努力避免用一种方案来激励所有的经理人，只有设计足够多的可行性方案供其选择，才能最大限度地调动职业经理人的积极性。

（2）激励参数的选取。在激励模型中，只要新的变量X包含比原有变量π更多的有关a和θ的信息，将X写进激励合同作为经济报酬的依据变量，就可以降低成本并且激励者增加努力程度，如果观测X的成本小于成本的降低时，观测X才是有价值的。在实践中，许多委托人仅仅将年度利润作为经济报酬的唯一依据变量，经理人为了取得更多的年度利润，往往会忽视无形资产、市场竞争力、企业文化、人力资源等一系列难以观测的组织目标因素。但是，这些因素影响着企业的长期发展，关系到未来的年度利润，他们同样反应出更多的关于经营者努力程度的信息。因此，如果将这些因素写进激励合同，一方面激励经营者更加努力工作，降低总成本；另一方面激励经营者将一部分精力放在除年度利润之外的一些因素上，从而有利于企业的长期发展。

（3）剩余索取权的配置。企业治理结构的有效性，取决于企业控制权与剩余索取权配置的对称程度。在激励模型的报酬方案上，委托—双方的收益往往会随着总收益的变化而变化，如果总收益增加一个单位，而方的收益便会增加a单位（一般地，0≦a≦1，可能是总收益的分段函数），定义a为剩余索取权指数，它的大小取决于双方风险偏好、讨价还价能力等因素。

必须指出，合同毕竟是不完善的，而且执行起来有成本，因此，合同法也不是完全的解决方法。

3市场声誉解决方法

根据博弈论的观点，风险资本所有者与风险投资经营者之间的委托—行为属于多阶段动态博弈，如果风险投资职业经理人想要和风险投资者保持长期的关系，即使没有上述前两种显性激励措施，“时间”本身可能会解决问题。在竞争的职业经理人市场上，经理人的市场价值或收入决定于个人的市场声誉，而市场声誉又建立在以往的经验和投资业绩上。直观地讲，市场声誉之所以起作用，是因为现期的努力通过对产出的影响改进市场对能力的判断。在长期关系中，影响经理人业绩的外生不确定可以剔除，风险资本所有者可以相对准确地从观测到的变量中推断经理人的努力水平，经理人不可能用偷懒的办法来提高自己的收入和声誉。因此，经理人必须对自己的短期行为负完全的责任，即使没有显性激励合同，经理人也必须努力工作，从而改进自己在市场上的声誉，提供未来的收入。

利用市场声誉法解决激励问题，也需要解决好下述问题：

（1）声誉系统的构建。建立经理人市场是一个长期的过程，这需要一种公开、公平的环境。如果风险投资职业经理人随意编造自己的职业经历，或者某些风险资本所有者为职业经理人提供虚假业绩证明，势必造成市场声誉的严重扭曲，为经理人的道德与能力带来更大的风险。因此，在风险投资业，风险投资机构必须本着“长期合作互惠互利”的原则，建立由声誉评价子系统、声誉档案子系统、声誉担保或公证制度、声誉等级制度等组成的声誉系统，以利于强化投资经理人的中长期激励力，降低职业经理人的道德风险，提高风险投资业的整体发展水平。职业经理人市场对职业经理人行为同样也具有约束性，其个人声誉对个人的成功至关重要，良好的声誉会在募集资金和吸引创业者等方面为经理人带来积极效应。

（2）声誉度评价指标声誉不是简单地定性为好坏，其高低应该是可以衡量的，因此笔者建议：首先采用层次分析法（分层指标列举见附表）计算风险投资经理人每次从业经历的声誉度；然后采用指数平滑法计算风险投资经理人当前声誉度。

在整个指标体系中：职业素养涵盖的敬业精神、团队精神和维护投资人利益等3个指标是描述性指标，其得分可以由风险投资公司董事层给定；而反映经营绩效的稳定的利润增长率、客户关系状态、技术创新效益和提升人力资源能力等4个指标是可以通过观测点来测定的。但必须提出的是，风险企业的发展要经历种子期、创建期、成长期和成熟期四个阶段，每个阶段的发展特征各不相同，在不同的阶段要有不同的权重结合评价指标来衡量经营绩效。

4结束语

在以上介绍的三种解决方法中市场决定着风险资本所有者与风险投资经理人的组织形式选择；合同作为显性激励方法，从经济报酬的角度影响着经理人的努力程度；而市场声誉虽然是隐性的，却对职业经理人的长期激励具有倍增性。

参考文献

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2黄江南.风险投资与投资银行实务[M].广

篇（9）

伴随着知识经济时代的来临,高科技产业成为了中国产业升级中的一个焦点,在高科技成果产业化进程中,风险资本作为一种金融资本,它需要在高科技项目之间灵活的进入和退出实现自身价值增值,为高科技成长提供助力。所以退出是进入的先决条件。中国风险投资自发展以来,退出渠道不畅通一直是制约其发展的瓶颈所在。

一、风险投资退出渠道是风险投资成功与否的关键

所谓风险投资,根据美国全美风险投资协会的定义,是指由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争潜力的企业中的一种权益资本。风险投资也可以理解为一个动态循环的过程。风险投资者以自身的相关产业或行业的专业知识与实践经验,结合高效的企业管理技能与金融专长,对风险企业或风险项目积极主动地参与管理经营,直至风险企业或风险项目公开交易或通过并购方式实现资本增值与资金的流动性。一轮风险资本投资退出以后,该资本将投向被选中的下一个风险企业或风险项目,这样循环往复,不断获取风险资本增值。

所谓风险投资退出,是指风险企业发展到一定阶段以后,风险投资者认为有必要是时候将风险资本从风险企业中退出,因而选择一定的方式(公开上市、出售或回购、清算)通过资本市场将风险资本撤出,以求实现资本增值或者降低损失,为介入下一个项目做准备。高收益是通过风险投资成功的退出而实现的,可行的退出机制是风险投资成功的关键。

二、几种退出渠道

一般而言,按照法律条款限制、交易市场环境制约以及企业发展阶段的不同,退出渠道一般可以分为:竞价式转让——股份公开上市;契约式转让——出售或回购;强迫式转让——清算。以下根据不同方式逐一比较分析。

(一)竞价式转让——股份公开上市(IPO)

股份公开上市(IPO)是指风险投资者通过风险企业股份公开上市,将拥有的私人权益转换成为公共股权,在获得市场认可后,转手以实现资本增值。股份公开上市被一致认为是风险投资最理想的退出渠道,其主要原因是在证券市场公开上市可以让风险资本家取得高额的回报。

风险企业股份上市离不开“第二证券市场”的作用,这类证券市场以发行高科技风险企业的股票为主,发行的标准低于一般的证券“主板”市场,只要风险企业的规模和资金达到了一定的标准就可以在这类市场上上市公开发行股票。在欧美发达国家中,著名的“第二证券市场”有:美国专为没有资格在纽约证券交易所等主板市场上市的较小的企业的股票交易而建立的0TC(柜台交易)市场以及在此基础上发展起来的NASDAQ(全国证券自营商协会自动报价系统);英国于1980年建立的USM(未正式上市公司股票市场);日本政府于1983年在大阪、东京和名古屋建立的“第二证券市场”等。

(二)契约式转让——出售或回购

美国风险投资以契约式方式退出有两种形式——股份出售或回购。股份出售是指一家一般的公司或另一家风险投资公司,按协商的价格收购或兼并风险投资企业或风险资本家所持有的股份的一种退出渠道,也称收购。股份出售分两种:一般购并和第二期购并。一般购并主要是指公司间的收购与兼并;第二期购并是指由另一家风险投资公司收购,接受第二期投资。股份回购是指风险企业或风险企业家本人出资购买风险投资企业家手中的股份。随着兼并的第五次浪潮的开始,风险资本更多的采用回购或出售的方式退出。

(三)强迫式转让——破产清算

众所周知,相当大部分的风险投资不会很成功,当风险企业因不能清偿到期债务,被依法宣告破产时,按照有关法律规定,组织股东、有关专业人员和单位成立清算组,对风险企业进行破产清算。对于风险资本家来说,一旦确认风险企业失去了发展的可能或者成长太慢,不能给予预期的高额回报,就要果断地撤出,将能收回的资金用于下一个投资循环。

三、几种退出渠道的比较分析

(一)几种退出渠道自身优缺点比较

(二)几种退出渠道的国别分析

1、美国

美国是世界上最早发展风险投资事业的国家,30年代美国就有了第一家风险投资公司。在政府、法律、税收方方面面的帮助支持下,美国风险投资蓬勃发展,为美国经济增长做出了突出贡献。时至今日,美国已经毫无疑问的成为了世界上风险投资最发达的国家。美国风险投资多元化的退出渠道,发达健全的产权市场,一直是世界各国争相模仿的对象。美国的风险企业既可以通过NASDAQ市场公开上市,也可以在不同发展时期在私人权益市场上以出售或回购的方式实现退出。

所谓NASDAQ是全美证券商协会自动报价系统(NationalAssociationofSecuritiesDealersAutomatedQuotations)的英文缩写,但目前已成为那斯达克股票市场公司(NasdaqStockMarket,Inc.)的代名词,其职能是操作并维持NASDAQ报价系统的运转,并提供各种金融服务。1999年NASDAQ成交额11万亿美元,首次超过纽约证交所,占美国三大股市的51%。虽然2001年以来,世界市场对NASDAQ的影响很大,但也不能改变影响它在世界金融领域的重要地位。

NASDAQ是全世界风险投资公开上市最大的市场,90年代美国通过风险基金和原始股上市等途径进行的风险投资每年都在450亿至650亿美元之间,其中NASDAQ吸纳的约占半数。更有微软、英特尔、西斯科、戴尔、雅虎等等著名的风险企业都在NASDAQ实现了成功退出和再度融资。NASDAQ不仅是美国的创业板市场,更是世界优秀风险投资企业展示自己的舞台。

所谓私人权益资本市场是指不必经过美国政权交易委员会审批登记的,在私人之间或各金融与非金融机构之间交易的权益资本。最常见的权益资本投资是普通股和可转换的优先股或带有优先权及认股权证的次级贷款。这些有价证券可能是上市公司发行的,但大多数是由私人公司和非上市公司发行的。美国私人权益资本市场是整个资本市场的一个重要组成部分,私人权益资本其中又包括了风险资本和非风险资本。私人权益市场一般具有四种形式:有组织的私人权益资本市场;天使市场;非正式的私人资本市场以及144法规资本市场。可以说私人权益资本市场是为风险投资进行出售或回购提供了广阔的舞台。

由表2可看出,在风险投资最发达的美国第二种退出方式——出售或回购达到了60%(一般购并25%,管理层回购25%,二次购并10%,共60%),成为最主要的退出渠道。这种方式投资年限是最短的,报酬率中等,但是对于风险投资企业来说,要注重投资资本的赢利性和流动性的统一,才能达到收益最大化,所以多数的风险投资企业会选择这种退出渠道。公开上市回报率最高,达到了7.1,属于完全成功,但只占到了20%。破产清算是无奈之举,不仅长期占用资金而且成本都只能回收20%,试想如果没有这么高的风险,岂不是人人都来涉足风险投资,所以正是存在很高的失败率,才能保证风险投资者的高收益。

2、中国

80年代初,随着改革开放,国人开始了解美国的“硅谷神话”。“中关村电子一条街”的兴起标志着我国高科技产业步入了探索和发展的阶段,同时也开始了我国风险投资的探索之路。短短十几年,中国的风险投资取得了长足的发展(见表3)。

现行的条件下,当前我国风险投资退出渠道中,出售和回购占据绝对优势。风险企业可以通过回购、直接被上市公司收购、被跨国公司兼并甚至风险企业之间进行重组达到退出的目的(见下页表4)。

尽管我国风险投资已经取得了较快速度的增长,但是相对于发达国家我们还处于起步阶段。当前,退出渠道的不畅通已经成为严重阻碍风险投资发展的瓶颈。

当前的中国,不存在二板市场,主板市场限制多,主板市场相对于大多数的风险企业来说门槛太高。如发起人认购的股本数不少于3000万元,股票发行后的公司股本总额不低于5000万元,企业有三年以上的营业业绩且连续盈利,无形资产

根据王松奇、王国刚主编《2002年中国创业投资发展报告》中的风险投资项目退出渠道分析整理而成占总资产的比重不高于20%等等;现有的制度框架内,主板市场上国有股法人股不能流通与交易,可流通股仅限于社会公众股,而我国许多风险企业都是国家参股扶持的,这与风险投资要求一次性全部退出实现回报相矛盾。

此外,产权市场不健全,产权制度还待完善。风险投资是长期股权投资,没有产权明晰的股份制企业,风险投资机构就很难通过产权交易,全身而退。风险投资发达的国家股票市场和产权市场非常健全。在我国,风险企业大多有政府背景,国有股法人股一般通过协议转让。这样做往往不能获得充分的市场信息,风险企业股份并不一定能根据自身的情况在最合适的时间找到最合适的买家和最真实的价格,影响风险资本的流动性及其收益。

四、当前我国风险投资最佳退出渠道——出售或回购

公开上市和出售或回购已经是世界上最频繁采取的退出渠道,也是当前我国风险投资最佳退出渠道(见表5),这是因为:

第一、我国目前不存在二板市场,而主板条件对风险企业来说要求太高。

由于不存在二板市场,风险投资企业在国内只能选择主板上市。从表5中我们可以看出,我国主板市场对“先天弱小”的风险企业“门槛”太高。《公司法》规定,上市公司的股本总额不得少于5000万元,且必须达到连续三年盈利的要求,香港的创业板市场和新加坡的SESDAQ市场对此没有要求,其他方面创业板的上市条件相对我国主板市场的要求也较宽泛。因此,通过主板上市对中国大多数风险企业来说是行不通的。

第二、公开上市成本很高。近几年来,美国风险投资以IPO方式退出的数量正在逐年减少。风险投资家不愿采用IPO方式退出的原因主要是这种退出渠道的费用十分昂贵,如作为承销商的投资银行,一般索取投资总额5%-10%的佣金,美国NASDAQ在2001年10月宣布提高企业在NASDAQ市场的上市交易费用,NASDAQ全国市场首次上市费用从95,000美元上调58%,至150,000美元;小型股市场IPO交易费用从10,000美元调到40,000美元。香港创业板也根据实际情况,相对提高了企业上市的费用,这为中国风险投资海外上市设置了不小的障碍。除了昂贵的上市费用以外,对风险企业的公众监督更广泛,信息披露要求更充分,公司必须更加规范地运作,实际上失去了公司部分控制权和灵活性,也可能增加运作成本。

第三、出售或回购相对于公开上市操作简单,费用低,可以实现一次性全部撤出且适合各种规模类型的公司。股份出售或回购的谈判对手通常只有几个,所涉及的部门和手续相对要少,可以做到股份的全部转让而没有后顾之忧。对于处于萌芽阶段规模弱小、风险巨大的高新技术企业,这可能是唯一可行的退出渠道。

第四、股份的出售或回购还可以作为风险投资企业回避风险的一种工具。例如,北京科技风险投资股份有限公司(简称北科投)投资于华诺公司(从事宽带网络通讯技术开发及其应用推广的高新技术企业)之初,双方在遵循国际惯例的基础上,结合我国的具体实际,设定了管理层回购条约,即北科投投资1500万人民币,占有30%的股份,一年以后,管理层以1500万人民币的价格,回购风险投资公司一半的股份。这一条款最大限度地锁定了投资风险,它保证北科投可以获得较其他投资人更为优先的套现权利。

第五、就是在二板市场发达的国家,出售或回购已经成为最主要的退出渠道。

在欧洲出售和回购已经成为风险投资退出的主要渠道。究其原因主要是近几年来NASDAQ市场走跌,行情不明朗,投资者对走势信心不足;其次是公开上市费用太高。

综上所述,由于现实的种种原因,中国二板市场呼之未出,时机还未成熟,笔者认为当前中国风险投资的最适宜的退出渠道是出售或回购,同时也呼吁政府与相关各界加快健全产权市场,完善产权制度,为风险投资的发展提供良好的政策环境、法律环境和市场环境。

参考文献:

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[4]刘曼红.风险投资:创新与金融[M].中国人民大学出版社,1998.

篇（10）

国外学者Modigliani和Miller(1958)假定企业是由投资项目及其产生的现金流组成的，并将企业发行的证券作为对现金流的要求权。Jensen和Meckling(1976)指出，经理并不会主动将现金流还给投资者，他们会根据自身效用最大化来使用这些资源。Jensen和Meckling同时也指出了股东和债权人之间存在的利益冲突。而在Shleifer和Vishny（1997）以及LLSV（2000）发现了普遍存在的问题为控制股东和外部少数股东之间的冲突之后，大量文献提供了关于控制股东利用控制权剥削外部少数股东的证据。这些冲突的主要原因是由于投资者之间契约的不完全性（Hart，1995）。

因此，在笔者看来，对投资者之间冲突的理解就显得特别重要了，因为这是构造有效地解决冲突的治理机制的前提，对于设计有效的治理结构有重要的意义。本文以此为基点，评价了国内外关于投资者利益冲突的现有研究，同时指出了投资者利益冲突方面未来的研究方向。

控制股东和非控制股东之间的冲突分析

（一）大股东的普遍存在性及原因

虽然Berle和Means（1932）在上世纪30年代就已经洞察到了现代股份公司中由于公司股权的分散将导致股东和管理者之间的利益冲突。但Shleifer和Vishny（1997）以及LLSV（2000）却发现，在投资者保护比较弱的多数国家的大公司里，基本的问题并不是外部投资者与经理之间的冲突，而是外部投资者与控制股东之间的冲突。

大股东普遍存在的原因，是因为控制股东有两项来自股权集中的收益。

1.共享收益。这是指来自大股东监督下的公司效率的提高。如Sheleifer和Vishny（1986）通过分析性研究表明大股东可克服分散股东的搭便车问题，从而有激励和能力对经理进行监督，这种监督提高了公司的业绩。但Burkart、Gromb和Panunzi（1997）则认为分散所有权和经理裁量虽然有收益，但也有成本，大的控制股东的存在构成了一个事前的剥削威胁，降低了经理事前进行企业专用投资的激励。这方面的经验证据基本上还是支持了股权集中的收益，如大股东的形成与超额股票价格上升相关（如Mikkelson和Ruback，1985），以及大宗股份交易与超额股票价格上升相关等（Barclay和Holderness，1991，1992）。

2.控制的私有收益。Barclay和Holderness（1989）通过研究大宗普通股交易的价格为控制的私有收益提供了系统的证据。后续的很多研究也为私有收益提供了证据，如Mikelson和Regassa（1991）、Chang和Mayer（1995）、Nicodano和Sembenelli（2000）等。

针对我国上市公司中大的控制股东存在的普遍性，我国学者马忠、陈勉（2005）以1998－2003年252起大宗股权转让协议为样本，发现我国的控制权私利规模达到公司净资产的19％，且控制权转让后一年内公司的管理层发生变更的交易比没有发生变更的情况下的溢价要高出30.6％，说明控制股东对管理层的控制力越大，控制权私利越高。控股股东对管理层的控制力大小与其私利规模呈显著的U型关系，当控股股东对管理层的控制力较小时，随着其控制力的上升，私利下降，说明此时控股股东的监督动机将占主导；当控股股东对管理层的控制力较大时，随着其控制力的上升，私利呈加速上升，说明此时控股股东攫取私利的动机占主导。

（二）冲突的表现形式

虽然控制所独享的成就感等私有收益未必损害外部股东的利益（Holderness，2003），但大部分私有收益的享受还是与外部股东的利益相互冲突的。控制股东会利用自身的控制权来通过多种形式获得私有收益。典型的形式为Johnson、LaPorta、Lopezde-Silanes和Shleifer（2000）定义的“掏空行为”，即资产和利润的转移。此外，控制股东也会利用金字塔和二类股份结构以关联交易、股利支付、现金盘剥、并购重组、股权再融资和利用控制权力在企业中安插不胜任的亲属担任高管等方式来损害中小股东利益。

1.对公司的控制使控制股东拥有了选择高管的权力。Burkart、Panunzi和Shleifer(2003)建立模型表明，即使外部的专业经理人比家族控制股东的继承人能更好地管理企业，但家族控制股东仍有可能将其继承人选任为企业经理。美国的研究证据表明家族CEO有更大的侵占动机，更可能作出偏离企业价值最大化的决策。这方面的研究包括Johnson、Nagarajan和Newman(1985)发现创始CEO的突然死亡的股票市场反应显著为正；Morck、Shleifer和Vishny（1988）发现家族成员经营的企业的托宾q显著更低；Volpin（2002）发现意大利家族控制企业高管更换对托宾q的敏感性显著更低。

2.对于关联交易，国外少有这方面的研究，但由于国内关联交易盛行，因此激发了国内该领域的研究。秦茜（2003）发现，控制股东利用各种关联交易在配股前对上市公司“输血”，配股后“抽血”的现象很普遍。刘建民、刘星（2004）则利用2001－2003年的关联交易数据分析发现，关联交易量与国有股比例有显著正相关关系，与流通股比例成负相关。同时，企业为获得再融资资格，会利用关联交易进行盈余管理。

陈晓、陆韩鸣（2004）以1987－2002年171起关联交易为样本，分析表明资产转入的目的是为了以劣质资产偿还债务，而资产转出的目的更多是为了盈余管理；新的债务重组会计准则的实施对上市公司的行为影响很大；资产转入的公司的业绩下滑比较明显，而资产转出的公司的业绩变化不明显。陈晓、王琨（2005）则利用1998－2002年间关联交易为样本，分析发现关联交易的发生规模与股权集中度显著正相关，但持股比例超过10％的控股股东数目的增加会降低关联交易的发生金额和概率，表明了其他大股东有制衡作用。

3.对于股利支付，LLSV（2000）发现股利支付是强股东保护的结果。Faccio、Lang和Young（2001）将股利支付与否作为剥削的证据。吕长江、周县华（2004）认为大股东与股利支付之间的关系存在两种假说：利益攫取假设和支付资本使用代价（降低成本）假设，他们针对我国上市公司的研究发现，集团控股上市公司的股利支付行为符合支付资本使用代价（降低成本）假说，而政府控股的上市公司的股利支付行为则符合利益攫取假说。

李婉丽、贾钢（2005）以2000－2001年深市上市公司为样本，分析表明控股股东将现金股利作为利益转移的方式之一，控股股东控股优势越大，公司派现意愿越强、派现水平也越高；派现意愿与公司上市年限和上市配股概率显著负相关，而与成长机会不相关；此外，债务和股权制衡能够在一定程度上制约这种利用派现实施的利益转移行为。

4.对于盘剥现金，Pinkowitz，Stulz和Williamson（2003）发现弱保护国家企业持有更多的现金，以为今后的“隧道挖掘”做好充分的准备。张人骥、刘春江（2005）使用2000年上市公司样本分析发现，外部股东保护相对好的情况下，现金持有量相对比较小。李增泉、王志伟和孙铮（2004）从资金占用的角度发现了我国上市公司的大股东掏空行为的证据。

张鸣和王俊秋（2005）以我国2001－2002制造业上市公司为样本，研究发现：大股东性质及持股比例确实对其资金占用行为产生影响；上市公司关键管理人员在大股东单位兼职时，强化了大股东对上市公司的控制，便利了大股东的资金占用行为；大股东资金占用直接导致上市公司盈利能力下降。姜国华和岳衡（2005）发现，在我国，虽然资金占用的“效率交易说”得到了部分经验证据的支持，但更有可能是控股股东攫取私有收益、掠夺中小股东的工具。

5.控制股东也通过并购来榨取私有收益。李增泉、余谦、王晓坤（2004）以1998－2001年间发生的416起上市公司收购兼并非上市公司的事件为样本分析发现，当公司具有配股或避亏动机时进行的并购活动能够在短期内显著提升公司的业绩，而无保资格之忧的企业利用收购行为掏空资产，损害公司的价值。贺建刚、刘峰（2004）以1998－2001年间的重大资产收购关联交易行为为样本，分析得出了以下结论。

首先，从市场反应角度检验，大股东确实通过向上市公司出售资产的关联交易进行利益输送；其次，这种利益输送行为与上市公司股权集中度之间存在显著的U型关系，即当股权集中度高或分散时，大股东的利益输送动机较弱、只有当大股东所持股权比例能够实质性地控制该公司并且现金流权较低时，大股东才存在通过向上市公司出售资产的关联交易进行利益输送的动机，这种发现与大股东利益侵占效应（entrenchmenteffect)和趋同效应（alignmenteffect）是一致的。龚凯颂、黎德坚（2005）以2001－2002年间发生的资产收购为研究对象，发现一股独大的公司更倾向于收购第一大股东的资产，同时这种资产收购行为有显著为负的市场反应。

此外，薛爽（2005）以电广传媒大股东以股票抵偿占用上市公司资金为例，研究了在以股抵债方案设计中的定价问题、对流通股股东和债权人利益的影响、对流通股股东保护措施的有效性以及以股抵债目标的可行性。研究的结果表明，在以股抵债方案中，过高的定价损害了流通股股东和债权人利益，方案中的保护性安排并未起到保护流通股股东利益的作用。以股抵债目标也缺乏理论基础和实证支持，以股抵债不仅不能改善公司治理，还可能成为大股东套现的合法途径。张祥建和徐晋（2005）基于大股东控制权隐性收益的视角，建立了一个模型来分析上市公司的股权再融资行为，并认为股权再融资偏好的根本原因在于大股东可以通过“隧道行为”获得中小股东无法得到的隐性收益，文章以1998-2002年的配股公司为样本，分别从投资效率、大股东资源侵占和非公平关联交易的价值效应三个方面考察了大股东的掠夺行为，结果表明股权再融资之后大股东通过各种“掏空行为”侵害了中小股东的收益。

股东和债权人之间的冲突分析

（一）冲突的产生

Jensen和Meckling（1976）提出了资产替代问题，他们认为当公司的投资项目有高收益时，股东得到大部分收益，但当公司的投资项目失败时，股东只负有限责任，而债权人则承担了项目失败的大部分不利后果。因此，股东有投资于高风险甚至净现值为负的项目的动机。理性的债权人会预期到股东的这种动机，并要求较高的回报率，由此导致了负债的一种成本。Galai和Masulis（1976）也有类似的结论。

而Myers（1977）则提出了投资不足问题，认为股东承担了公司投资的全部成本，但分享的净收益只能是债权人索取后的部分，而且负债越高，则股东得到的剩余部分越低，因此股东对正净现值项目没有足够的投资激励。理性的债权人会预期到股东的这种动机，公司就得支付较高的债务融资成本，由此导致了负债的另一种成本。

Gavish和Kalay（1983）通过分析性研究表明资产替代行为会随着负债比例的增加而增加。Prowse（1990）对日本和美国的对比研究发现，美国上市公司通过降低资产负债率来减轻由资产替代行为导致的问题，而日本公司中由于金融机构投资者不仅是大股东而且也是大债权人，因此减轻了上市公司的资产替代行为。

而Bagnani、Milonas、Saunders和Travlos（1994）发现随着管理者的持股比例上升，资产替代行为先上升后下降。Esty（1997）针对美国互助基金行业的研究发现，剩余索取权和固定索取权的分离增加了资产替代行为。Parrino和Weisbach（1999）采用蒙特卡罗数值模拟技术研究了这些冲突的大小，发现这种冲突导致的扭曲（包括投资不足和投资过度）随着债务水平递增。

在我国，江伟（2004）、童盼和陆正飞（2005）针对我国上市公司的研究发现有严重的资产替代问题。江伟、沈艺峰（2005）则进一步发现证据表明我国上市公司大股东进行资产替代的程度与其持股比例之间的倒“N”型关系，企业投资机会与资产替代行为成反比以及生产经营单位控制比非生产经营性单位控制的上市公司的资产替代行为更严重。

Watts和Zimmerman（1986）认为债权人会通过债务协议来施加各种限制，以防止股东的财富转移行为，比如对借款企业的兼并等投资活动和资产处置的限制、对股利发放的限制、以及对增加更具优先权的债务的限制，实际上也相当于认为借款人企业主要通过这些途径进行财富转移。

（二）冲突的具体表现形式

进行资产替代的第一种方式为并购和剥离，Jensen和Ruback(1982)在有关公司控制市场的综述中就提出了关于收购的收益来源的问题，认为该问题是当时研究的一个方向。其实，文献中普遍发现的收购方股东的收益的其中一个来源可能就是收购过程中财富从债权人转移给了股东。

Parrino（1997）通过案例研究发现剥离导致了财富从债权人转移给了股东。Maxwell，和Rao（2002）认为剥离导致集中度上升，这导致了企业风险上升，导致了财富从债券持有人转移到股东，经验研究支持了该假设。Billet、King和Mauer（2004）使用美国上世纪80年代和90年代的并购样本检验了并购对目标公司和收购公司的债券持有人的财富效应，研究发现，与协保效应（coinsuranceeffect）一致，低投资级的目标公司债券有显著为正的宣告期回报。而收购企业债券则有显著为负的宣告回报。

此外，当目标公司债券评级低于收购企业的债券评级时，以及当合并预期降低目标企业风险或杠杆时，或目标企业的债券的到期期限短于收购企业债券时，目标企业的债券有更高的正回报。

股东也利用股利发放和回购股份进行财富的转移。Handjinicolaou和Kalay（1984）检验了股利的信息含量假设和财富再分配假设，发现证据支持了信息含量假设。而Dhillon和Johnson（1994）检验了股票和债券价格对股利变动的反应，发现对股利上升的宣告有正的股票价格反应，这种现象有两个解释，一个为财富从债券持有人转移给了股东，另一个则是信息含量假设，文章给出的证据支持财富再分配假设，发现了债券价格对股利变动的反应与股票价格对股利变动的反应相反，但也不排除信息含量假设。Maxwell和Stephens（2003）发现了与回购的信号和财富再分配假设一致的证据，债券持有人的损失是回购规模和企业债务风险的一个函数，文章同时也发现，在回购项目宣告时，债券评级被降级的可能性是被升级的可能性的两倍。

此外，有学者研究了家族控制股东和债权人之间的冲突问题。Anderson、Mansi和Reeb（2003）发现，创始家族控制的企业债务成本低，也就是说，创始家族控制的企业与债权人之间的利益冲突要低，作者解释为家族声誉的作用。

关于股东和债权人之间的利益冲突及表现形式在国内研究还远未成形。

结论

在我国，虽然控制股东和外部股东之间的冲突的研究已经出现了不少的文献，但对于控制股东和外部股东之间的很多冲突仍没有深入研究，如家族大股东是否利用控制权安插不胜任的管理人员，国有大股东和外部股东之间的冲突、私有大股东和外部股东之间的冲突、外资大股东和外部股东之间的冲突有何不同，以及上述一些冲突的表现形式是否确实降低了企业的整体价值仍是研究上的空白。

同时，国内在股东和债权人之间的冲突方面几乎是一片空白，而投资不足问题即使在国际上也尚无成形的研究，鉴于债务融资是我国企业非常重要的资本来源，现阶段有关这方面的研究我国应当大力提倡。

参考文献：

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3.刘建民,刘星.股权结构、公司绩效与非公平关联交易实证研究.南开实证会议论文,2004

4.李婉丽,贾钢.派现行为下的控股股东利益转移问题分析.会计学会会议论文,2005