跨国并购论文汇总十篇

序论：好文章的创作是一个不断探索和完善的过程，我们为您推荐十篇跨国并购论文范例，希望它们能助您一臂之力，提升您的阅读品质，带来更深刻的阅读感受。

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二、并购战略在并购中的作用

跨国并购是企业实施国际化战略的一种手段。无论以何种原因实行跨国并购，企业的最终目的都是希望跨国并购的战略决策能够实现，借助并购能发挥自己的优势，弥补自身的不足，提高核心竞争力，增强自己的长期优势。因此，我国企业对外并购是基于战略的并购，是在战略规划指引下的一个动态变化过程。并购战略是并购顺利进行的前提和基础，对未来的并购整合及发展具有重要影响。

(一)明确的并购战略是并购成功的前提。对跨国经营的企业来说，并购并不是停留在业务环节的合并层面上，而是在其战略统领下，依靠并购达到更高的目标。如我国万象集团收购美国(UAI)是基于其良好品牌和市场份额，我国京东方科技集团有限公司收购韩国现代显示技术株式会社的薄膜晶体管液晶显示器业务，主要是为获得世界先进的核心技术。

对并购目的进行合理而科学的定位，从而指导企业选择符合自身发展战略的目标公司，不仅影响并购的效果，更对企业未来的发展方向产生重要影响。并购目标模糊会使企业失去发展方向。从并购失败的案例看，往往是企业在急于扩张的冲动下，在没有弄清并购目的情况下盲目做出并购决策，因而给并购的失败埋下致命的诱因。创建于20世纪80年代的加拿大善美集团于90年代初为获得广泛的销售网络和知名品牌效应收购了有100多年缝纫机生产制造历史的上海胜家集团，在并购的效应还未发挥出来之前，又分别在同年和次年收购了日本山水电子公司、香港东茗国际公司和德国百福公司。激进而不明确的扩张策略使善美公司债台高筑，管理混乱，发展至1999年，善美公司申请破产。

(二)有明确的并购战略，才能正确地对并购目标企业作出是否有利于自己企业整合的评估和判断。企业跨国并购整合不是两个企业的生产要素或销售渠道的简单加总，而是通过有效的重组形成一个有机整体的过程，它涉及两个企业的发展战略、人力资源、财务、营销、企业文化等诸多方面。因此，整合是并购中最复杂和困难的环节，也是决定并购是否成功的关键一环。通过详细的调查和评估目标企业，掌握与并购交易有关的重要信息，才能降低整合的风险。通过微观层面即企业内部运营情况的考察，并购方可判断与目标企业的财务、营销等经营管理方面整合的难易程度；借助于对宏观环境的分析，并购方才能掌握目标企业所在国的政府行为、工会势力、法律法规和文化背景。通过收集这些相关信息评判目标企业是否符合企业的并购战略，最后决定是否并购目标企业。如，台湾明基公司并购德国西门子后，由于工会力量的强大和当地法律的规定，原来的裁员和转移工厂措施都未能实现。为此要支付昂贵的人力资本成本。另外，对“西门子”复杂的外包业务了解不充分，外包业务的切割程序直到“明基”申请破产时还未完毕，严重影响了整合的进程，也使这笔曾被视为非常划算的买卖归于失败。同为轰动一时的并购，我国“联想”集团并购美国IBM公司已初见成效，这源于“联想”有详细的并购战略。在进行充分的分析后，“联想”作出并购战略设计。第一阶段是稳定。用IBM原来的人担任CEO；第二阶段是变革。2005年底更换CEO，进行两次大规模结构重组。同时，“联想”和IBM一起派2500名人员到各大用户处做安抚工作，使市场基本稳定。并购后，“联想”从亏损到盈利的转变说明“联想”整合的成功，更显示拥有正确并购战略并对目标企业进行详细调查和评估的重要性。

(三)明确的并购战略可为并购企业指明并购后的发展方向。并购战略的系统性和长远性，有助于并购企业理清发展思路，找到自身的弱项，借助并购整合，成功实现优势互补，从而提高企业的核心竞争能力和长期竞争优势，便于企业确定以后的发展方向。“联想”在2004年初确立了新三年战略，其中收购IBMPC业务是“联想”新三年战略的一部分。购并后，“联想”不仅获得了自己缺少的品牌效应和多元化的客户基础和领先的技术，而且一跃成为全球第三大个人电脑(Pc)生产厂商。同时在与供应商的谈判能力、降低采购成本方面取得了主动权，使“联想”的核心优势得以发挥，大大提高了竞争能力，确立了在PC上的竞争优势。

跨国并购存在的问题主要有：大多数企业缺乏长远的并购战略，对自身优劣势的分析不够充分，对宏观经济状况和趋势、技术发展水平等缺乏正确的分析，只注重并购的短期利益，不仅使企业的并购战略无法实现，更影响了企业竞争能力的提高，模糊了长远的发展方向。以我国TCL集团为例，2004年分别并购了法国汤姆逊彩电业务、阿尔卡特手机业务。由于对并购行业发展潮流研究不充分，TCL购并汤姆逊之后业绩方面遇到极大的风险：TCL收购汤姆逊电视的本意是要获得电视机方面的最新技术，但实际获得的仅仅是即将被淘汰的CRT电视屏幕显示技术，而未来几年的发展方向是液晶电视和平板电视，TCL还要另外付费给汤姆逊购买多项专利；手机业务方面，国际大企业在中国市场上加速扩张还使TCL手机业务陷入危机。这些问题不仅影响并购后公司的业绩，更使TCL国际化道路充满了艰险。

三、制定跨国并购战略应注意的问题

(一)确定跨国并购目的，慎重选择目标企业。并购目的作为并购战略的出发点，指引着企业对目标公司的筛选。从企业国际化的总体战略目标出发，明确企业跨国并购究竟是为市场、技术还是为品牌和资源。以此遴选出与企业并购目的相符合的目标企业，切忌重量不重质的并购行为。并购行为不但要考虑自身的资本实力和并购成本，还应考虑经济成本和预期收益。不是为扩张而盲目收购“便宜”的企业，而是通过反复的评估和论证来判断并购行为能否实现预期的战略目标，能否通过并购提升企业的潜在价值，以利于实现购买的价值。具体说，应认真考察目标公司所在国环境，选择政策法律环境较好的国家和自己的竞争优势可移植的产业进行跨国并购；选择能与自己企业实现互补的目标企业以实现联合经济或产业链条的延伸；选择并购成本低但经过整合能产生很好效益的跨国企业进行并购。另外，目标企业一般是跨国公司为集中优势发展核心业务而急于剥离的非核心业务，我国企业应抓住这一产业分工调整的机遇，在策划并购战略和进行并购谈判中审时度势，灵活应对，以减少并购的风险，提高并购的成功率。

(二)实施跨国并购前，并购企业必须对自己和并购目标企业有一个正确的评估。一项成功的跨国并购项目从酝酿到完成，有60％－70％的时间应用在战略规划的准备上，其中调研和评估是其中最费时间和精力的一个环节，但也是最关键的一环。如“摩托罗拉”在中国投资之前，调研费用就是1.2亿美元。所以，并购战略是在这些调研和审查工作基础上制定出来的。一方面，拟实施跨国并购的企业对自身的实力和规模，能否承担并购活动中的风险能力进行评估，主要包括：公司经营规模、物力和人力资源、财务状况、管理能力及整合这些资源的能力。还需考查企业的市场规模，一般需要有强大而稳固的国内市场规模和市场影响力为支撑，才有能力进行海外并购。另一方面，需要对并购的目标企业所从事的业务和资源状况有充分的了解。最后，对企业并购双方的经济实力、技术水平、市场占有率等因素和并购双方所在国的经济、政治、法律、文化等外部影响因素进行综合对比，以了解双方整合的难易程度。

由于调研和评估的重要性和专业性，借助于中介的力量可缩短时间，提高调研的质量和信息的准确度，保证并购的高效性。目前我国中介市场尚不成熟，有并购意向的企业应积极接洽熟悉中国企业且声誉很好的国际中介机构，请专业人员参与审查评估等过程。如我国京东方科技集团有限公司并购韩国TFT-LCD时聘请美国花旗银行做国际财务顾问为其做融资方案的策划；“联想”并购IBM时聘请美国高盛投资银行和麦肯锡做并购顾问，聘请美国安永会计师事务所做财务和人力资源方面的调查，为制定并购战略提供信息支持。

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一、跨国并购及跨国并购整合

跨国并购(cross-borderM&G)是指涉及两个或两个以上的国家的企业并购。跨国并购的基本含义为：一国企业(并购企业或母国企业)为了达到某种目的，通过一定的形式和支付手段，把另一国企业(目标企业或东道国企业)的整个资产或足以行使经营控制权的股份收买下。跨国并购的形式包含跨国兼并和跨国收购。

跨国并购整合是指并购企业根据自身并购前所确定的战略目标和发展准则，遵循东道国的政治、社会文化、经济和法律环境，将目标企业的组织结构、管理风格、公司文化、生产、营销和人员等企业要素与并购企业的要素融为一体，通过两家企业之间的相互作用，来实现企业组织间的核心能力或战略能力的有效成功转移、扩散和积累，从而达到并购企业在全球范围内提升核心竞争力和创造企业价值的目标的过程。

跨国并购整合是并购成功的关键。科尔内顾问公司对1998年～1999年全球发生的115项并购交易(含跨国并购)调查显示：53％的被调查者将并购失败的主要原因归于整合失败。并购成功与否不仅依靠被并购公司所带来创造价值的能力，而且更大程度上依靠并购公司对目标公司的整合程度。(BruceWasserstein,1998)

在跨国并购整合中，企业能力在并购与目标企业之间的双向转移和扩散是实现并购价值创造和战略协同效应的关键。企业能力的转移与扩散可分为：经营性资源的共享、职能技能的转移与扩散、一般管理技能的转移与扩散。

一般来说，跨国并购整合成功至少要具备以下要素：

从发现并购机会开始；由专门的整合经理负责；有明确的整合计划；整合工作应迅速进行；进行全方位的沟通；提出更高的业绩标准。

二、中国企业跨国并购发展及现状

中国企业跨国并购起步较晚。从1985年开始，我国的大型企业集团,以及珠江三角洲、东南沿海地区的一些实力较强的企业才开始探索跨国并购之路。

1985年，首都钢铁公司投入340万美元购买了美国麦斯塔工程设计公司70%的股权。

2001年，海尔集团以800万美元收购意大利迈尼盖蒂冰箱厂。

2001年，万向集团收购美国UAI公司。

2002年，TCL集团通过其控股的全资子公司施奈德电子有限公司，以820万欧元收购德国SchneiderElectronicsAG的主要资产。

2004年，联想集团以12.5亿美元收购IBM的全球PC业务。

2006年，中国石油通过其全资子公司中油国际，以27.35亿美元收购哈萨克斯坦PK公司67%的股权。

可以看出，中国企业跨国并购主要分为三类：

1.资源导向型，如首钢、中国石油等

该类型的企业对矿产和能源等资源的依赖度较高，企业进行跨国并购主要是为取得稳定的资源来源。

2.品牌导向型，如海尔、联想等

该类型的企业着眼于打造国际品牌，企业进行跨国并购主要是为了提升企业品牌价值。

3.市场导向型，如万向、TCL等

该类型的企业力求增加海外市场份额，企业进行跨国并购主要是为了开拓产品市场。

三、对中国企业跨国并购的建议

中国企业成功跨国并购不等于成功的跨国并购，与全球化的跨国公司相比，在整合管理经验上有许多亟需解决的问题。例如，目标企业选择不当，盲目追求多元化经营，缺乏跨文化管理人才和健全的信息情报网络等等。从跨国并购整合的角度来看，中国企业在进行跨国并购时，应当注意以下几个方面：

1.并购前的目标选择

首先，了解企业自身核心业务的竞争基础。这些竞争基础包括：成本优势、品牌优势、顾客忠诚度、物权优势、政府保护，大多数企业通常会有一两个竞争基础。其次，合理化核心业务，决定是否需要通过并购重新配置资源。再次，确定合适的兼并目标，列出潜在的目标企业，经过筛选找出合适的并购目标。最后，制定合理的并购计划，同时与目标企业建立良好的关系。

2.并购整合的范围选择

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在1980—1999年期间，全世界并购总数(包括跨国和国内的并购)以年均42％的速度增长，并购总金额占世界国内生产总值的份额也从1980年的0．3％增加到1999年的8％。两次较大的并购浪潮主要发生在以下两个时期：一个是在1988—1990年，另一个是从1995年至今。最近的这次浪潮伴随着国内并购的增长而发生。除了传统的银行贷款，最近的并购还因大量使用了一些融资机制(像发行普通股、可转换股票以及公司债券等)而得以顺利进行。另外，风险资本也成为一个重要资金来源，从而使得众多的新公司和中小企业也可以从事并购活动。

在这种趋势下，1999年跨国并购增加了35％，据联合国贸发会议估计，在6000多项交易中总金额高达7200亿美元。2000年几项大宗的交易业已宣布或完成，预计跨国并购将进一步增加，2000年跨国并购总额估计超过10000亿美元。

当前的并购与19世纪末发生在美国的并购(1898—1902年期间达到)有某些相似之处。二者都受到重大技术进步、并购的新融资方式以及管制变化的影响。只是最近的一次浪潮是国际化的，而前者只发生在美国境内。正如前一次发生在美国的并购有助于形成全国商品和服务市场及生产体系、为公司提供了统一的全国市场一样，这一次国际化的并购进一步加强了全球商品和服务市场及生产体系的形成，为公司提供了统一的全球市场。

二、跨国并购的好处

一般来讲，从一个外国投资者眼中来看，与直接投资办厂相比，跨国并购作为对外直接投资的一种方式主要有两点优势：效率和市场控制权。在现代企业运营中效率是极其重要的，这可以从高级管理人员的口头语中看出，如“我们生活的新经济中，一年只有50天。”“效率是朋友，时间是敌人。”等。跨国并购通常能以最快的速度在新市场中确立起自己的地位，成为市场领导者，并且最终赢得市场主导权，从而扩大公司规模，分散公司风险。此外，跨国并购还能将有关各方的资源和管理经验集合起来，创造出静态和动态的效率收益。

许多因素促成了公司进行跨国并购、直面全球经济环境的变化，而如今空前的全球和地区性重组的热潮，反映了这些因素之间的动态的相互作用。对许多公司来说，在已初见端倪的全球市场中生存和发展是十分重要的问题，跨国并购的热潮也应势而起。在全球市场上，无法获得发展和盈利的公司将成为收购的对象。所有这些促使公司进行跨国并购的基本因素成了公司保持和提高自己的竞争地位时首先考虑的问题。跨国并购的重要性日趋明显，完全是因为它给公司提供了一条取得其它国家有形和无形资产的最方便快捷的途径，并可使公司在全国或全球范围内优化其结构，以联合其它公司，获得竞争优势。简单说来，跨国购并使公司能快速取得位于不同地域的资产，这种资产在全球化的经济中已成为决定竞争地位的重要因素。

三、跨国并购主要发生在发达国家

约90％的跨国并购，包括交易额超过10亿美元的109个大宗购并中的大多数，都发生在发达国家。这些国家并购额占国内生产总值的比例最高，同时对外直接投资也迅速增长。

1999年西欧的跨国并购很活跃，售出额为3540亿美元，收购额为5190亿美元。在单一货币和促进深层次一体化政策的推动下，欧盟内部的并购占据了上述交易的相当一部分。该地区以外的大多数购买行为是英国公司并购美国公司。在被收购公司中属于英国、瑞典、德国和荷兰的最多，而英国、德国和法国则拥有最多的购买方公司。

美国公司仍是跨国并购中最大的目标，1999年在并购中向国外投资者售出了2330亿美元。1999年美国所有的并购交易中有1／4强是由国外收购方完成的，而在1997年这个数字是7％。如今，跨国并购已成为外资进入美国的主要方式。1998年，与并购相关的对位于美国的子公司的投资占外资总额90％，占项目数总量的62％。在对外投资方面，美国公司1999年收购国外公司价值为1120亿美元，比1998年少了250亿美元。这主要因为大宗交易的数量减少了。

日本的海外收购价值在1999年有大幅上涨，主要是由于一笔大交易。一般来说，日本的跨国公司比起并购来仍偏爱直接投资办厂，特别是在发展中国家投资。日本跨国并购中的售出额在最近几年增长很快，在1997—1999年间高于收购额。这是由并购制度上的变化、国外公司倾向于并购的战略选择和日本公司对并购态度上的转变导致的。

直到90年代后期，发展中国家才逐渐成为跨国并购的重要场所。尽管从并购价值上看90年代中期前发展中国家所占的份额一直保持在10％左右，但从并购交易的数量上看，发展中国家的比例却从1987年的5％上升到了90年代末的19％。由发展中国家的公司作为购买方进行的跨国并购从1987年的30亿美元上升到了1999年的410亿美元。

四、跨国并购和直接投资办厂的区别

跨国并购和直接投资办厂的本质区别在于，前者从定义上看是将资产从国内转向国外，并且至少在初始阶段不增加被投资国的生产能力。《2000年世界投资报告》认为，与直接投资办厂相比，跨国并购会给东道国经济发展带来较小的正面影响或者说较大的负面影响，特别是在市场进入时或进入后不久，表现在：

1．虽然跨国并购和直接投资办厂都能给东道国注入资金，但跨国并购带入的资金并不总是能够增加生产的资本存量，而直接投资办厂就能够。因此一定数量的跨国并购直接投资为生产发展做出的贡献只相当于很少的直接投资办厂方式的直接投资做出的贡献，甚至根本就没有贡献。然而当本地一家公司的唯一选择是关门停产时，跨国并购会扮演救世主的角色。

2．与直接投资办厂相比，跨国并购转移的高新技术较少，至少在市场进入初期是这样。另外，跨国并购还会造成本地企业的生产和其它活动(如研发)层次下降或完全停止，或迫使它们迁址。直接投资办厂则不会直接降低东道国的技术水平和生产能力。

3．跨国并购在东道国不会增加就业，因为并购过程中生产能力没有增加。并且，跨国并购还会引起裁员，尽管收购方如果不至于破产，可能会同意保留原有员工。而直接投资办厂肯定会增加东道国的就业。

4．跨国并购会增加东道国市场的垄断程度，不利于培育竞争。事实上，可以故意用跨国并购的方式来减少或消除竞争。但如果跨国并购中收购的是即将倒闭的企业，那它还有利于防止市场垄断度的提高。而直接投资办厂从定义上看，能增加市场上企业的数量，不会在初始时造成市场垄断度的提高。

但从长期看，考虑到直接和间接效应时，两者之间的许多差别都缩小或消失了，表现在：

1．国外收购方并购后一般都会追加后续投资，有时追加额很大，尤其是在私有化等特殊情况下。因此长期内跨国并购也会像直接投资办厂一样增加东道国的生产能力。这两种方式对东道国企业会产生相似的挤入和挤出效应。

2．跨国并购后收购方会运用高新技术(包括组织和管理模式)，特别是当需要对被收购公司进行重组以提高生产率时。

3．若收购方追加后续投资，并且保留被收购方的原有员工，随着时间的推移跨国并购会增加东道国就业。因此两种直接投资方式在创造就业上的差别在长期内会逐渐减弱。如果为提高生产效率进行裁员，那也比直接投资办厂迫使本土缺乏竞争力的企业倒闭造成的影响小。

4．对市场结构的影响，不管是正面的还是负面的，在市场进入之后将长期存在。跨国并购较容易破坏竞争，增加市场垄断，尤其是在政府干预较少的寡头竞争的产业中。

五、东道国的具体情况对确定跨国并购的影响度十分重要

除了上面讨论的市场进入时和长期的区别之外，在评估跨国并购对东道国带来的好处和坏处时，还应认真考虑东道国的具体情况。

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从19世纪末起，西方发达国家就发生了多次大规模的企业并购浪潮，由此造就了大批大型、超大型企业，但是，在二战之前，并购大多发生在一国国内企业之间。二战之后，这些企业为了在全球化的竞争中取得有利地位，又纷纷举起了跨国并购这个武器，先后曾发生过四次并购浪潮。进入20世纪90年代，国际经济竞争进一步加剧，由于跨国并购能够绕过东道国的投资限制和贸易壁垒，迅速进入并占领其市场，因此跨国并购成为全球对外投资的主要方式。1994年以后全球跨国投资中，跨国并购超过新设项目—“绿地投资”。据UNCTAD(联合国贸易发展会议)统计，1998年全球跨国并购额为4，000亿美元，1999年达到7，200亿美元，增长80％，2000年突破10，000亿美元大关，高达11，438亿美元。据著名金融数据公司ThomsonFinancial最新统计报告显示，2005年上半年，全球并购市场并购总额（包括已宣布但未最后成交）高达1.2万亿美元。有学者称此次并购浪潮为并购历史上的第五次并购浪潮，首先发轫于美国，迅速席卷整个发达国家。可以说，第五次并购浪潮在很大程度上影响着世界上各大型跨国公司的决策，影响着全球生产体系和经济格局。对第五次并购浪潮的分析研究有助于我们认清当前国际经济形势，指导我国企业的经营战略

跨国并购新趋势

高度集中在发达国家但发展中国家增长迅速

跨国并购额的90％以上发生在发达国家，金额超过10亿美元的大型并购也主要发生在发达国家；在发展中国家跨国并购占FDI流入量的比重已由20世纪80年代末的10％提高到目前的33％

跨国并购类型主要是横向并购

这次并购浪潮中并购额的70％和并购案数量的50％来自横向并购，其次是混合并购，1999年混合并购占跨国并购总数的27％，最后是纵向并购。但近来纵向并购有上升之势

跨国并购行业发展趋势

跨国并购的产业仍集中在制造业和服务业，但是制造业的并购份额呈下降趋势，服务业呈上升趋势。1999年服务业占60％，制造业占30％。制造业由原来的资源、劳动密集行业转向资本、技术密集行业,如：化工、电器机械和汽车。服务业内部的跨国并购主要集中在电讯、金融和商业服务领域，尤其是高新技术产业

跨国并购过程中跨国公司R&D全球化

控制关键技术已成为大型跨国公司攻城掠地、取胜对手的法宝。跨国公司加大对世界范围知识、专业人才和技能的追求，促使跨国公司海外R&D支出占总R&D支出的比例不断上升，海外分支机构数量相应不断增加。美国公司在海外的R&D支出增长速度明显快于国内的R&D支出的增长速度，1997年美国该比率由1985年的6.4％上升到10.5％；1987-1997年外国公司在美国的附属公司的R&D支出费用增加了3倍，数额由65亿美元上升到197亿美元，年平均增长11.6%以上

国家间跨国公司战略联盟迅速发展

技术进步和技术扩散速度的加快，使大公司不再在所有技术领域保持尖端优势，大型跨国公司为了共担研究开发新产品的成本和风险，以适应日新月异的新技术要求，采取战略联盟方式作为彼此之间竞争与合作的“双赢”方式，尤其在高新技术行业的信息技术和生物技术业。如美国的IBM公司与日本的东芝公司、德国的西门子公司共同开发电脑芯片，IBM与微软联合开发软件

跨国并购新趋势的原因分析

全球化是国际直接投资的总体社会背景，跨国并购成为国际投资的主要形式以及跨国并购近年来的新趋势可归因于以下几方面：

产品生命周期的缩短

哈佛大学教授维农的国际直接投资理论——产品生命周期理论把产品分为三阶段：创新阶段、成熟阶段、标准化阶段。不同阶段竞争核心不同，相应的生产区域不同。产品的第一阶段——创新阶段是技术密集型产品，价格弹性小，此外需要市场反馈信息改进产品一般在头号发达国家研制出并生产，出口到相当水平的国家，赚取高额利润。在产品的成熟阶段是资本密集型产品，创新国开始向次发达国家投资。第三阶段——标准化阶段是劳动密集型产品，产品的竞争核心是劳动力成本，发展中国家优势突显，成为主要生产国和出口国。从这三阶段的描述可以看出，跨国公司要想赚取超额利润就要紧紧把握住产品的创新阶段

另外，由于跨国公司为了迅速占领全球市场，会采取并购方式进入东道国市场，首先减少工厂建设、雇佣员工等生产的筹备工作，大大的缩短了产品投入市场的时间，为公司赢得时间和机会；其次并购后并购公司往往把目标公司原有相关产品品牌“暖藏”起来，利用目标公司原有的销售网络渠道，在东道国市场展开攻势。通过跨国并购，跨国公司达到以最快的速度占领更大的市场份额，这也是跨国并购中以横向并购为主的原因所在

科技、创新的竞争是企业竞争的实质

跨国公司历经多年的积淀，彼此间的优势价值链正在趋同，只有在产品的最初形成——创新阶段寻找垄断优势。全球化的迅猛发展促使企业改善全球战略，在创新上突显实力，发达国家、经济转型国家、发展中国家经过多年的发展形成了巨大的人才库，这促使追求创新的企业在全球范围内设立研发部门争夺世界知识、人才、技能

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(二)利用一些地方政府将招商引资作为政绩考核的指标急于吸引外资的心态廉价并购当地的一些企业或提出各种有利于自己抢占市场占有率的条件，挤压当地企业的生存空间。一些地方政府特别是经济不发达的地区制定了各种优惠政策来吸引跨国公司投资，对外资不区分善意还是恶意，甚至不惜代价地吸引外资，为恶意并购提供了难得的机遇。这种盲目吸引外资导致的结果是地方企业的发展受到了极大地限制，一些国企趁机被外资以廉价收购，导致国有资产严重流失。而一些中小企业和民营企业在外资的拼命打压下难逃破产倒闭的命运。杭州齿轮厂在与外资整体合资时双方由于控股权的争夺使得谈判一度陷入僵局，此时，外资威胁称“如果不控股，就不来杭州投资”，最终，在地方政府以及其它各方面的压力下，外资如愿以偿，成功控股。合资后，杭州齿轮厂的商标被外资禁止使用，其优势产品和研发力量以及大量技术成果也尽归外资所有。

(三)跨国公司利用其技术优势与中方合资后排斥合资企业的自主创新，大举扼杀中国品牌，使中国企业变成单一的加工厂，成为跨国公司全球生产链上的一环，既没有知识产权又没有核心技术。大多数中方企业与跨国公司合资的初衷是利用跨国公司资金优势的同时，学习和消化他们的管理与技术。然而，跨国公司却并不会向中方转移核心技术，其转移的仅仅是操作技术。当中方试图自主创新改造民族品牌时也会遭到外资的阻碍。我国的汽车工业在这方面就是相当典型的例子。上海汽车曾试图利用大众公司的技术改造民族品牌，但遭到了大众公司的断然拒绝，并且严格规定不允许将大众技术用于任何中国品牌上。

(四)少数一些跨国公司利用其雄厚的资金对同行业的国内中上游企业进行掠夺式的收购，从而取得整个行业的话语权，继而抢先制定行业标准，给其它弱势企业制造障碍，防止其它跨国公司进入。我国在实行长期的外资单向开放后，目前在一些行业内已出现了外资企业限制竞争的现象。柯达公司1998年对中国感光行业进行了大规模并购，并购了除乐凯公司以外的几乎所有同行企业，一举奠定了其中国感光行业的垄断地位，其对中国感光行业的控制不仅限制了其它国内企业的竞争而且还使得其它跨国公司难以涉足中国市场。

(五)一些跨国公司在并购图企的同时，利用国企改革之际成功绕过我国现有法规，打入部分限制外资进入的重要行业。2002年4月，新的《外商投资产业指导目录》颁布，电信，燃气，热力，给排水等行业被允许外资进入，同年8月，《外商投资民用航空业规定》正式实施，民用航空业也被允许外资进入。现今，外资已经进入到中国绝大多数行业和领域。而在此之前，个别原先禁止外资进入的行业已有被外资渗透的现象时有发生。

(六)随着A股市场全流通改革的逐步完成，跨国公司通过股票二级市场对中国上市公司进行恶意收购的比例将会逐渐增加。由于目前没有外资公司在中国A股上市，跨国公司往往以受让股权或战略投资人绝对控股的方式与中国企业合作，从而间接进入中国股市。股权分置改革的推进以及一批关于外资进入资本市场的相关法规和办法的实施也将为跨国公司收购我国上市公司股权甚至取得上市公司的控制权提供了机遇。

二、跨国公司在华恶意并购的特点

(一)跨国公司大举并购我国重点和关键产业的龙头企业和骨干企业。龙头企业和骨干企业往往在全行业中起着技术支撑和产业转型，的引导作用，容易受到行业内其它企业的追随。近年来，发生在工程机械业，装备制造业，电器业等重点和关键领域的并购案层出不穷：凯雷-徐工并购案，西北轴承厂外资并购案，杭州齿轮厂外资并购案，大连电机厂外资并购案，无锡威孚外资并购案，锦西化机外资并购案等。这一系列并购案的最终结果是中方一再痛失品牌，市场和产业平台。工程机械业和重大装备制造业是整个工业的基础，它涉及国家长远的发展能力等方面的问题。作为这些领域的龙头企业和骨干企业如果被外资掌握控制权，势必造成整个行业的过度集中和垄断，国内企业也因此失去自主创新能力，甚至危害国家经济安全。

(二)随着国企改革和股权分置改革的推进，国有大中型企业和具有一定实力和发展潜力的上市公司成为跨国公司觊觎的目标。国有大中型企业往往基础好，市场知名度及信誉高，具有较大的发展潜力，并购后可取得短期投资，长期见效及改造一步到位的最佳经济效益。并购方还可以以三资企业的身份享有国家的各种相关优惠政策。国有企业改制和地方推进国有产权改革都为跨国公司并购国有大中型企业提供了机遇。另外，上市公司或者上市公司大股东的股权在外资并购中具有明显的吸引力。未来资本市场股权分置改革结束后上市公司股权的全流通对我国资本市场带来巨大好处的同时也给恶意并购开启了机会之窗，上市公司所面临的恶意并购威胁更加现实化。

(三)在并购过程中，由于我国资产评估制度不合理，评估方法不科学，产权交易不规范，同时由于中介机构不成熟，我国企业在并购过程中往往处于被动地位，致使国有资产流失严重。跨国公司并购中国企业时，有部分企业对国有资产评估不实甚至未对国有资产进行有效评估，在股权转让过程中价格往往偏低，而且对企业所用有的商标，专利，品牌，信誉等一些无形资产未给予充分的重视，没有计入企业总资产价值中，从而导致国有资产严重流失，损害国家利益。企业并购是一项十分复杂的市场行为，技巧性和操作性很强。在并购过程中，并购双方的信息对称，价格协商，法律保证等都应该由中介机构承担。然而由于并购刚刚在中国起步，中介机构尚处在发育阶段，这方面的专业人才有限，导致企业并购过程在非客观公平的条件下进行，致使我国企业在并购中处于劣势，并购成本过高，资源难以优化，资产难以有效重组。

(四)跨国公司并购中国企业的成功与否取决于政府，而非市场的选择。由于我国正处在经济体制的转轨期，传统体制的惯性使政府在企业并购过程中的行为在某种程度上缺乏规范性。一些地方政府官员为了突出业绩，盲目追求GDP，违背市场经济规律，强制性地对企业并购决策进行干预，对外资由利用变成了仰仗。为了吸引跨国公司的投资，不惜以市场换技术，以地皮换资金，以国企的资金换资金，以环境的污染换资金。其后果是妨碍了资源的优化配置，抑制了产业组织结构的合理化，对国家经济安全造成了不利影响。

(五)中国企业自身的落后为跨国公司的并购在产业层面上产生垄断提供了可能，而恶意的跨国并购又会锁定中国企业的落后。我国企业落后的原因是多方面的：首先，我国企业普遍规模偏小，竞争力弱，有的企业在整合多家企业迅速壮大自己的规模的同时也因为整合的企业良莠不齐而背上了沉重的债务包袱，这为跨国公司的恶意并购埋下了伏笔。其次，我国企业技术研发能力弱，即使一些大企业的研发投入都还不到2％，而跨国公司一般的研发投入一般都在5％-15％之间。这正是我们企业普遍落后跨国公司的主要原因之一。再次，一些企业目光短浅，崇洋，把与跨国公司合作看作是一种时尚和光荣，殊不知与跨国公司合作容易，但要达到双赢最终还是要靠自身实力，而不是寄希望于讨好跨国公司。

(六)少数一些跨国公司恶意并购中国企业仅仅是出于投机的目的。在企业并购中，并购双方的股票往往都会上涨，收购方可以在目标企业的股票上涨之后将其拥有的股份溢价转让获取溢价收益。也有一些专门从事收购投机的企业长期致力于研究各个上市公司的财务报表和股权结构，寻找那些股权分散或有潜在价值的企业，通过发行垃圾债券或者抵押贷款取得融资来收购这些企业，然后经过短期的包装重组后出售，从中牟取暴利。

三、防止跨国公司恶意并购的对策研究

恶意并购的危害在于会形成垄断，抑制自由竞争。古典经济学认为，自由竞争的经济是最有效的经济，垄断会破坏良好的经济秩序，阻碍经济的健康发展。因此，防止跨国公司的恶意并购对我国国家经济安全具有重要意义。对于那些试图垄断中国市场的恶意并购要从宏观和微观层面上同时采取措施制止和防范。

从宏观层面上来说，政府在跨国公司并购问题上的主要职能是根据国家经济结构调整的总体目标制定宏观调控政策和行规法规，通过制定外资并购的交易规则，保护国家经济安全。具体有：

(一)政府应进一步明确战略性产业，对于战略性产业外资进入的方式和深度要有明确的界定。对于涉及到战略性产业的外资并购应当加大审查力度，防范潜在风险。市场准入要管的同时更要加大准入后的监管。

(二)加快制定和完善现有法律法规，规范外资并购活动。随着我国市场开放程度的不断提高，跨国并购活动将会越来越频繁，而我国的相关法规却不尽完善，一些法规制定之后没有根据形势及时做出修改，导致法规与市场不配套，对国家经济的安全运行产生威胁。与之相对应的是，以美国为代表的成熟市场和一些发达国家的法规相对完善。因此，我国有必要借鉴发达国家的经验，完善法规建设，包括完善(《反不正当竞争法》和近日刚出台的《反垄断法》，规范和强化证券市场的监管，建立规范化的资产评估机制，大力发展社会中介结构等。

(三)完善对地方政府招商引资政绩的考核。跨国公司并购的步伐在加快，一些掌有企业控股权的地方政府出于引进世界500强的政绩考虑，对外资收购行为往往不去认真分析其背后真正的意图，盲目地将国有企业与跨国公司合资，导致国有资产的流失。因此，对地方政府招商引资政绩的考核不能单单停留在数量上，而应更看重其质量。

(四)培养具有国际竞争力的本土企业是国家确保产业安全最有力的措施。国家可以通过有效整合产权及其资源，对一些关系国家战略利益和产业安全的国有大中型企业做大做强。同时，加大政策以及资金等方面的扶持力度，全力支持有市场竞争力和自主创新能力的企业，对民营企业和外资企业要一视同仁，鼓励民营企业的发展，保持市场竞争的秩序和法规环境的公正透明。

从微观层面上来说，企业是并购的主体，任何一个企业都无法回避并购。我国企业要想不被跨国公司恶意并购，必须从自身发展角度寻求突破。具体有：

(一)我国企业应加强自主创新能力，努力提高企业的核心竞争力。我国企业与跨国公司最大的差距就是企业的核心竞争力不足，而自主创新的实质就是通过各种手段提升企业的核心竞争力。我国企业应当抓住现今国家鼓励自主创新的历史契机，通过自主创新提高企业核心竞争力和自身企业价值，增强应对外资并购的能力和实力。

(二)我国企业特别是各行业的龙头企业和上市公司要借鉴国外公司应对恶意并购的经验，构建完善的反恶意并购机制。反恶意并购机制有利于推进上市公司治理结构建设，切实提升公司治理水平；有利于确定和维护并购秩序，提高并购效率；有利于国家对战略性行业的控制，有效维护国家经济安全。具体做法有：确保公司的股权不过于分散；修改公司章程，树立反恶意并购的意识和紧迫感，及早制定防范恶意并购的方案和条款；密切关注本公司的股价走势，防止突如其来的恶意并购等。

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1引言

改革开放以来，我国利用外商直接投资获得了长足的发展。截止2002年12月底，全国累计批准外商投资企业424196个，合同外资8280.60亿美元，实际使用外资4479.66亿美元，跨国公司直接投资在我国国民经济中的地位日益突出。但由于我国政策的限制，国际直接投资进入我国一般都是采用新设投资的方式，跨国并购这一跨国直接投资的最主要方式在我国利用外资中所占比重并不高。2002年“世界投资报告”显示，2001年我国吸收了468.88亿美元的国际直接投资，但只有不到5%是通过跨国并购的方式进入我国的。本文论述了汽车工业跨国并购之所以难以在我国广泛展开，主要面临着法律、体制、资本市场、企业文化等方面的障碍。

2跨国并购面临的主要障碍分析2.1法律障碍

（1）有关外资并购的法律体系不健全。我国还没有专门适用于外资并购的法律，仅有的几个用于调节外资并购活动的规章制度，如2002年10月证监会颁布的《上市公司收购管理办法》，2002年11月，证监会、财政部、国家工商总局和国家外汇管理局联合的《利用外资改组国有企业暂行规定》，特别是2003年3月7日颁布、4月12日起施行的《外国投资者并购境内企业暂行规定》，成为我国第一部外资并购的综合性行政法规。综观这些法规，其规定原则性太强，缺乏可操作性。另外，缺乏一系列的外资并购配套法规，如《反垄断法》、《社会保障法》等等，在一定程度上阻碍了外资并购的发展。

（2）缺乏科学、高效、透明的外资并购审批制度。我国在《合资经营企业法》、《合作经营企业法》、《外商投资企业法》及其实施条例、细则中对外资进入做了规定，但这些规定从总体上看，具有重审批权限和程序界定，轻操作办法的特点。例如《外商收购国有企业的暂行规定》虽然是直接针对外商收购国有企业行为制定的，但其中的实质性内容只是设定了审批权限和审批程序，而对许多细节性操作问题没有明确规定，缺乏内在协调性和结构的严密性，难以构成一个相对完整和独立的审查外资准入的审批制度，因而极易引起外商的误解。

（3）缺乏排斥地方利益约束及国有股权管理的法律制度体系。由于汽车制造企业是以资本为纽带，以全球为资源利用销售市场的综合产业，其本质决定了该产业排斥地域封锁和地方保护主义。而我国汽车制造企业一般都与所在地方具有密切的联系，许多汽车生产厂家都是借助于地方性产业政策及地方法律法规得以发展起来。更多的地方通过设立国有股权投资公司来对相应的地方汽车生产企业达到控股或参股。因此，急需建立排斥地方利益约束的法律制度体系。汽车制造企业一直以国有股权为主控制，虽然多数汽车制造企业特别是上市公司都已经进行了改制，但国有股包括国有法人股的股东权利的行使路径并没有真正清晰过。因此如何建立关于国有股权管理的法律制度体系是中国汽车工业发展需要解决的首要问题。

2.2体制障碍

(1)企业产权不清，治理结构不健全。在企业产权不清晰的条件下，跨国公司对国内企业的收购标的本身就蕴涵了巨大的风险，收购后的企业组织也难以通过产权来实现对资源的内部化配置，并形成跨国直接投资的内部化优势。因此，企业产权不清严重制约了跨国公司的并购意愿。又比如股权结构的缺陷，目前我国企业的大股东平均控股比例大多在50%以上，这种特殊的股本结构使得外商想成为控股股东就必须取得较大比例的股权，无形之中增加了并购成本。外资企业若不能控制被并购企业，就无法获得转移技术和管理能力优势的收益，也无法把在生产经营、营销手段、售后服务等方面的经验嫁接到国内企业中来，跨国并购的优势就不能得到充分发挥。

(2)资产评估问题。外商购买国内企业时遇到的首要问题就是购买价格。目前，国内企业的资产评估大多采用国有资产评估制度。评估部门的评估和国有资产管理部门的确认是以账面资产为准的，而外商接受的价值不是账面价值而是市场重置价，即该企业的实际价值，这和账面价值有较大的差距。这个问题是外商购买国内企业难以成交的结症之一。另外，全国仅有国有资产评估机构400多家，专门从业人员

1000余人，远不能满足需要，评估实际水平距国际水平差别甚大，操作过程中有时还受行政干预。一些国内企业的资产没有经过规范化的核定和评估，如对企业品牌、商标、信誉等无形资产的评估。

2.3资本市场障碍

所谓资本市场障碍是指现阶段我国资本市场的缺陷，从而为企业之间产权交易设置的障碍。资本市场的建立和完善是企业间开展并购的前提条件和基础。不仅如此，资本市场的发达程度还决定了企业并购活动的发达程度。对于上市公司而言，证券市场的发展直接影响着上市公司并购的质量。国外大多数企业间的并购都是在证券市场上完成的。我国的证券市场起步较晚，仍处于初级发展阶段，不仅市场规模比较小，而且本身带有很多的不规范性。目前国内的资本市场，除A股市场刚开始对合资企业开放之外，基本不对外资开放；证券市场上“一股独大”现象突出，国有股、法人股不流通，而流通股B股、H股数量有限，加之股市低迷、信息披露不规范、幕后交易时有发生。这些都大大限制了外资通过证券资本市场进行跨国并购。

资本市场发育不成熟的另一表现是金融工具品种少，企业筹资渠道狭窄。并购活动耗资巨大，单纯依靠一个公司自有资金显然是不现实的。在西方发达国家，跨国公司主要利用国际资本市场和证券市场，借别人的钱来完成跨国并购。90%以上的并购资金是通过发行股票、债券、以股换股、抵押贷款、信用贷款等融资手段筹资。但我国绝大部分并购活动还仅仅停留在资产无偿划拨、承担债务或现金收购等方式上，并购活动中的融资效率十分低下。

2.4企业文化差异造成的整合障碍

在知识经济时代，企业并购呈现出范围广、巨额化、跨国化等一系列新特点，逐渐成为世界各国企业扩大规模、获取竞争优势的最有效的战略选择。但这一战略选择的实现并不完全取决于有形资产规模(如厂房、机器、技术、资本等)的简单叠加，更重要的是实现并购企业和目标企业从有形资源到以企业文化为核心的无形资源的整合，从而在根本上提高企业的核心竞争力。跨国并购中，并购双方来自不同的国家，政治、经济背景不同，社会制度和经济发展程度不同，东西方文化差异造成的冲突不可避免。由于并购中往往要涉及到人员变动、管理模式选择等问题，双方文化的差异就表现得更为突出和明显。据有关数据统计，在全球范围内资产重组的成功率只有43%左右，而那些失败的重组案中80%以上直接或间接起因于新企业文化整合的失败。因此，如何通过整合在企业内部建立统一的价值观和企业文化，实现“l+1>2”的效应是并购双方必须认真考虑的问题。

3采取的主要对策与建议

3.1健全外资并购法律法规，适当简化审批程序

首先，充分借鉴发达国家及其发展中国家的成熟经验，构建起既符合国际惯例，又体现我国具体国情的、操作性强的外资并购法规体系。具体而言，应将重点放在《企业兼并法》、《反垄断法》、《产业政策法》等法律的制定上。在制定上述法律的基础上，还应完善其他配套法规和制度，以更好适应外资并购的需要，如修改《公司法》中关于公司投资限制的规定，适当放宽收购资金的到位期限；完善《证券法》中要约收购的规定，使国有股向外资转让的比例进一步合理化；完善《企业破产法》，使破产企业的债务清晰、职工安排与安置进一步合理化，减轻外资并购的相关成本等。其次，简化外资并购的审批程序。外资并购的审批制度要按照国际惯例改为实行有限度的自动核准制，用统一的法律法规来规范审批程序，明确审批权限，强化审批责任，简化审批手续，合理规定审批时限。外资并购的审批权力可以适当下放，此外，国家及各省市都应该尽可能设立或委派专门机构开展外资并购的审批工作，以防止出现政出多门、相互冲突的现象。

3.2规范资产评估制度，提高资产评估水平

科学合理的资产评估制度为企业并购提供了可靠的依据，有助于外商对目标公司的资产结构、经营状况、资产价值、获利能力等重要指标进行详细了解与科学分析，从而确定恰当的并购交易价格，使得整个外资并购工作定量化、规范化，避免主观随意性。因此，必须进一步改进和完善我国现有的资产评估制度，努力提高评估水平，积极与国际惯例接轨，以实现既保护国有资产在外资并购中不受侵害，同时又保证外资并购活动顺利进行的目标。我们在转让相关资产时，要尊重国际通用的评估原则和方法，不应人为地要求国有资产、国有股权的转让定价不得低于净资产价格，同时，也要改变不论国有资产质量如何，一律用重置成本法来评估其价值的做法。

3.3大力发展资本市场，畅通外资并购的市场渠道

资本市场是跨国并购的重要平台。就目前来看，我国资本市场的规模还相对较小，而且缺乏高度流动性和稳定性，要想真正成为外资并购国内企业的基本平台，还应重点做好以下工作：一是加快推进符合条件的外商投资企业在A股市场上市；二是当市场发育相对成熟，监管制度相对健全时，有限度地对外资开放二级市场，适当允许外资通过收购流通股来达到并购的目的；三是对于外资收购的上市公司国有股、法人股等非流通股，在“禁售期”满之后，是否可以借助QFII机制，以及其他配套措施来解决其持有股份的流通问题，以调动外资并购国内上市公司的积极性，也给外资退出被并购企业提供一个良好的市场渠道；四是建立上市公司国际并购审查制度，防止国家相关的优惠规定被纯粹的投机性外资所利用，扰乱正常的市场秩序；五是建立一支能够为外资并购提供全方位服务的国内中介机构。

3.4以建立现代企业制度为核心，规范汽车制造企业治理结构和股权制度

按照现代公司制度规范，依法落实股东责任、董事责任和经营责任，实现责权利相结合，使其成为符合市场经济要求、具有完全行为能力的独立主体，彻底脱离行政附庸的角色。逐步实现地方国有股权在当地汽车制造企业中退出控股地位，这样在消除地方保护主义影响的同时，还可以保障汽车制造业在全国甚至全球范围进行零部件采购和汽车销售，彻底消除地区贸易壁垒和资源壁垒。与此同时，建立清晰有效的中央与地方两级有机结合的国有资产管理体系。

3.5加快产权市场建设

市场化是汽车制造企业进行产业内并购重组的根本保障。要建立以自由竞争为特征的企业并购市场环境，通过企业之间的股权关系纽带，逐步形成以股权并购为主要形式的产业内并购，同时以法律制度的形式确立企业并购市场规则。同时通过汽车制造企业国有股权出让获得资金，专门建立以汽车技术开发为主的投资公司，支持中小科技企业，确保中国在汽车新技术方面的合理利用和技术开发，再以向大企业转让或由原企业股东回购的方式退出，逐步建立中国自主知识产权的汽车技术支撑体系。

参考文献

1史建三.跨国并购论[M].北京：立信会计出版社，1999

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关键词：组织文化 组织文化兼容 观察团体多层次系统

一、组织文化兼容对并购绩效的影响

当下，评判组织的文化的兼容性，大致有三种观点：

第一：差异说。

大多数学者认为，组织文化差异越大，并购后的绩效越会不理想，这些观点多次在问卷调查、访谈以及案例研究中得到证实。这是因为，相似的组织文化表示企业间的文化冲突可能会比较少，从而避免因文化差异而带来的各种负面影响，使得并购中的实际管理相对要便利些。

第二：多因素说。

有些学者提出，组织间文化的异质也会带来一定的积极作用，即一定程度上的差异是有利于并购的。从逻辑上分析，只是和经验的差异就可以帮助组织成员之间更好的互补。不过，发挥差异的协同效应需要在整个并购过程中保障有效的控制管理。除了文化差异之外，文化强度和文化吸引力也是并购中很重要的判断文化兼容性的因素。

文化强度是指组织中的个体对组织文化所包含的价值观的共享程度，这也可以近似地理解为个体对于组织文化的认同程度。可以设想，如果被并购方的组织文化强度较弱，相对而言更容易进行文化整合。

第三、类型说。

也有部分学者认为，组织文化存在一定的分类，不同的组织文化对应着不同的并购难度。如组织文化可以分为四种主要的类型：权利型、角色型、任务/成就型和个人/支持型。虽然目前还无法证明哪种类型的组织文化更容易帮助组织成功，但组织文化的不同类型组合在并购中的确可能导致的不同结果。

综上所述，上述三种文化兼容性的观点并没有优劣之分。在进行实际的文化审查时，需要根据自身企业的实际情况，综合考虑财务等其他方面的因素，作出最终的文化兼容判断，并且结合文化审查的结果，分析不同企业间的文化兼容程度。

二、跨文化整合内容

杰克林•谢瑞顿和詹姆斯•l斯特恩认为文化的评估包括如下六个方面，这其实也是文化整合的内容。

1.价值观/信念/行为准则

2.目前这在被使用的衡量手段

3.管理作风和管理办法

4.员工的作风和行为

5.基础结构（制度/政策/实施过程）

6.对团队概念的认识和认同的程度

三、并购中组织文化的评估系统

1.组织文化的评估的背景：

研究发现，通常人们在并购前会过高估计并购后的绩效水平，忽视文化冲突对于绩效水平的影响。大量的实践应用也发现组织文化在并购中的重要作用。

2.symlog，观察团体多层次系统

组织文化指，组织中具有的基本假设或价值观的共识（hofstede，1983，edgar schein，1985)。目前，大多数组织文化测量工具也都是对于组织成员的基本假设和价值观进行测量。

本文着重研究的是由哈佛大学bales教授开发的symlog（a system for the multiple level observation of groups），即观察团体多层次系统，这个系统可以用来测量个体、团队、组织层面的价值观，其中组织层面的价值观可以认为就是组织文化。

symlog最主要的目的就是通过一个全面的框架来演示已经被组织、团队和个人论证过了的价值观。symlog方法特别强大的原因在于它提供了佐助提升领导力、团队工作，以及组织的有效性的重复测量。

symlog包括三个两极的维度。水平轴表示不友善 (个体主义) （unfriendly individualistic behavior）行为 vs. 有善(集体主义) 行为（friendly group-oriented behavior）；纵轴表示认可权威的任务导向（accepting authority） vs. 反对当前权威的任务导向（opposing authority）；第三个维度是度量支配（dominant） vs. 服从的（submissive），用圆圈的大小表示，越大说明越具支配性。三个维度不同得分组合，最终都可以别体现在上面

这个场图中。

symlog问卷共有26个题项，通过这26道题目的结果，就可以将一个人、团队或者组织的价值观体现在symlog的场图中。尽管只有26道题项，但是symlog却可以根据使用的需要，有许多提问方式。

3.symlog在组织并购中的作用：

作用1：并购之前的文化评估

如果在并购前，并购组织有几个选择的并购对象，那么可以使用symlog的评估结果，来选择合适的组织进行并购。可以使用symlog分别对并购组织和被并购组织进行组织文化评估，在场图中找出两个组织文化之间的差异性，通过分析26道题项内容，来详细评价两个组织在各个具体价值观上的差异，选择与自己最合适的组织。

作用2：并购之后文化整合效果评估

在并购前，对并购组织和被并购组织分别用symlog进行组织文化测评。可以在场图中清晰的看到两者的差异，并可以通过具体分析26道题项来有针对性地提出文化整合方案。

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跨国并购是在全球范围内进行资源优化配置的行之有效办法，也是世界各国企业积极参与经济全球化的重要形式。近年来，越来越多的企业开始参与到跨国并购的浪潮中来，成为世界经济的一道亮丽风景线。在跨国并购的整个过程中，无时无刻不面临着文化之间的差异与冲突。在并购前，收购方企业要面临着被收购方国家的审核与质疑，要准备着打开“国家之门”的种种艰辛，这就是国家间文化冲突的一种表现。各个国家只会重视并购给国家带来的“积极影响”，不同社会制度与政治体制的差异就成为了跨国并购过程中必须跨过的一道坎。在完成一场“跨国婚姻”之后，文化的融合或者独立的选择又成为一条摆在企业面前的布满荆棘的险途。所以，做好企业并购中的文化融合，对于提高并购的成功率和增强并购的附加值具有重要的作用。

1 跨国并购中的文化差异

特定的社会文化环境和企业在长期生产经营过程中形成的属于自己的独特的信仰和价值观是形成企业文化的重要基础，并以此为基础形成独特的经营规范和经营风格等。企业文化具有稳定性的特点，但这并不意味着可以保持长时间不变。进行企业并购时，被并购企业不得不对本企业的企业文化进行反思，而在平时企业文化中很难表现出来的隐形部分在并购时面对新的文化的冲击也将凸显自己的个性。如果从企业文化和国家文化的关系来看，企业文化是一种亚文化，具有鲜明的国家性和民族性特征。

所以不同文化间的差异就会导致在跨国并购中出现文化冲突的问题。这种冲突的表现形式有以下几种。一是对事物看法的不一致，更可怕的是对言行的“理解错误”。举一例子，当时浙江吉利公司买下沃尔沃的可能性很大，但由沃尔沃公司1800位工程师组成的轿车工程师工会不想由中国人领导，希望继续由以前的领导层领导。原因就是他们认为只有欧洲人才更懂沃尔沃的企业文化，知道怎样经营好这个品牌。这就是文化差异冲突的典型。跨国并购之所以会出现文化冲突，一个很重要的原因就是在并购过程中强势的一方将自己的文化强加到对方文化之中，是一种粗暴的嫁接。但是企业是在长期生产经营过程中形成的属于自己的独特的信仰和价值观，这是很难轻易去改变的事情，在企业内部具有强大的基础。通过上面的分析我们可以看到，跨国并购中出现的因为文化差异导致的文化冲突是并购时不可避免的困难。

文化差异表现在很多方面，有很多表现形式。以开会为例。联想集团COO罗瑞德表示，中美两国同时在一起开始的时候就显现出了文化的差异。中国人比较保守，喜欢倾听别人的意见，而美国人正相反，他们比较健谈，在会议上非常活跃，喜欢发言。这就是东西方文化的不同。

2 跨国并购中的文化融合的管理

跨国并购的文化融合就是对并购后的企业文化进行必要的修改，从而在跨国公司中形成多元性的企业文化，最大限度地减少因为文化差异带来的企业经营的麻烦，提高跨国公司的企业竞争力[2]。

实际上，融合一个双向的、互动的概念，并不是指一方独大和简单的代替或者是强势的一方吃掉另一方，而是双方之间相互学习，取长补短，从而形成一个更加强大的企业文化。如果是单纯的复制必然会带来文化冲突的问题。在相互尊重的基础上，经过一段时间的融合与交流，两种文化慢慢就具有了默契。

跨国并购文化融合是保证跨国并购顺利进行和取得成功的重要保障。减少因为文化间的差异给跨国并购带来的障碍和并购成功以后带来的文化冲突是跨国并购文化融合的重要目的。通过上面的分析，可以发现跨国并购活动失败的主要原因是没有处理好文化差异带来的文化冲突，而跨国公司文化融合的重要内容是跨国并购文化冲突的管理。

可以将文化比喻成一颗树，有在土上面的部分，也有在土下面的部分，土下面的部分虽然看不见，但是并不意味着没有作用，相反的是土下面的部分发挥着很重要的作用，会直接影响上面的好与坏。吉利收购沃尔沃后在文化融合管理方面的做法是全面保留沃尔沃的领导层，即保留他们原有的企业文化。因为我们不得不面对这样一个问题，就是事实上中国企业和国外企业在文化上面有很大 的差别，这种差别在短期内是不能改变的。所以收购以后不能立即进行中国化的整合以避免不必要的文化冲突，吉利的这种做法应该是短期内最优的选择了。但是，杰克・韦尔奇说，每个公司都有属于自己独特的企业文化，或许中国公司认为自己培养的管理者没有能力去经营像沃尔沃这样的国际性品，所以他们才继续让沃尔沃原来的管理团队管理。而这样做有很大的弊端，吉利将错过通过技术整合、两家公司财务融合所带来的收益，也将错过锻炼自己人才的机会。

3 跨国并购中的文化融合策略

文化的特性决定了文化很难在短时间内做出改变，但是对待不同文化的态度却是可以改变的。文化除了具有相对稳定性之外还具有开放性和包容性。在人类发展过程中保留到今天的文化，没有一种是自我封闭的，自我封闭的文化是不可能保留下来的。所有的文化始终在相互交流的过程中向前进步着。事实上，企业间的并购也是文化融合的一部分，跨国并购的文化融合过程主要有：

①跨国并购前文化审慎调查阶段

在实施企业并购之前就应该着手研究企业文化融合的事情，这样可以趁早发现问题，在萌芽阶段解决掉，为今后其他方面的合作扫清障碍。如果在前期发现了二者间的企业文化存在难以融合的问题，或者困难很大，这时候就应该及时终止合作。前期文化审查必须做到全面，内容涵盖面应尽量宽广，具体应包括并购企业的文化，并购企业国家的文化等等。最重要的一点就是确保并购之后二者的企业文化可以融合，并且文化冲突可以限制在合理的范围之内。

②成立公司的文化融合团队

跨国并购成功之后做的一件重要事情就是及时成立文化融合团队，团队的任务主要是研究两种文化之间的融合问题，避免文化冲突产生。使双方能够，共同促进公司的发展。行为的改变主要受到文化变化的影响。而让同时在两个企业中具有绝对威信的人担任融合团队的领导是行为改变的最有效的方式。

③选择合适的文化融合模式

在组织内部解决文差异的方式有四种：凌越、妥协、合成和隔离。凌越是指组织内一种民族或地域文化凌越于其他文化之上。妥协则是两种文化互相学习，借鉴，，最终达到融合。合成是指并购双方认识到组织内存在不同的文化群体，他们之间有共性也有不同点。合成要做的就是通过两种文化的相互学习和补充，最终形成一种新的企业文化。隔离就是保持并购和被并购双方企业各自文化的独立性。由于每次跨国并购所要面临的情况不同，并购企业的国家不同，文化自然也就不同，所以在跨国并购的过程中，要依据实际具体问题具体分析， 选择适合自身发展的文化融合模式，从而达到文化融合的及时性、有效性。

④举办跨文化培训

文化融合的重要手段之一就是培训。通过培训，在并购之前双方之间就可以对彼此的国家文化、企业文化有一个初步的了解，基于此可以使双方在并购之前就建立默契，从而为后续的工作铺平道路。培训通常分为两种形式，一种公司内部的员工培训，还有一种是公司将培训外包，外包对象主要是大学、科研机构、咨询公司等。

⑤构建共同的组织远景

跨国公司通过举办培训可以提高员工对文化的鉴别和适应能力，在充分了解共同文化的基础上建立起共同的组织远景，明确实现这一远景的计划和步骤，在公司内部之间运用各种形式手段加强宣传，让更多的人了解并最终得到认可，这一点至关重要[3]。在实际生活中，由于最后的融合阶段没有做好而导致失败的并购案例有很多，其中并不缺乏著名的案例。双方之间因并没有采取手段使员工之间在合并之后没有顺利的进行沟通，缺少对彼此的理解，也没有及时对公司未来进行规划，缺少共同奋斗的目标。举一个后期文化融合做的非常成功的例子，还是联想。七年的时间，联想很好地做到了将自己的价值观与外来文化进行结合，形成了以“说到做到、尽心尽力”为核心的具有开放和包容特征的“新联想文化”，这就充分体现了组织远景的构建过程。

因为文化差异带来的文化冲突问题是跨国并购中必须要面对的难题，是融合还是独立，相信每一个企业都有自己的考虑和打算，但是不论怎样，这都是一个解决起来十分困难的事情。解决好文化差异，除了对彼此文化加强理解和尊重外，更重要的就是要在冲突尚未发生之前就采取措施，将冲突扼杀在萌芽状态。

参考文献：

篇（9）

 

自2006年以来，受国际银行业跨国并购浪潮以及中国银行业自身发展的需要，与中国相关的跨国并购事件中，中国商业银行跨国并购外资银行的事件不断出现。中资银行在跨国并购的市场选择和进入方式上，出于维持中国经济增长速度所需的资源供应、转换经济增长方式以及应对新形势下国家产业竞争的需要，正在配合农业、资源行业、制造业、TMT行业和服务行业“走出去”的战略，着力向业务国际化和综合化的全能大银行迈进。[①]

传统而言，中国商业银行的收入主要来自国内，同国际经营效率较好的商业银行相比，海外业务收入占比相对较少，与海外市场的收入占总收入的比重在40%以上的国外商业银行相差甚远。[②]面对国际市场竞争的日益激烈，商业银行上市后的盈利要求，中国的商业银行正在进一步加快国际化经营步伐。从表1中可以看出，1998年以来，中国商业银行跨国并购的次数达到了14次。其中，4次在2006年之前，而且并购的都是香港地区的金融机构。这是因为香港是辐射亚洲一个较好的基点，中国的银行业对亚洲经济和市场是比较熟悉的，在国家文化上相似点也很多，地缘关系上也更为接近，对于并购后的管理是非常便利的。10次发生2006年以后，并购地区已经扩张到了东南亚、美洲和非洲地区，并购的金额也在日益增加。

表1：中国商业银行历年跨国并购统计

 

时间

购并内容

1998

工商银行与香港东亚银行共同收购国民西敏银行下属的西敏证券亚洲有限公司，组建工商东亚金融控股公司。

2000.7

工商银行以1.8亿港币收购香港友联银行，改建为：中国工商银行亚洲有限公司。

2002.2

中国建设银行收购香港建新银行。

2003.12

工银亚洲收购了比利时富通集团在香港的华比富通银行。

2006.8

中国建设银行收购美国银行持有的美国银行(亚洲) 股份有限公司100%股权。

2006.12.

中国工商银行买入印尼的哈利姆(Halim)银行90%股权。

2006.12.

中国银行斥资9.65亿美元收购新加坡飞机租赁有限责任公司100%的股份。

2007.8

工商银行收购澳门诚兴银行79.9%股份。

2007.10

民生银行出资3.2亿美元收购美国联合银行控股公司9.9%的股权。

2007.11

工商银行宣布以约54.6亿美元价格收购南非标准银行20%股权。

2007.11

工商银行收购印尼哈里姆银行后成立的工银印尼正式成立。

2008.1

工商银行45.5亿港元收购澳门诚兴银行79.93%股份。

2008.9

篇（10）

外资并购实际上是基于东道国视角的跨国并购行为,是指外国投资者对东道国国内企业的兼并收购行为。外资并购我国企业从20世纪90年代才真正开始。进入21世纪,伴随着我国加入WTO等国内外环境条件的变化,外资并购在我国得到了快速发展,出现了凯雷并购徐工机械等引起社会各界广泛关注的外资并购事件。2008年出现的全球经济危机,使得最近两年外资并购步伐有所放缓。但是,我国巨大的市场始终对外资具有极大的吸引力,随着未来全球经济的复苏,外资并购在我国又将重新活跃。

由于外资并购在我国出现并发展至今仅仅只有十几年的时间,所以我国学者对外资并购的研究起步较晚。但随着近年来外资并购事件的增多以及国内各界对外资并购越来越多的关注,对外资并购的研究迅速增加,研究视角趋于广泛。笔者将目前国内有关外资并购的研究概括为四个主要方面:外资并购动因的研究、外资并购后整合过程的研究、外资并购效应的研究和其他角度的研究。

一、外资并购动因的研究

国内学者对外资并购动因的解释,借鉴了西方企业并购一般理论和跨国直接投资理论,同时考虑了中国外资并购的现实情况。

桑百川(2003)认为,外商控股并购国有企业一般出于两种动机,即战略性并购动机和投机性并购动机。战略性购并动机又包括协作动机、惩戒动机和试探性动机。黄海霞(2007)把外资并购方的动因区分为战略性、投机性及介于二者之间的战略―投机性和投机―战略性动因。

许崇正(2002)指出,跨国公司进入中国市场的动机将主要集中于两点:占据更多的市场份额,以及从增强公司全球竞争力出发,利用中国的区位优势和要素优势,在中国设立全球供应基地。余珊萍、葛慧妍(2003)认为:全球竞争背景是跨国并购的推动因素、中国相关政策的出台为外资进入中国市场创造了良好的政策环境、中国巨大的目标市场规模是吸引外资的新奶酪、迅速扩大在中国市场的份额是外商投资的新目的。

李建国(2002)将外资并购的动机概括为六个主要方面:一是获取规模经济;二是巩固市场地位;三是获取重要资源;四是获取先进经验技术;五是获取短期收益;六是避税转移资产。

二、外资并购后整合过程的研究

外资并购后的整合过程对外资并购的实际效应或是否成功至关重要。西方学者对跨国并购整合中的人力资源管理问题、文化差异问题、并购整合与并购绩效的关系等方面的研究取得了一些成果。近年来,国内学者也开始关注研究外资并购后的整合问题。

季成(2007)研究了跨国并购的智力资本整合问题。其借鉴经典的跨国公司OLI理论框架,系统地分析了跨国并购的智力资本整合对跨国公司所有权优势、内部化优势、区位优势的影响,在此基础上深入探讨了跨国并购的智力资本整合对跨国公司的静态价值创造效率和动态价值创造效率的影响;对跨国并购智力资本整合的绩效评价管理问题也进行了研究。

对外资并购整合过程进行综合研究的有邱毅(2006)、顾卫平(2004)和潘爱玲、吴世农(2007)等。邱毅(2006)着重从核心能力转移角度,对跨国并购整合过程进行了系统地研究,建立了一个并购整合过程核心能力转移的模型。顾卫平(2004)建立了一套基于契约和资源的跨国并购管理整合理论框架,将跨国并购视为两国投入要素,通过公司控制权市场实现有效结合的一种模式,相关契约和资源整合的实际效果将会决定跨国并购的实际效果或成功率。潘爱玲、吴世农(2007)从能力管理的角度,对跨国并购整合战略的目标、实现目标的要素组合以及跨国并购整合战略的实施流程进行了探讨。

也有学者研究外资并购中的文化整合问题。胡峰、刘海龙和金桩(2003)指出,文化差异是跨国并购活动失败的主要原因,而实施文化整合是保证跨国并购成功的关键。潘爱玲(2004)就文化整合与跨国并购的关系、文化整合的流程设计、模式选择等问题进行了探讨。

三、外资并购效应的研究

(一)外资并购对股东财富及企业财务业绩影响的研究

由于外资并购在我国上市公司样本数量少,数据收集困难,外资并购对股东财富及企业财务业绩影响的实证研究目前在我国还处于起步阶段。

多数研究结果表明外资并购使目标公司股东短期内获得了累积超额收益。李梅、谭力文(2007)对外资并购和国内并购的财富效应进行了比较研究。研究结果表明,从总体上看,外资并购公司股东获得的累积超额收益要大于国内并购公司股东获得的累积超额收益,尤其在并购公告前后的几个短期累积区间内,外资并购的累积超额收益要显著高于国内并购。郑迎飞、陈宏民(2006)的研究结果显示,在短期内,被外资并购的上市公司投资者获得的日平均收益为0.1327%,说明外资并购发生时投资者普遍持有乐观预期;而长期来看,显著为负的累积超额收益表明,并购的长期股市效应不理想。叶楠等(2006)选取了发生在2003年的6个典型外资并购案例,发现其中只有一半的公司在事件期内取得了显著的超额收益,另外三个公司的外资并购消息并没有带来累积超额收益率的明显增加,反而引起了股票收益率的下跌。

多数研究也表明,外资并购后被并购公司的财务业绩得到明显改善。陈继勇等(2005)研究认为,汽车行业的外资并购绩效不仅整体明显优于内资并购,而且这种业绩改善具备明显的持续性。张华、贺春桃(2007)研究认为,外资并购给被并购公司带来了内在活力,使公司整体经营和管理绩效相对于被并购前有较为明显的改善。郑迎飞(2006)采用全局主成分分析法对26家被外资并购国内上市公司的业绩分析表明,外资并购当年综合业绩低于并购前水平,但随后两年业绩有所提高。但也有研究结论相反。卢文莹等(2004)研究了1995～2003年被外资收购的10家上市公司的财务绩效,研究结果表明外资对我国上市公司的收购并未使目标公司的财务绩效有显著改变。

(二)外资并购对目标企业竞争力等方面影响的研究

郭关夫、冯齐(2008)实证研究了外资并购对目标企业竞争力的影响,研究结果为目标上市公司被外资并购后,短期内企业竞争力有所下降,但不明显,经历一定时期(一年左右)后,竞争力得到相当程度的提高,说明通过吸收外资提升企业竞争力是个比较长的过程,需要较长的期间来考察。冯齐(2008)进一步研究了外资并购对目标公司竞争力的影响要素,包括主并公司与目标企业的行业相关性、外资控股比例、主并公司来自的地区等。

苏艳(2007)从外资并购给国内企业带来资本增量、充分利用目标企业资产存量以及通过伴随着并购活动而来的进出口贸易能提高生产力等三个方面分析了外资并购影响目标企业生产力的作用机制;利用基于DEA方法的Malmqulst指数,分析了外资并购国内企业所带来的生产力变化及影响生产力提高的因素;分析得出外资并购带来的制度变迁效应有利于生产力的进一步发展,这些制度因素中最重要的方面是由控制权调整带来的委托和治理机制的改善以及知识产权法律制度的建立和完善。

李君(2006)从微观角度研究了跨国公司并购对我国企业的品牌、技术溢出效应和公司治理的改善。

(三)外资并购对东道国影响的研究

有些国内学者从宏观角度研究外资并购对我国的影响。

罗志松(2005)提出了外资并购风险论的初步理论框架,从制度风险、产业风险和金融风险三个角度论述了外资并购对东道国的风险,并对外资在华并购的风险进行了实证研究。

何映昆(2003)建立起一个基本的理论分析框架――跨国并购对东道国产业竞争力的影响是通过作用于形成和创造产业竞争力的影响因素来实现的;从外部技术流入、企业组织和管理、市场结构以及产业结构等视角研究跨国并购对东道国产业竞争力的影响机理及后果;从实证角度考察了跨国并购对我国产业竞争力的影响,并着重说明在中国的现实条件下,是否有利于通过跨国并购提高我国产业竞争力。

郑迎飞(2006)将跨国公司并购国内企业的若干特征模型化,以跨国公司市场进入的因果为主线,以提高国内社会福利为目标,从本国政府如何规制外资并购的角度重点研究了如下几个关键问题:跨国公司的市场进入策略与政府规制、并购策略与条件识别、跨国并购的“融资和战略投资”双重特性与政府规制、基于市场结构的跨国公司选择,以及外资并购的产业效应和企业微观绩效。通过案例研究和实证研究揭示跨国公司并购国内企业的产业效应,提出国内可能出现产业效率提高和产业竞争力被压制双重效果的观点。

此外,姚战琪(2003)研究了跨国并购对市场结构变动及国际资本流动的影响;楼朝明(2008)研究了中美企业间跨国并购中的国家经济安全问题;等等。

四、其他角度的研究

除以上分类综述的外资并购文献外,国内学者对外资并购的研究角度还有很多:有进行综合研究的,如王习农(2004)的《开放经济中企业跨国并购研究》,张寒(2005)的《跨国并购的理论、运作及我国企业的跨国并购问题研究》以及叶建木(2003)的《跨国并购的理论与方法研究》;有研究外资并购国有企业的,如桑百川(2005)的《外资控股并购国有企业问题研究》和李盾(2005)的《外资控股并购国有企业的状况、问题和前景》;有研究外资并购政府规制问题的,如陈清(2008)的《中国外资并购政府规制研究》和杨镭(2003)的《跨国并购与政府规制――兼论中国对外资并购的规制》;有研究外资并购法律问题的,如何培华(2005)的《外资并购法律问题研究》;等等。

综观国内学者对外资并购的研究,可以发现,既有理论研究也有实证研究,研究的视角相当广泛,实证研究的方法也很多样,有事件研究法、经济增加值法和主成分分析法等,但笔者认为还存在以下研究局限:

第一,系统研究外资并购我国上市公司的很少。国内已完成的博士论文中,通过中国期刊网检索到的专门研究外资并购上市公司的只有李新平博士(2005)的《中国资本市场外资并购上市公司研究》,该论文从制度经济学关于制度变迁的理论出发,对中国的外资并购交易制度进行研究,并从积极促进上市公司外资并购和对其适度规制两方面进行了重点研究。

第二,没有系统全面地对外资并购的财富效应进行实证研究。目前对短期股东财富效应的研究较多,而对长期股东财富效应的研究很少,通过中国期刊网检索到的只有郑迎飞、陈宏民(2006)研究了外资并购后3年的股市效应。而且,除股东财富效应外,对外资并购的其他利益相关者的财富效应几乎没有进行实证研究。

第三,实证研究外资并购后被并购公司财务业绩的文献中,对影响因素的研究非常少。笔者通过中国期刊网检索到的文章只有张宝红(2007)的研究,该研究认为跨国公司所处不同的股东地位和不同并购类型都对并购绩效有影响。而且,鲜有文献研究外资并购对被并购公司长期财务业绩(3～5年或更长时间)的影响,这主要是受我国外资并购的实践限制。

第四,缺乏将跨国并购动因与外资并购效应结合起来进行的研究。笔者认为,外资并购效应可以从外资并购的动因是否实现来衡量。

第五,受我国外资并购的实践限制,外资并购上市公司的样本有限,从而限制了大样本的实证研究。

从辩证的角度来看,目前存在的这些研究局限,也正是未来研究需要扩展的领域。随着我国外资并购实践的发展,外资并购的样本会逐渐增多,这些研究局限将被突破。

【参考文献】

[1] 桑百川,郑建明.国际资本流动:新趋势与对策[M].对外经济贸易大学出版社,2003(1).

[2] 潘爱玲,吴世农.基于能力管理的跨国并购整合战略[J].广东社会科学,2007(4).

[3] 郑迎飞.外资并购绩效的全局主成分分析[J].上海管理科学,2006(2).