公司风险管理论文汇总十篇

序论：好文章的创作是一个不断探索和完善的过程，我们为您推荐十篇公司风险管理论文范例，希望它们能助您一臂之力，提升您的阅读品质，带来更深刻的阅读感受。

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2.期货公司的主要问题分析。从当前我国的期货公司风险管理的情况来看，在诸多层面都存在着问题，主要体现在风险管理的具体实施过程中没有严格的执行。虽对风险管理的重要性都有着认识，但在实际的业务处理过程中还依然存在着不按规则要求办事的状况，经常会发生人情及关系在风险管理当中混杂的情况。这主要是由于期货公司面临着严峻的生存压力，所以在交易及开户等出入金的环节会以客户的需求为主，所以就会出现行情有着大波动的状况下为满足客户需求迁就客户进而违规的情况发生。另外就是期货公司的全面风险管理体系还没有得到完善建立，监管制度影响着金融机构对风险采取的态度，并通常对其风险的调和起到了重要决定作用。虽我国一些期货公司在控制制度上有着建立，但总体来看都缺乏鲜明的个性，主要是为能够和监管机构的监管要求相符合制定的，所以在适用性方面就会受到诸多层面的因素限制。还有就是风险识别判断的科学性不强，缺乏进行风险管理的定量模型，不同因素对风险影响程度的诸多问题判断是根据模糊经验作出的，所以就缺乏科学性。风险管理的手段相对比较单一化，风险管理的基础相对比较薄弱，主要体现在客户资信相对较差。再有就是抗风险能力低及风险管理的差异化及灵活性不足，保证金封闭运行当中有着风险存在。

二、期货公司风险管理的问题成因及应对策略探究

1.期货公司风险管理的问题成因分析。期货公司的风险管理产生的问题因素是多样的，法律法规的不健全是一个重要原因，我国的期货市场法律体系正不断完善，但其中的问题当前还比较凸显，其中的内容和当前飞速发展的市场需求已经不能有效的适应。还有就是在适度的竞争环境方面相对比较缺乏，我国的期货市场在行政色彩上较为浓厚，政府对市场的干预力相对较大。而期货公司在一些业务上充斥着大量不正当竞争手段，这些方面都使得我国的市场秩序相对比较混乱，公司的效率也得不到有效提升，所以对期货的风险就大大的增加了。再有就是融资渠道比较匮乏，没有完善的外部监管体系，这些方面的因素都是造成风险增加的因素。另外就是期货公司的内部问题原因，主要体现在其规模较小以及业务的范围比较狭窄，管理的体制及手段都比较落后，内部控制体系还没有完备的体现出来。

2.期货公司风险管理问题的应对策略探究。对我国期货公司的风险管理进行完善要从多个层面进行考虑，首先要建立合规风险管理长效机制，积极的倡导合规文化建设。这是期货公司实现风险管理不可或缺的一个部分。从具体的措施实施方面主要从高层做起，主动合规，全员合规，制度先行，对制度的落实及执行情况要加强检查，明确合规报告的内容及途径，建立合规问责以及内控考核机制。同时也要能够开展合规培训，从而促进合规文化建设。强化内控管理制度的建设，主要提高对风险管理的认识，明确实现公司战略目标潜在事件的影响，对风险和机遇加以区分。要对每项可能发生的风险分为措施以及既规避和减少等几个策略进行实施，并要从固有风险以及随即风险的角度进行考虑，制定相关的制度以及程序从而保障相应方案的执行。还要能够对风险管理的基本制度进行有效的完善，梳理业务规章制度及合规风险点，内部合规管理制度建设要和业务管理流程执行及修改得以有机的联动。所以这就需要做好内部合规管理工作，对风险进行有效的防范，要能够打破部门间条块分割及各自负责的部门风险管理模式，避免由于制度的缺失而产生合规风险点。完善退出机制及程序的设计等配套措施，要在有效市场经济体系当中采取优胜劣汰的方法进行实现资源的有效配置。期货公司市场退出机制会对金融体系产生一定影响，但只是一味进行保护也会产生很大的负面影响。从具体情况来看，市场经济过程中，倒闭是资源配置机制的重要构成部分，而对这一情况进行处理就需要就需依靠资金支持，所以监管者就要能够制定出处理问题期货公司的适当安排。构建合规风险管理处罚机制，在这一过程中就需要建立合规的问责机制，并建立合规内控考核方案。在这一环节主要是确定合规内控考核指标，公司的合规风险指标主要分为重要影响及一般影响类型，从重大影响类型来看主要就是受到监督部门及主管机关处罚等产生的损失。而一般的影响则是指没有按照规范进行经营和操作，受到监管部门关注及公司发生风险事件所造成的媒体负面影响的情况。考核可通过扣分的结果并入到公司年度绩效管理考核的整体方案当中，各部们合规内控权重比例要结合公司及各部门签订绩效合同约定执行。对整体的业务结构进行调整，改善管理的模式，并要能够形成风险控制的文化。管理模式的改善非常重要，首先要能够对公司的治理结构进行完善，从而实现期货公司决策科学化，规避内部人控制风险，再者就是对其管理架构进行合理化的调整，对其业务结构也要合理化的调整，开展一些创新的业务。还有就是良好的风险控制氛围能够为期货公司的可持续发展打下坚实的基础，所以这就需要期货公司在内部要能够形成风险控制的文化及防范风险的意识，这不仅有利于公司的发展，同时也能够推进这一行业的文化建设进程。

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二、金融租赁业务的风险特征:一般风险和特殊风险

租赁资产是金融租赁业务的核心，也是信贷业务和租赁业务最基本的区别。由于租赁资产兼具金融资产和实物资产的双重属性，因此金融租赁业务既会面对一般的金融风险，也面临了租赁业务的特殊风险———资产风险。

(一)金融租赁业务的一般风险②1.信用风险。金融租赁业务的信用风险是指由于种种原因，导致承租人、设备供应商或其他当事人不愿或无力按时履约，从而为租赁公司或其他交易对手造成损失的风险。金融租赁业务信用风险的特殊性在于其风险源不止一个，设备供应商无法按时交付设备、承租人不能按时支付租金、租赁物发生损毁等，都会导致信用风险的发生。因此，租赁公司必须做好事前调查，强化后期管理，随时跟踪租赁物使用情况，以降低风险的发生。2.其他风险。租赁业务的市场风险、流动性风险、操作风险等，与其他金融机构并无本质不同，但是，如果对租赁项目和租赁物的选择出现失误，对设备市场缺乏分析，造成投资不能按时收回，或者由于资金融通能力不足无法支付设备购买资金，也会引发市场风险。

(二)金融租赁业务的特殊风险③1.资产风险。由于租赁业务的开展必须以租赁资产作为依托，因此资产风险是金融租赁业务面临的最特殊的风险。资产风险包括几个方面:购买风险、灭失风险、余值风险等。购买风险指的是租赁公司在选择租赁物和供货商的过程中，由于租赁物价格波动、质量不高、供货渠道不通畅、资产组合不合理等产生的风险。购买风险会影响承租人对租赁物的使用，进而影响其偿债能力。灭失风险指的是租赁物在运输、安装和使用过程中，由于各种因素造成其不能正常使用或完全损坏，进而给租赁公司带来损失的风险。通常情况下，租赁公司会在租赁合同中要求承租人对租赁资产投保，以降低损失。余值风险即残值风险，一般发生在经营性租赁业务中。由于经营性租赁业务需要面临租期结束后的资产处置工作，因此租赁公司必须合理估计残值以保证权益。2.其他风险。其他风险包括法律风险、税收风险、资产价值与债权的不匹配风险等。(1)法律风险。由于租赁业务涉及了多个当事人、合同文本和交易环节，导致其法律风险较大。如果交易各方的权利、义务、风险状况等没有在相关合同中明确体现，就可能产生纠纷。(2)税收风险。税收风险即现有税收制度发生改变时，有可能造成项目权益率发生变动而产生的风险。因此，租赁公司在业务开展过程中，需要充分考虑到税收制度变化带来的影响，进而合理测算自身的税收承受度和项目收益水平。(3)资产价值与债权不匹配风险。该风险指的是，由于未估算好租赁业务的信贷成本、交易成本、承租人风险溢价等因素，导致租金不能够覆盖租赁公司的成本和正常收益。在实际的业务操作中，可以采取租金先付、收取保证金、倒推法计算各期租金等方式，来降低此风险的发生。实际上，无论是税务风险还是资产价值与债权不匹配风险，其核心都是定价问题。只有充分估计到租赁业务中可能会发生的各类风险以及风险的大小，才能对租赁资产进行合理定价，并科学确定各期租金的额度和支付方式，最大化租赁公司的收益。

三、金融租赁公司风险管理体系的构建:“资产+信用”的风险管理模式

尽管租赁资产是租赁公司风险管理的核心和主要手段，但这并不意味着租赁公司不需要重视对承租人信用状况的考评。实际上，基于租赁资产的核心地位，以及资产和信用在不同业务中的不同作用，租赁公司必须围绕着租赁资产的使用和流转，以租赁资产为核心，以企业信用为重点，构建“资产+信用”的风险管理体系。

(一)金融租赁公司的风险特征要求建立“资产+信用”的风险管理模式根据前文分析，租赁业务风险可划分为一般风险和特殊风险。这种特殊的风险特征，要求金融租赁公司在风险管理工作中必须同时重视对资产和信用的双重管理。从资产和信用两个方面更深入地探究租赁业务和信贷业务的区别，可以发现，尽管信贷和租赁都需要同时对资产和信用做出评价，但由于资产和信用在两个业务中所处的不同地位，因此表现出不同的作用:信贷业务是以企业信用为切入点的，资产或物的因素为一种增信措施;而租赁业务是以“物”为切入点，首先寻求的是合适的租赁物，同时考虑承租人信用。正是基于此特点，金融租赁公司需要改变以往过于依赖信用管理的风控体系，加强资产风险的管理，并从资产和信用两个方面，重塑风险管理架构，以更好地适应租赁业务要求。基于资产和信用的风险管理体系，金融租赁公司可以制定差异化的准入标准，通过不同等级的资产和信用的搭配，实施不同的租赁授信政策。

(二)如何建立“资产+信用”的风险管理体系①1.基本原理。评级的概念来源于银行。在实践中，银行依据一定的标准，采用一定的方法，对客户和特定交易(即债项)进行等级划分，并据此制定不同的政策，实施不同的授信原则和限额管理，以实现风险管理的差异化和精准化。可以说，以信用评级为基础的风险管理体系是银行风险管理工作的核心。一直以来，对租赁资产的选择、评价和管理是租赁公司业务发展中的一个难题。如何将分属于不同行业的不同资产，用一个统一的标准进行衡量，租赁公司也在不断地进行探索。借鉴商业银行成熟的客户信用评级经验，金融租赁公司完全可能总结、抽象出衡量实物资产好坏的关键因素和指标，建立起一整套租赁资产的风险评级体系，走出一条适应租赁业务特点的风险管理之路。2.指导原则。租赁公司“资产+信用”的风险管理体系是一个全新的思维，在充分考虑租赁业务特点的基础上，本文认为，“资产+信用”的风险管理体系的建设，除了遵循一般风险管理的基本原则外，还应该坚持以下原则:(1)以租赁资产为核心。租赁公司风控体系的搭建应该牢牢把握“租赁资产”这一关键，在当前的风控体系中，加入对资产风险的评价和管理，并以此为基础，对风险管理架构进行调整。(2)以企业信用为重点。尽管租赁公司要高度重视资产风险，但这并不意味着其会放松对承租人的信用考察。租赁公司依然需要加强信用风险防范，做好事前调查和事后管理，避免向资信状况差的承租人和风险过大的项目投资。(3)区别、侧重与融合。租赁公司应对资产风险和信用风险实施不同的管理方法和技术;在实际运作中，应以资产风险为主，同时重视信用风险管理;以二者为基础，建立起一整套既相互独立、又实现了对接和贯通的风险管理体系。(4)动态调整。鉴于内外部经营环境和竞争格局的变化，租赁公司应该定期或不定期地对公司的风险管理状况进行检查和评估，及时调险管理的政策、制度、流程等，以确保公司风险管理与业务发展战略相一致。3.“资产+信用”风控体系的初步框架和实施步骤。一般看来，合格的租赁资产需满足几个特征:首先，具备保值性、通用性、可移动性;其次，本身具备独立价值，可单独处置;再次，变现力强、能够转让，拥有比较发达的二级市场;最后，对企业生产经营起到关键性的作用，或者说是企业生产经营的核心设备和关键设备。从这几个特点出发，租赁公司可以提取出一套租赁资产评价的基本指标，构建租赁资产的风险评级体系。租赁资产评级指标的提取应该坚持全面、客观、科学的原则，既考虑租赁物的通用性、可变现性和可移动性，同时合理评价不可移动的关键设备和核心设备。租赁资产风险评级体系的搭建可以从两个层面来考虑:宏观层面上，坚持全面性标准，着眼于整体框架的完整，确定租赁物评价的基本框架;微观层面上，基于不同的行业和租赁物，确定差异化的评价准则和指标，同时确定对应权重;指标的确立和权重的划分应建立在深度的行业研究和大量的数据支持上。租赁评级体系基本指标可以包括以下几个方面:从宏观来看，应包括行业指标、租赁方式指标;从微观层面来看，可以考虑租赁物的整体价值、单体价值、通用性、可移动性、保值性、技术先进性、未来可应用前景、是否是企业生产的关键设备等。每个大指标之下，可以根据租赁物的不同特点，设计微观指标，并给予权重，例如，行业指标可包括行业基本面、景气指数、设备价格指数等;租赁方式包括直租、回租、厂商租赁等。具体方法上，可以采取专家打分卡的方式，依据从好到坏的标准，设置5分到1分五个等级。需要说明的是，由于行业的不同和租赁公司具体业务的差异，具体指标选择还需要租赁公司依据自身情况而定，同时依据经济形势变化做出适度调整。举例说明上述指标体系的应用。以飞机为例，行业指标可以从航空运输景气指数、旅客运输量、周转量等进行设置。如果行业非常景气，旅客运输量、周转量很大，可以给出4～5分的分值，反之则给予低分。从租赁方式来看，如果企业需要大力发展直租，则给予直租较高分值。飞机的整体价值和单体价值都很高，同时也具备优良的通用性、可移动性和保值性，可分别给予5分。在技术先进性和未来应用前景上，可赋予主流机型较高分值等等。这样，通过专家对各个租赁资产评价指标的赋值，租赁公司可以将以往对租赁资产感性、主观的判断，转化为理性的认识。租赁资产风险评级体系的搭建可以采取分阶段、逐步推进的方法，即立足于行业和公司当前的实际情况，先易后难，先简后繁，从简单、有效、便捷做起:首先，应着重于整体框架的搭建，并从租赁公司占比最大的行业开始建立。其次，在评价方式上，可先采取专家打分卡的方式，并依据从业经验、职位等，对专家评判结果设立权重。最后，组织一批具备较强研究能力的人才队伍，加强行业研究，重视数据积累，最终过渡到计量方法的使用。4.适应“资产+信用”风险管理体系应做的变革。在“资产+信用”的风险管理框架下，租赁公司风险管理的内容、组织结构、指标体系、流程设计、监控和预警体系等均要随之发生变化:风险管理的主要内容应从以“信用”为主，转变为“资产风险+信用风险”。在组织结构上，设置专门的资产风险管理的职能部门，并与风险管理部和业务部门进行分工、对接和协作;职能设置上，资产风险管理部门专注于资产风险管理，前台业务部门设置专岗，负责追踪、监测、研究最新的市场动态。预警和监测指标也应加入与租赁资产相关的内容，更关注行业指标、设备价格指数等。在流程设计上，也应加入租赁资产风险评级的环节等等(相关流程设计可见图5)。

(三)“资产+信用”风险管理体系的应用“资产+信用”的风险管理体系建立之后，租赁公司就可以以租赁资产风险评级结果为基础，结合承租人信用评级，在业务定价、租后管理、限额管理、监测与预警方面，实施差异化政策。从租赁授信政策来看，一方面，针对融资性租赁和经营性租赁的不同，实施不同的授信组合管理。经营性租赁业务更类似于长期投资，因此对资产和承租人的资质要求更高。另一方面，对于融资性租赁业务，可以根据资产、客户和债项的不同等级，实施差异化的授信管理和增信措施。配合授信组合管理，租赁公司可以在流程设置上做出调整，设置差异化的流程分支，提高审批效率。总之，依托于“资产+信用”的风险管理框架，租赁公司可以发展出一整套包含制度、流程、定价、监测、预警等的应用体系，实现差异化的决策和定价，并对当前“类信贷”的宏观风险管理框架进行重塑，进而走出一条符合监管要求、贴合业务特点的差异化道路。

四、“资产+信用”风险管理体系下，金融租赁公司的应对策略

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一、保险公司上市的收益

上市给保险公司带来的最直接、最基本、也是最低层次的收益就是能够拓宽资本金融资渠道，充分利用资本市场筹集资金，以提高承保能力和偿付能力，进而提高国际竞争力。

首先，即将在2003年开始实施的新修订的《保险法》第99条规定：“经营财产保险业务的保险公司当年自留保险费，不得超过其实有资本金加公积金总和的四倍”；第100条规定：“保险公司对每一危险单位，即对一次保险事故可能造成最大损失范围所承担的责任，不得超过其实有资本金加公积金总和的百分之十”。也就是说，当公积金相对无法改变时，保险公司的承保能力是与其资本金成正比的，资本金数额越大，保险公司能够承保的单项业务或业务总和就能够越大，它的承保能力就越强，在市场上的竞争力就越大；反之，资本金数额小，即使面对优质客户，也可能因为这项业务所需的资本金要求无法满足而不能接受，或被动地选择再保险以降低风险自留额，这势必限制了业务的拓展。当前中资保险业的资本总额尚不足国外一家大型保险公司的资本总额，资本金数额偏低直接影响到中资保险公司难以有效提高承保能力，进而影响到与外资保险公司的竞争力。

公积金主要来源于税后利润。公积金的增加是一个相对缓慢的积累过程。而且，由于公积金的数额限制了公司开展业务的能力，在某种程度上来讲也就限制了利润的获取，这又直接影响了公积金的积累。因此，这成为一个循环的过程，承保能力与公积金二者互相牵制，只能将资本金作为突破点。如果保险公司能够上市，就有可能快速进行资本的集中，相应地提高承保能力，保险公司也就有可能获取更多的利润，这样，在其他因素不变的情况下，就能形成一个良性循环。国外很多成功的保险公司都是通过上市，利用资本市场实现资本的追加而拓展业务发展空间，实现跳跃式发展的。

其次，通过上市拓宽资本金融资渠道还可以提高保险公司的偿付能力。一些保险公司，尤其是寿险公司经过多年经营，积累了一定的不良资产与严重的利差损问题，偿付能力现状不容乐观。众所周知，寿险公司销售的传统型产品都有预定利率，承诺将来按这个预定利率在约定的期限期满后，或保险事故发生时进行给付。90年代以来，中国保险业采取了数量扩张型的战略，保费收入连创新高，但在1997年底之前，各公司寿险产品的预定利率一直为央行给定的8%左右，1997年底，央行将寿险产品的预定利率调整到4%～6.5%的范围，这是数年内保险业唯一一次调整预定利率。与此同时，银行利率大幅下调，使得保险产品的预定利率大大高于银行利率。

保险公司的偿付能力通过其资产与负债的差额来反映，银行降息的直接后果是扩大了这个差额，使得寿险公司资产小于负债，所有者权益为负数。之所以这样，是因为我国对保险公司资金运用的渠道一直严格限制，保险公司的资产收益率和银行利率高度相关。目前，保险资金虽能够间接进入股票市场，但因为我国股票市场尚不成熟，价格浮动多受政策面影响，随机性较大，也无法保证保险公司能够获得高回报。据统计，1996年之后由于降息和利息税的原因，使寿险公司实际利率和预定利率的差额平均高达3%.因此，在业务大规模扩张的几年内销售的固定利率产品所承诺的回报几乎都难以兑现，由利差损而导致的偿付危机成为中国保险业面临的最核心的问题。

但由于我国的保险业尚处于发展阶段，我国的资本市场也是发展中的市场，因此偿付危机可能在发展中化解。对资本金进行补充就是这种化解能够成功实现的关键。如果企业由于所承保的标的物遭受巨额损失、投资严重失误或发生其他不可测的事故时，一旦所提取的准备金无法应付支付，资本金的重要作用就会显现出来，资本金的充足性可以使公司的信用得以保证。

对于中资保险公司来说，目前扩充资本金的渠道有私募、合作与寻求外资参股等手段，但这些途径募集数量有限。内部问题严峻，外部又有诸多客观制约，这几乎成为当前我国保险业发展的“瓶颈”。如果保险公司能够上市，就可以通过直接融资筹集新的资本金，取得新的优质资产注入企业，有效提高资本充足率，而相应的承保能力的增加也可以间接地为缓解偿付压力提供余地，从而提高企业偿付能力，并进一步提高国际竞争力和抵御风险的能力。

2.改制收益。

上市给中资保险公司带来的改制收益具有更深层次的现实意义。实际上、渚如粗放型模式等许多经营风险的形式以及微观经营机制低效归根结底就是由于目前中资保险公司的公司治理结构不完善，这其中以产权模糊最为突出。

对于国有保险公司来说，相当于100%的国有股，例如中国人寿就只有总经理，没有董事长。从法律上讲，国家，也就是全体人民是产权的所有者，但由于实际上全体人民在经营上很难行使所有权，作为国家权力执行者的政府就自然成为产权的者，而政府又委托经营者来实际履行经营职责，这样就形成了两级的委托——关系——而委托一的链条越长，矛盾就可能越多。因为委托人和人的目标并不总是一致当目标发生冲突时，问题就出现了，这就会造成对产权的保护低效或无效。股份制保险公司也面临相似的问题，这些公司的国有股在总股份中占据了绝大部分比例，股权过于集中。此外，董事长、总经理的选派多为行政任命，与股东没有资本联系，也会处于对行政负责和对投资者负责的矛盾之中。

在这样的产权结构下，公司追求资本回报的压力不足，经营效率和经营效益低下，资本的保值增值能力也较弱，产权制度不适合现代企业发展的需要。公司上市以后，国有独资保险公司要进行股份制改造，而国有股份制公司也要引入新的社会股东，产权结构将发生重大变化，建立起多元的股权结构以及真正意义上的股东大会、董事会和监事会，各个层次之间职责界定清晰，形成规范的委托关系。这体现着一种合理的制度安排；这种制度安排和公司所处的市场经济环境相适应，发挥着重要的信息传递功能和激励约束功能。

具体来说，上市提高了公司经营活动的透明度，强化了行业监督与外部监管。目前保险公司一些问题和隐患还隐藏在企业内部，社会公众对此并不十分清楚，潜在风险或多或少地被忽略了。如果一旦发生类似日本“日产生命”破产的突发事件，不仅被保险人和投保人的利益难以得到保障，对保险行业的发展和整个社会的稳定势必造成极大的冲击。保险公司上市以后，其运作不仅要严格遵守《公司法》的规定，受到证券市场运作机制和规章制度的规范，还要受到来自投资者、投资咨询机构、审计、会计、律师事务所等多方面的广泛监督与关注。这些来自外部的压力会促使公司进行科学决策，避免粗放型的经营方式和短期化行为，建立在市场上的诚信形象，在经营管理、金融创新；服务质量等方面积极开拓

3.资本营运收益。

长远地看，上市可使保险公司在融入资本以后，通过资本运作进行大规模的兼并重组，扩大规模，增加实力，向金融控股集团以及大型跨国公司的方向发展。这也正是保险公司上市的所有收益中的最终期望。

综上所述，无论改革的措施怎样，最终的目标都是改善公司经营，增强公司实力与竞争力，使得我国保险业持续发展，更好地为消费者服务。上市也不例外，所有的收益都将围绕这一最终目标。

二、保险公司上市的风险

虽然从表面上看，中资保险公司上市的收益是主流，但上市带给保险公司的并不是绝对的收益，角色的变化中也隐含着一定风险。

1.财务风险。

所谓财务风险是指公司因筹措资金而产生的风险，即公司可能丧失偿债能力的风险。财务结构的不合理，往往会给公司造成财务风险。保险公司上市后可能会面临的财务风险主要表现为再筹资风险，即由于公司的负债经营导致公司负债比率的加大，相应降低了公司对债权人的债权保证程度，从而限制了公司筹资的能力。形成财务风险的因素主要有资本负债比率、资产与负债的期限、债务结构等因素。一般来说，公司的资本负债比率越高，债务结构越不合理，其财务风险越大。

财务风险直接影响到上市以后的保险公司筹集资金的能力。

首先，在上市之初，公司能够慕集资金的数量是和原有资本有关的，并不能抛开这个问题而一厢情愿地制定预期数量。根据投行业的经验，监管部门有一个不成文的惯例：新发股票慕集资本一般不超过原有资本的两倍。例如新华人寿现有资本12亿元人民币，如果真的要如预期的那样，再公募30亿～40亿元人民币，监管部门是否会特别批准？

其次，一旦公司获准上市，其信息披露的方式，也将适应保险行业的特殊性而与以往有所不同。比如，投资者也许将不能直接从招股说明书或者上市公告中，看到“每股收益率”这样的概念：监管部门出台的新的监管指标，如（最低）偿付能力、保费收入、赔付金（率）等，也将出现在有关的上市公司文件中。如果保险公司在上市之前做好准备工作，致力于提高自身信誉，其股票一旦上市流通必将成为广大投资者优先选择的投资对象，这样就可以按更大的溢价幅度发行，由此形成一笔较为丰厚的资本公积金，进一步提高偿付能力。反之，对上市抱有盲目的乐观态度，认为只要能够上市就是成功，则有可能使得目标与实际情况相去甚远。例如，如果因为异常风险的发生等原因而使得公司在短期内的资本负债比率有较大波动，信息传递到市场上可能会引起投资者心理的波动。又如，在当前广大消费者对保险公司及保险产品并不是十分了解的情况下，在一些产品的推介中没有严格遵照诚信的原则，最终破坏了保险在消费者心目中的形象，这种情况就不象前例那样只是一种短期的危机，而可能是长期的影响。这些情况都有可能引起公司股价和资信水平的变动，危及到保险公司上市的筹资目标。

2.经营风险。

保险公司上市虽然是解决偿付能力不足和提高承保能力的有效途径，但问题并不仅因此而迎刃而解。如果一个公司历史负担较重，资本结构较单一，技术条件和信誉条件不够完备，而单纯依靠上市来解决资本充足率问题，那只能是短期的。没有资产质量的改善和盈利能力的提高来配合上市，就无法真正达到扩充资本金的效果。

保险公司上市的根本目标之一是完善公司治理结构，进而提高企业的盈利水平，而这是一个利用外部环境主动完成的工作，并不仅是上市的形式就能够解决的。中国国际金融公司2000年的一份研究报告显示，中国保险公司的平均资产收益率只有1.19%，远没有达到2.1%的国际行业平均标准。上市能否使得这个数字得以提高，关键还在公司的经营决策以及发展战略。与其他产业的上市公司相比，保险公司投资面狭窄，且公司本身就拥有巨大的资金存量，尤其是在中国保险业仍处于分业经营、保险业务与其他金融业务分业比较严格、保险公司不能从事其他金融业务的情况下，就更应防止保险公司上市目标仅停留在筹资层面，如果上市后只注重筹资收益，仅为“圈钱”而上市，或者认为这是上市最主要的目的与收益，而不主动采取配套措施来改善内部结构，使公司产权制度和经营制度发生实质性变化，那么，结构的调整就只是流于形式，并不能真正有效地发挥作用，保险公司上市的长远目标就会落空，严重情况下还有可能成为垃圾股公司，最后陷入破产境地。

此外，保险公司经营的是长期性的业务，一份产品售出后，责任可能长达几十年，是否盈利很难一时确定，而投资者却非常关注当期的利润，如果公司上市后迫于股价的压力做出一些短期行为，也会对公司的长远发展产生不利。

3.分拆风险。

目前，无论是国有独资保险公司改制上市还是股份制公司的上市，都拟采取先分拆重组后上市发行的做法。正在考虑的分拆模式主要有两种。一种是按业务种类分拆，如曾有媒体报道：“中华联合财产保险公司将在适当的时候分离出原有的人身保险业务，并对之组建绝对控股的子公司——中华联合人寿保险股份有限公司；对此，业内专家预测，在上市的道路上，中华联合财产保险公司可能会在剥离非主营业务后上市。”另一种是按业务时间分拆，例如中国人寿的股改方案之一就是将以1999年为界限将中国人寿分成母子两家公司，1999年之前的资产和保费收入归母公司所有，1999年之后的归子公司。这样子公司就可以摆脱“利差损”的阴影，较为顺利地吸引外资参股并实现上市。这些分拆模式一方面的确反映了资产质量欠佳以及融资规模过于庞大的保险公司在现阶段实现整体上市还有一定难度，一方面也或许是前些年国企改制上市经验的不可避免的思维惯性。分拆上市虽然是以往国企上市的重要实践成果之一，但对于保险公司这样的金融企业，这种形式就将隐含一定的风险。

一方面，作为分拆后上市的子公司与剩下的控股母公司之间难以避免的各种交易就会成为关联交易。各证券市场对关联交易都有严格限制，尤其是安然事件以来，各国监管层更是增加了对关联交易的重视程度，要上市的企业会面对更为严格的上市资格审查和更加谨慎挑剔的投资者，还需要向监管机构和投资者做出充分详细的信息披露，这可能使保险公司在向证券监管机构和海外投资披露和解释关联交易这个问题上遭遇前所未有的挑战和难度。

另一方面，也是危及到保险公司上市的最终目标的一个方面是，分拆上市模式可能会给广大的被保险人和收益人带来重大的不利影响。虽然不可否认，仅就上市这一点来说，分拆具有很强的现实性，但这种模式有很大的局限性，没有考虑到分拆后母公司偿付能力下降对持有母公司保单的被保险人的不利影响，尤其对于一些寿险公司为说，将高达数百亿的利差损失通过分拆重组转移给母公司，在当前国内保险业利润较低的情况下，母公司很难在短期内依靠自身利润积累消化这些利差损失，对偿付能力的负面影响是显而易见的，而相当数量的被保险人也将在长期内承受这种影响。因此，除非另有安排，分拆方式从根本上违背了公司上市的目标、上市的收益——融资以提高偿付能力、增强公司实力等也都将淡化，因为这些收益的隐含对象都是目前存在的公司整体，甚至是民族保险业。如果说以前保险业的某些经营方式是由于发展过快，没有从长计议，那么现在的每一项重要的决策都不应再重蹈覆辙，因为发展的机会并不是无限的。

此外，中资保险业的规模本来就不大，分拆后的上市公司规模更小，而保险公司在国际竞争中是以规模大为优势的，分拆只能削弱保险公司的实力，还有可能在今后的发展中面临被兼并的风险。

因此，保险公司上市的模式应着眼于最终目标，着眼于民族保险业发展的大局，在引入外资股权的同时，更须注意民族保险业合力的形成，保险公司上市应有利于民族保险业竞争力的提高，有利于民族保险业的发展。

4.系统风险。

最后，由于目前我国的资本市场尚不成熟，投资者也不完全理性，保险公司在这个时候进入到证券市场中，就可能受到极大的系统风险和投资者不理性的影响。股价的涨落可能并不是由于公司本身的因素造成的，而可能来自大盘的联动效应或一些投机者的操纵。这些问题的解决还有待相关法律法规的制定和完善以及投资者的理性塑造，短期内风险很大，单凭某个保险公司的能力并不能完全防范。

三、结论

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所谓管理层收购（MBO），是指公司的经理层组建一个规模较小的外部投资人集团，利用借贷所融资本或股权交易收购本公司，使公司的经营者转变为所有者的行为。严格来说，管理层收购是杠杆收购（LBO）的一种。杠杆收购是目标公司的内部人或外部人，利用借债所融资本购买目标公司的股份，从而改变公司出资人结构、相应的控制权格局以及公司资产结构的金融工具。当杠杆收购的收购方是目标公司的经理层时，一般的LBO就变成了特别的MBO.MBO具有以下几方面特点：

1.公司所有权和经营权重新结合。当MBO发生时，目标公司通常完成从一个公众公司向一个私人公司的转变。这与通常所说的“公司上市”正好呈相反的运动方向，即公司私人化或一定程度上的“公司下市”。从这种角度看，MBO似乎是对现代企业制度的一种反叛，因为其追求的是一种所有权和经营权的集中。但是，随着现代企业规模的不断膨胀，现代企业制度中的成本问题以及由此产生的管理低效问题日益突出。MBO可通过管理层对公司的收购实现经理人对决策控制权、剩余控制权和剩余索取权的接管，从而降低成本。

2.收购操作存在信息不对称。在典型的MBO中，公司股东是出售方，而经理层则是购买方。经理层作为公司的实际管理者和内部人，拥有对公司的信息优势，这些信息包括市场情况、产品成本。人事制度、财务状况，甚至公司的真实价值和发展的可持续性等。在MBO中，收购价格的公允性问题是买卖双方博弈的重点，而经理层可以凭借这种信息优势轻而易举地歪曲交易价格，欺骗公司股东。因此，如何防止经理层利用这种信息不对称而损害股东的利益，成为MBO操作中的一个关键问题。

3.筹集收购资金的主要方式是举债融资。MBO主要依靠举债融资来筹集收购资金。一般而言，目标公司是公众公司，要完成收购需要很大的资金量，因此管理层倾向于采用能带来财务杠杆效应的负债融资方式。例如，美的在实施MBO的过程中，公司经理层用借债方式融资购买股份，以现金方式交纳收购所需资金的10％，其余90％则以美的股权质押取得银行贷款。

4.MBO通常伴随着公司结构的重组。经理层通过融资收购自己所服务的公司的全部或部分股权，使其以所有者和经营者合一的身份主导公司重组工作，从而产生一个成本更低的新公司，这就是“管理层收购重组”。运用借贷资金完成收购的经理层可以通过出售公司的非核心业务还贷，从而加快还贷的节奏。在转型的公司中应用MBO，重组公司业务和组织结构则是必不可少的一环。

二、上市公司管理层收购的财务风险

国外上市公司一般在分拆业务。剥离资产、反收购、母公司需要筹集现金避免财务危机等情况下实施管理层收购，其完全是一种市场行为，而我国目前上市公司推行管理层收购的目的大多是为了明晰产权，行政性安排的作用举足轻重，因此MBO的财务风险也呈现出自己的特色。根据管理层收购的特点，我们应着重关注以下三种财务风险。

1.管理层收购引发的“内部人控制”风险。管理层收购完成后，“内部人控制”风险主要来自两方面：①股权集中造成的“一股独大”现象。MBO完成后，上市公司的内部人与第一大股东的利益彻底一体化，公司的管理层集所有权与经营权于一身。而且，我国上市公司的股权比较集中，容易造成管理层收购后的新的“一股独大”。如果对其不加约束和监督，MBO将背离完善公司治理结构、降低成本的初衷，反而产生新的“内部人控制”，从而使公司大股东侵吞中小股东利益的行为变得更加便捷。②利用信息不对称逼迫大股东转让股权的行为。由于国有产权与集体产权严重虚置，我国目前上市公司高级管理人员与国有股、集体产权的名义代表之间存在严重的信息不对称。有些上市公司高级管理人员通过调剂或隐藏利润的办法扩大上市公司的账面亏损，然后逼迫地方政府低价转让股权至其持股的公司（有的可能表面上与高级管理人员没有任何关联）。如果地方政府不同意，则继续操纵利润、扩大账面亏损直至上市公司被ST、PT后，再以更低的价格收购。一旦MBO完成，高级管理人员再通过调账等方式使隐藏的利润合法地出现，从而实现年底大量现金分红以缓解管理层融资收购带来的巨大的财务压力。因此，MBO完成后，上市公司应当增设独立董事、独立监事，加强治理结构建设，在高级管理人员、业务等方面与新的大股东保持较强的独立性。

2.收购价格的非公允性风险。从现有的管理层收购案例来看，大部分的收购价格低于公司股票的每股净资产，收购价格的非公允现象较为严重。例如：粤美的MBO中，第一次股权转让价格为每股295元，第二次股权转让价格为每股3元，均低于公司2000年每股净资产4.07元。当然，国有股与法人股是不可流通的股份，不能以二级市场价格对比衡量，但是，MBO中股权的转让价格不能是上级部门硬性规定或是拍拍脑门得到的，它应当有一个合理的波动范围。

篇（5）

关键词 担保公司 风险预警 构建

目前担保公司的主要客户基本上都是中小民营企业，企业本身的抗风险能力就比较弱，再加上担保公司属于新鲜事物，很多制度还不完善，就更加大了担保公司的风险。在如此复杂的风险环境下，如何控制担保公司自身及项目的风险，如何处理好担保公司的风险管理与控制就显得尤为重要。

一、财务风险预警系统的内涵

以企业财务会计信息为根本的财务风险预警，采用设置并观察一些敏锐性财务指标的转变，对企业可能或将要面临财务风险所采取的实时监控和预测预报。企业财务风险出现因素一般有营运者决策误差、监管失控、经济衰退和通货膨胀等，但直接因素是资源配置低效和对竞争风险应付不当或功能缺乏，而致使企业位置劣势、将来现金流入量低；或是一味寻求销售数额增加，忽视对销售品质―现金注入有效支持程度、稳定可靠性和时间分布构成等注视，而致使企业陷入过度营运状况和现金支付能力出现困乏。

在经营管理活动中，财务风险预警体系对企业潜在财务风险和财务监管指标实行实时监控的体系。针对财务管理对象分别制定相应的财务风险控制指标，以企业财务报表、预算指标及其他有关财务资料为根据，运用财会、金融、企业监管、市场营销等理论，采取比例分析、数学模型等风险监管的一般方式，采取对企业财务活动不同层面的制约，达到对企业财务风险整体制约的目标。财务风险预警体系能够发现企业出现的财务风险，及时向企业营运者示警，一旦财务风险警报响起，企业就能够及时采用必要策略，及时化解财务危机和强化监管。

二、担保公司项目风险管理的财务预警

（一）项目财务风险的预警信号分析

1．财务状况预警信号

项目企业在出现项目风险前，其财务状况都会出现不同程度的恶化，当然，有些客户会对提供给担保公司的财务报表进行粉饰，但企业无论怎样粉饰，尽职的保后检查人员都能从中找出蛛丝马迹。比如：资产负债率较年初大幅上升；流动比例连续较年初大幅下降；库存连续大幅减少；流动负债特别是应付款项连续增加，而流动资产特别是应收款项连续增加；应收款账龄中高账龄占比过高；对外投资出现巨额亏损；注册资本不到位；账面库存远大于实际库存；经营活动净现金流量不断下降等等。这些都在表明，项目企业的财务状况出现了问题，很有可能会进一步恶化。

2．经营状况预警信号

通过对项目企业的观察，可以对企业经营状况的了解来判断项目企业是否出现风险：连续销售收入是否不断下降且没有回升迹象；货款回收是否不断降低；股东之间或公司高层管理人员之间是否产生了矛盾；是否长期拖欠工资；市场供求变化是否对公司有严重影响；是否被债权人；是否提供严重虚假财务报表；是否出现偷逃税款被税务部门核查；是否违法经营；是否连续多月不能按期偿付贷款利息等。

3．担保状况预警信号

通过实地观察及了解，可以通过下列情况发现项目企业是否出现风险：项目保证人的生产经营状况是否恶化；抵押物是否转移；抵押物是否出现损毁或变质；抵押物是否被有关机关查封或扣押；公司组织架构是否发生变化等。

（二）担保公司在项目出现风险预警信号后的对策

担保公司在项目出现风险预警信号后，担保公司应根据对项目介入的程度做出不同的处理。

1．当在项目介入初期，发现项目企业出现财务风险，我们必须果断否决此项目，不能为了收取那笔担保费用而去做项目。当然，也有的项目企业虽然暂时出现财务预警信号，如果有一笔流动资金注入，企业完全可以大大改善经营状况并起死回升，那我们也可以接受这个项目。因为担保公司一方面不仅仅是为了赚取利润，另一个目的也是为了帮助中小企业解决融资难的问题。对这种风险项目的取舍，完全要依赖项目负责人的判断水平，以后对项目企业的发展做出精准的预测。

2．当项目正处于放款前的阶段时，我们在项目评审时也要及时做出处理，应在取舍中做出正确的选择。一旦选择为项目企业提供担保，在放款后就应时时对此企业进行高度关注，一旦企业出现状况恶化的势头，就应及时中断担保，让企业提前还贷或采取控制措施。

3．当项目处于放款后的期间，担保公司就应加强对项目企业的检查力度，对风险项目进行归类。一般将担保项目分类为：正常级；关注级；风险级。当项目企业被归入风险级时，我们应半月甚至每周对企业的发展状况进行监督，必要时及时采取中止措施，提前还贷或控制抵押物，减少担保企业的损失。

总之，在风险项目监控中，我们首先察看企业短期偿债潜力，因为企业可否清偿债务决定担保公司是否会发生代偿。但只依据流动比率和负债比率等指标难以准确断定企业真正偿付能力。对企业而言，到期债务清偿意味着真正偿债压力，企业可否清偿到期债务是创建在一定资产或资本之上的，要以足够现金流入量为保障。经验让我们知道，现金流决定企业兴衰存亡。现金是企业现金流量中真实、可马上使用偿还债务和其他支出的保障。传统体现偿债能力指标通常有资产负债率、流动比率、速动比率等，而这些指标都以总资产、流动资产或速动资产为根本衡量和应偿还债务的适合状况，这些指标会遮盖企业营运中的一些问题。担保公司需依据自我特征构筑合适担保项目需要的现金流风险预警系统。作者觉得这种现金流风险预警系统应从现金流的构成、结构、现金流总量与债务关联、现金流质量、现金流获得能力等多个方位和不同纬度实行创建。

三、担保公司自身风险管理的财务预警

（一）民营担保公司普遍存在的风险问题

目前，我们的民营担保公司普遍存在的风险问题有：①资金规模太小，造成担保额度太低。国家对担保公司的担保额度有一定的规定：按担保公司注册资本放大5―10的比例给予。而大部分商业性的担保公司都是民营企业参股形成，再加上担保公司是一个新鲜事物，能不能盈利还不确定，这就决定了担保公司的资本金不会太多，那么担保公司的规模也就不会太大。另外，虽然国家规定担保额度可最高放大到10倍，但银行给予的额度一般只能放大到5倍，这对担保公司的规模进一步进行了限制。②担保公司管理人才的匮乏。由于担保公司在我国属于才发展起来的行业，担保公司的人才特别是高端人才大部分是从银行系统转过来的，而担保公司的管理与银行又存在着差别，所以不能完全将银行系统中的管理模式完全照搬过来。这就使得担保公司的风险管理只能是摸索着前进，边前进边改进。担保行业的业务人员必须熟知财务、金融、担保等方面的知识，还必须深知企业每个环节的运作状况。这样的全才在我国比较少，而担保行业的快速发展，更需大量这样的全才，这就造成了担保行业的人才比较匮乏。③担保体系制度不完善。由于我国对担保公司放开不久，担保公司成立的时间不长，所以很多制度建设跟不上，造成政府对担保公司的管理力度不够。④担保公司内部组织架构设置不完善，各担保公司管理水平参差不齐，担保公司间缺乏交流。很多担保公司组织架构不完整，所以对项目不能做出全面的风险判断。再加上担保高端业务人员的缺乏，使得担保公司的从业人员水平参差不齐，基于有部分害群之马混迹其中。而担保行业间的竞争，使得大部分担保公司视对方为敌人，相互之间没有业务交流。很难使担保行业的管理有大的发展。

（二）消除担保公司自身风险的方法

1．拓展资金来源

对于政府型和商业型担保公司来说，资金来源途径需多元化，但大部分地区的中小企业担保基金以政府财政资金为主，民营担保公司实力还比较弱，地方财政担保基金大部分是一次性的，民间资本主要是私募，在国内上市还很困难。所以，应累积社会闲散资金，例如：拿出各种理财产品来聚集社会闲散资金，引领社会资金、银行信贷资金和其他资金倾向中小企业，以获得合理配置市场资源，发挥市场激励作用。

2．创建担保企业的资金补偿体制

资金补偿体制问题最先是针对政府担保公司来说的，因为政府担保公司根本上不以盈利为目的，只靠财政预算拨款来补偿资本，因此，它们资金来源比较聚集。一要创建政府担保企业资金补偿体制，以一定周期通过政府将财政收入增加一定比例用于补充政府担保企业的担保资金，也能够将征自中小企业税收总额的一定比例在间隔一段时间后专门用于政府担保公司的资金补偿，这样利用中小企业自身发展促使中小企业稳定资金补偿的来源。而商业性质担保企业只可以自有资金经营，无法发展担保公司应有职能。这是当前比较小的、缺乏战略思想的担保公司的现实情况。在各种担保活动中，以商业担保业务运行的市场化和商业化程度最高，但从整体来说，担保公司仍处在微利营运情况，并没有找到统一认可的优良模式。商业性担保公司资本实力小，缺乏资金补偿体制。所以，以担保费作为主要收入来源的担保公司，根本很难得以发展，而需要与银行、投资和财务公司等合作创建战略关系，放大投资担保潜力。担保期限通常为1年之内，担保种类根本上仅限于流动资金，要有设备、技术改建之类长期贷款担保，所以，应依据中小企业需求开发担保业务和种类，增进担保收益并作为企业资金补偿体制。

3．优化风险管理制度

优化风险管理制度是提高风险管理和控制技术水平的基础。技术与管理相辅相成，没有先进的技术，管理水平无法提高；没有管理制度的配套，技术也无法发挥其应有的功效。因此，优化风险管理制度应与提高技术水平同步进行。优化风险管理制度，包括多层次的内容，例如，设置合理的风险管理架构，在风险管理的目标设立、指标确定、策略制定、政策执行、监控审核等各职能上形成相互制约；设立独立的风险监控部门，负责评估和跟踪投资组合的风险变化，为管理层和业务部门提供及时的风险信息反馈，确保风险水平受控于机构的目标和策略，并提高风险收益比。风险管理技术和控制措施技术能更好地保障风险管理制度的贯彻执行，同时制度的优化又将促进风险管理技术和控制措施的创新和发展。

4．加强政府的管理力度

任何新生事物，在发展初期都需要进行指导、引导和监督。政府应培养出高端的担保管理人才；对担保公司进行人才输入；引导担保公司间的业务交流；规范担保公司的市场形为。当然，我们也看到现在政府正对担保行业进行规范整顿，2010年出台的担保公司行业规范整顿就是基于这一点的：提高了担保公司的准入门槛；规范了担保公司的业务；加强了担保公司的内部治理。将不规范的担保公司逐步清理出担保行业，我们也看到起到了一定的作用，希望政府以后应加强对担保公司的引导和监督。

四、结语

总之，在目前的经济形势下，担保企业发展前景广阔，而其发展急需强有力的资金支持才能加大业务拓展的力度。只有创建完善的资金来源途径和补偿体制，筑建完善的担保公司财务风险预警体系，才使担保行业处于良性循环当中稳定、持续的发展。

参考文献：

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自上个世纪90年代开始，美国经济持续增长并一直保持前所未有的良好发展势头，这一现象被众多学者和经济界人士誉为“新经济”。有研究表明，美国“新经济”的形成是与其高新技术产业的发展分不开的。据估计，美国经济增长的70%来自于高新技术产业，而高新技术产业和风险投资是一对孪生兄弟，在风险投资贫瘠的土地上不可能出现高新技术产业的绿洲。撒切尔夫人曾说过，英国落后于美国的不在于高新技术而在于风险投资，风险投资对高新技术产业的发展所具有的巨大推动力是毋庸置疑的。在风险投资比较发达的西方国家，企业是风险投资的积极参与者，如1996年美国企业投资者的风险资本在总的风险资本中所占的比例达到30%，英国企业投资者的风险资本在总的风险资本中也占有18%，而我国的风险投资资金主要来源于国家财政，企业的风险投资所占比重很小，尚未发挥出应有的作用。本文就上市公司的风险投资问题进行研究。

一、上市公司进行风险投资的必要性

有研究表明，我国存在着两种不对称现象：一种是一些国有企业包括上市公司存在的低技术结构、低创新能力与高筹资能力的不对称；另一种是中小高新技术企业所存在的高科技含量、高增长潜力与低融资能力的不对称。这一方面使得上市公司筹集的大量资金因没有好的投资项目而闲置，或者在原有的主营业务上进行简单的扩张，或者存放于银行以获取较低的利息收益，或者简单地投资于债券以使资金得到保值，这些都造成了资金的大量浪费；而另一方面，大量高新技术成果因资金缺乏无法实现产业化，又造成技术资源的大量浪费。据统计，我国近几年来每年都有将近3万项的科研成果，转化为生产力的只有20%，形成产业规模的不过5%，从而严重地制约了我国经济的发展。针对这种资金和技术配置错位的情况，笔者设想：如果上市公司进行风险投资，便可以将上市公司的高筹资能力和高新技术企业的高科技含量相结合，既可为高新技术企业解决资金危机，也可使上市公司进行技术改造和产业升级，实现上市公司和高新技术企业的双赢。上市公司进行风险投资的必要性具体来说主要有以下三个方面：

1.为上市公司的大量资金寻求了好的出路。上市公司是我国企业中的优秀代表，他们具有比较高的筹资能力，可以通过在证券市场发行股票、债券或从银行贷款取得大量资金。但由于我国现处于买方市场，在物质和资本丰富的买方市场下，资本要想得到较好的收益日益困难，尤其是在竞争激烈、成熟的传统投资领域，要想得到较高的投资报酬率很难，投资者必须寻找新的投资机会。高新技术企业具有较高的成长性，投资于高新技术企业可以获得比传统投资高的收益，当然也要冒着较高的投资风险，所以风险投资是上市公司资本的一个好去处。

2.降低上市公司内部研发的风险，使上市公司获得新的技术创新源。21世纪是信息时代，在信息社会里，技术的发展可谓日新月异，企业之间的竞争主要表现为技术上的竞争，企业只有科技上不断创新并处于领先地位才能在竞争中立于不败之地。上市公司要想获得新的技术创新源，途径主要有两种：一是通过公司内部研发直接获得，二是通过风险投资投资于高新技术企业间接取得。上市公司如果通过内部研发直接投资于高新技术，将可能由于较高的技术风险和市场风险面临投资失败；上市公司如果通过风险投资投资于具有一定技术和市场基础的高新技术企业，同时辅之以良好的运作优势，将会极大地提高投资的成功率，从而凭借高新技术企业来不断更新自己的技术，使企业跟上科技进步的步伐而不断地发展壮大。如著名的朗讯科技成功的一个重要原因便在于他的技术优势，其贝尔实验室拥有遍布全球25个国家的3万多位专家，曾诞生出11位诺贝尔奖得主，平均每个工作日创造4项专利，其中功不可没的便是朗讯科技全额投资设立的风险投资子公司在对朗讯科技具有战略意义的光通讯、半导体和电子商务等具有高成长性的高新技术企业的风险投资，弥补了公司内部研发的不足，使公司可以迅速地进入新的领域。

3.有利于带动我国风险投资事业的发展。我国的风险投资起步比较晚，相对于风险投资比较发达的西方国家来说，风险投资还不够发达，鉴于风险投资对一国经济发展的重要作用，我们应该努力地发展我国的风险投资事业。风险投资不仅需要大量的资金投入，更需要投资者的投资理念和管理方式的投入，这是一般企业所无法达到的。而上市公司是我国企业中的先进代表，其在资金、人才和管理等多方面具有其他企业所无法比拟的优势，所以由上市公司来带动我国风险投资事业的发展是最合适不过了。

二、上市公司从事风险投资的优势

上市公司在从事风险投资方面具有的优势主要有以下三个方面：

1.资金优势。高新技术企业具有高投入、高风险和高成长的特性，在其创立和成长期需要大量的资金投入，但由于风险高，使得高新技术企业很难从传统的融资渠道取得资金，而上市公司可以通过在证券市场上发行股票、债券或从银行贷款取得大量资金，这些资金大多是权益资本，没有还本付息的限制性约束，这些特性都非常符合高新技术企业的资金需求，所以在资金方面上市公司具有明显的优势。

2.运作优势。风险投资不仅是资金的投入，更有投资者的投资理念和管理方式的投入。由于上市公司是我国企业中的先进代表，处于市场竞争的最前沿，其在经营管理和风险管理等方面具有一定的优势；另外，上市公司一般和证券公司、投资公司、财务公司等具有密切的联系，这些专业机构的帮助将会加大上市公司在风险投资运作方面的成功率。

3.风险资本的退出优势。任何资金都有逐利和避险的特征，风险资本也不例外。企业之所以进行风险投资也主要是因为高新技术企业具有较高的成长性，等到高新技术企业发展壮大后便可将手中持有的股权出售而获得较高的投资收益。由于我国的主板市场规定的门槛比较高，风险资本的退出主要是通过二板市场，但由于我国建立二板市场较晚，风险资本退出机制不全，致使一般的风险投资发展不畅。上市公司可以充分利用现有的主板市场进行资本运作，达到风险资本的退出，从而获取收益。

三、上市公司进行风险投资的方式

上市公司进行风险投资的方式总的来说有以下两种：

1.直接投资。所谓直接投资就是指上市公司通过收购兼并或参股投资于高新技术企业，即直接将资金投向高新技术企业。这种方式能在一定程度上降低委托成本，能扩大公司的规模和科技实力，但是风险比较集中，一般只适用投资于与自身产业比较接近的高新技术领域，因为风险投资是一项复杂的系统工程，涉及到工程技术、市场营销、资本运营等多方面，如果介入自己不熟悉的领域就会缺乏相关的知识、人才和经验，这无疑会加大投资的风险。

2.间接投资。所谓间接投资就是先投资设立风险投资公司或投资于风险投资公司，然后再由风险投资公司对高新技术企业进行投资。这种方式下企业的出资额可多可少，由企业根据自己的资金情况来确定，因为是集合投资，投资比较分散，另外风险投资公司具有专业的管理优势，所以投资风险相对直接投资要小得多，也不受投资领域的限制，但是，这种方式不利于上市公司全面提升主营业务的科技实力和改变业务方向，一般只使用于资金实力相对不是很雄厚的上市公司。

通过上市公司进行风险投资的必要性和具有的优势的分析可以知道，上市公司进行风险投资将会实现上市公司和高新技术企业的双赢。但同时我们也应该认识到上市公司进行风险投资并不是公司的主要经营业务，虽然对外投资日益成为公司经营中的重要一环，投资收益在公司收益总额中也占有相当的比重，但是看一个企业是否具有发展前景仍然是看他的主业经营得如何，所以上市公司作为风险投资者同专业风险投资者在公司资金的分配上和风险投资对象的选择上等方面应有所区别，在公司资金的分配上应以主业为主，在风险投资对象的选择上也应选择那些处于成长期的高新技术企业以尽量降低投资风险。我们相信，在上市公司的带动下，我国的风险投资事业将会取得前所未有的发展。

篇（7）

在固定汇率制或单方面钉住汇率制（中国进行汇率改革前的汇率制度)下，交易双方之间，如中国和美国，并不会产生交易风险。但在浮动汇率制下，结算货币和本国货币的汇兑关系产生波动，而汇率波动必定造成一方受益一方受损。在人民币升值背景下，以美元为结算货币、人民币为本国货币的在华跨国公司在出口业务上将面对交易风险，即人民币的升值将使公司直接受损，而在进口业务上则会直接受益。

交易风险的出现源于汇率的变化和业务发生日与结算日的汇率不同，因此汇率是影响交易风险的关键因素。围绕汇率展开的交易风险管理属于金融风险管理的分支，金融风险管理的理论发展影响着风险管理水平。

二、金融风险管理相关理论回顾与综述

金融风险管理的产生与发展主要得益于以下原因：首先，在过去的几十年时间里，世界经济与金融市场的环境和规则都发生了巨大的变化。金融市场大幅波动的频繁发生，催生了对金融风险管理理论和工具的需求;其次，经济学特别是金融学理论的发展为金融风险管理奠定了坚实的理论基础；最后，计算机技术为风险管理提供了强大的技术支持。

20世纪60年代后,金融学作为一门独立学科的地位得以确立。期间产生了金融学理论界和实务界被广泛接受和运用的经典理论和模型。在风险管理领域，Sharp和Lintner等人创立“资本资产定价模型”（CAPM)，认为风险资产的定价要和其所承受的风险成正相关关系，并通过无风险资产收益率和风险资产收益率的关系作为定价模型。Rose的“套利定价模型”(APT),把影响风险资产收益率的因素加入模型，成功地提出了风险模型在套利技术下的定价原理。Black和Scholes的“期权定价理论”将影响期权价格的因素定量化，提出了决定期权价格的数学模型，从而使得期权成为可以交易的具有市场价格的金融产品，进而成为风险管理的重要工具。

交易风险管理也依赖于管理学的发展。Hunter与Timme(1992)指出,企业管理人发现公司常常暴露在外汇风险中,不管是进口企业或出口商,常常面临换算风险和交易风险,故经理人必须设计外汇的避险策略。面对多种避险策略，管理人必须评估策略的优劣。

三、交易风险管理一般模型及方法

交易风险管理一般模型主要包括三个方面:一是风险识别和预测;二是对风险控制进行决策;三是选择合适的风险管理技术。

1.风险预测

交易风险管理是“必修课”，而这门“课程”最重要的基础就是对汇率变动的预测。

理论上，在汇率波动的量化上，远期可以参考卡塞尔的购买力平价模型（尽管实证支持并不很有力），而作为短期汇率风险的交易风险来说，利率平价这个套利模型更受推崇，也更具实证价值。

2.风险管理决策

这个环节将会决定采用哪些方法来进行交易风险的管理。一般来说，风险管理的目标分为两类:一类是成本节约型;另一类是利润创造型。前者指通过风险管理，使交易风险的损失尽可能小，以节约总成本，选择这种目标的公司所采用的风险管理技术多为保守型，且管理相对静态和被动；利润创造型则是保留风险带来的收益，并将风险控制在一定程度，以利润创造为目标的公司使用的风险管理技术较先进，管理更积极，但是会产生新的风险。因为以利润创造型为目标的公司多采用金融衍生工具进行风险管理，而这些工具本身就含有极大的风险。

交易风险管理和会计风险管理，一般在进行外汇风险管理时不可兼得。跨国公司需要处理好两者的关系，明确公司更关注哪类风险，并进行相应的风险管理。

3.交易风险管理

正确选择对外交易中的计价货币、外汇储备、提前和延迟收付款、参加外汇保险等方法可以在成本节约型风险管理中使用。成本节约型企业更多倾向于远期外汇交易，利润创造型公司则偏好期货、期权等金融衍生产品进行套期保值。

四、在华跨国公司交易风险管理常用方法及对在华跨国公司交易风险管理的建议

1.在华跨国公司交易风险管理常用方法

人民币目前正面临单方面升值预期，中国采取的是小幅度渐进升值的方式，在华跨国公司可以清楚预期人民币汇率目前会小幅度持续升值。

目前，中国的金融市场并不完善，多种金融产品、金融衍生品缺失，金融服务滞后。因此，在华跨国公司的交易风险管理只好采用传统风险管理方法进行单一管理，即只能是成本节约型的风险管理目标，较为被动。

在华跨国公司，目前普遍采用远期外汇交易进行风险管理。远期外汇交易保值是交易双方通过签订外汇交易合同,事先约定未来的交割币种、数量和汇率,到期按预定条件进行实际交割。一般是客户与银行签订合约,客户通过这种交易,能保证在未来某一时刻,以确定的汇率获得所需货币,从而有效地避免汇率波动的风险。

2.对在华跨国公司交易风险管理的建议

根据一般模型，以及实证中的情况，对在华跨国公司交易风险管理提出了一些建议:

(1)理论上，在汇率波动的量化上，可以考虑利率平价模型。但是，中国目前的利率并不是完全按照资本市场的供需关系来定的，所以用利率平价模型来进行人民币汇率变动的量化预测是肯定不准确的。而且，在现阶段，人民币汇率制度还是有管理的浮动汇率制。

根据现实(历史)经验，有两个指标极其需要关注，一个是美元兑人民币一年期海外无本金交割远期外汇（NDF）市场上对人民币远期汇率的报价，另一个就是中国人民银行的外汇掉期业务报价。

理论上，根据Kaen和Hachey，Hartman和Swanson的研究，他们考察了美国国内利率引导离岸市场利率的情况，提出了著名的“境内优先说”。用在人民币汇率上就应该是国内远期汇率引导NDF。但是，在人民币汇率上，外汇管制弱化了本土信息优势的功能，NDF一直充当了汇率波动引导者的角色。NDF比境内远期要更准确地从事“价格发现”。值得注意的是，在投机资本的驱动指标上，NDF对热钱的风向标作用明显不断增强，同时，国内汇率市场要越来越看重NDF在人民币汇率问题上的位置和冲击的力度。NDF目前的日均交易量已经做到了6亿美元左右，大约在亚洲外汇市场排名第三，其市场规模和地位进步神速。新加坡作为目前最大的人民币NDF离岸市场，其报价已经显著制约了国内人民币对美元远期汇率的报价。香港也具有很大的影响力。

另外，中国央行与十家商业银行于2005年11月25日进行了一笔金额达60亿美元的人民币与美元掉期业务，当时将一年期人民币与美元的交易汇率定为7.85。2006年11月24日，外汇即期市场上，美元兑人民币的中间价出现了“惊人的巧合”，报价正好是7.8526。由此可以看出，央行的掉期业务的汇率波动预测极具指导意义。

(2)跨国公司在考虑选择成本节约型或利润创造型时应该结合自身情况，甚至针对不同的业务采用不同的目标。一般地，对于金融机构来说，通常采用的是利润创造型风险管理目标。由于金融衍生工具的实质是创造风险的金融票据，且金融机构的核心业务就是与资产的增值紧密相关，因此将风险杠杆化，使用衍生工具管理风险并创造利润是首选。相反地，对于非金融机构来讲，由于这些公司的核心业务仍是商业交易，所以采取传统、简捷、实用的风险管理方式，即对冲风险更为合理。

(3)目前，在华跨国公司的交易风险管理采用传统风险管理方法进行单一管理。提前、延迟收付款和外汇远期协议是在华跨国公司最常用的风险管理方式，目前开来也是最实用的理方式。这种保值方式比较灵活,手续简便,且避险效果好,成本低,因此在国际上也被广泛采用。此方法简单实用，目前来看，不足之处就是价格略高，企业难以完全享受到风险管理保值之好处。随着中国金融市场的完善，人民币衍生品的成熟，利润创造型的风险管理势必成为在华跨国公司未来风险管理的趋势。因此，跨国公司应该对相关金融衍生产品有全面、深入的了解，并拥有一批专业人才;在用衍生品进行风险管理和创造利润的时候，也要注意衍生品本身的风险。

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(一)筹资风险

物流公司的固定资产投资数额较大，在生产经营的过程中，扩大规模所需的资金需求极大，公司在筹资财务活动中由于未知的筹资结构会引发无法实现的预期目标，这就是物流公司在筹资环节的风险。在物流公司的经营管理中，固定资产如运输工具、仓储设施的成本极高，必须通过各种筹资手段来筹集资金，这就会导致公司产生较高的负债。由于差异较大的筹资渠道以及筹资成本，很可能出现公司不能实现筹资目标，导致公司的财务环境恶化，财务风险出现，而且，物流公司的最主要的资产是运输工具以及仓储，这两样固定资产具有寿命长、价值高的特点，筹资会直接为物流公司的成本带来巨大的作用，在高负债的情况下很容易产生财务风险。

(二)投资风险

物流公司的投资风险主要是因为无法回收物流公司自己投资的资产，无法实现预期收益，从而影响到物流企业的生存发展，为了实现物流公司规模扩大的目标，必须在交通运输以及仓储上大量投资，这就对公司的投资有了更高要求，在资金投入环节，包括了内部风险与外部风险，内部风险是指物流公司扩大规模拓展项目时会使用公司的剩余资金，但是，物流公司是无法对投资收益进行保证的，会导致物流公司内部投资的风险。外部风险主要是物流公司对整个资本市场的投资，资本市场的风险性较大，在不确定的环境下投资、资本投资专业性不足等原因的影响下会产生财务风险进而影响物流公司的正常生产经营。

(三)资金使用风险

物流公司的资金使用是物流公司现今的一大问题，现金流在物流公司中占有着重要地位，在激烈的市场竞争环境中，物流公司的资金使用环节存在的风险主要体现在以下几个方面。一是为了解决生产规模的困境所引发的风险，我们知道，物流公司的经营过程中固定资产的成本比例是极大的，在资金需求上会导致许多增加风险的可能性，为了解决这一可能性，物流公司不得不通过银行信贷、发行股票等方面的手段来解决物流公司的资金需求，这就会造成物流公司较大的现金流以及较高的负债，而负债经营极有可能引发财务风险。二是资金配置方面的风险，对于物流公司而言，为了争取客户订单，物流公司不得不自己垫付资金来把握机会，但是，由此造成的资金配置问题很可能造成风险，资金流动不畅会造成风险的扩大。

(四)资金回收风险

物流公司的资金回收风险最大的方面就是在应收账款的回收上，物流公司的经营财务活动经常会运用赊销信用的方式来增强竞争力，这就会导致物流公司存在着大量的应收账款出现，无法及时回收企业的资金，有的客户在赊销之后拖欠账款，致使物流公司的资金流转出现困难，使物流公司出现严重的财务风险，而且，有的客户会出现拒付物流款项的现象，在物流服务不合客户需求、不能满足客户的心理时，很可能造成客户拒付物流款的现象，这就会造成资金回收困难的现象，导致财务风险发生。

二、物流公司风险的若干对策

(一)财务活动中的一般性风险管理

1、充分运用境外资本境外资本的运用能够降低财务成本，创收利润，在运用国际证开证一定额度的限额之后，能排满物流公司的国际证授信额度，提高资金周转速度，科学的运用开证付款期限以及现金回收的时间差，能够增加企业的总体融资效率，保障公司日常经营业务所需，提高经营的可用资金，从而实现降低周转资金风险以及提高公司资金使用率的目的。

2、稳定融资关系融资方不仅可以作为物流公司的资金来源方，同时也有着许多无形资产可供使用，在与其他公司进行融资业务时，应该充分利用企业双方的无形资产，例如双方的银行额度、公司的信用度、融资成本差异等优势方面来降低融资成本，提高物流公司的资金使用率，从而减少筹资成本，在与合作银行的关系上，信用证的选择会影响到公司的财务状况，在即期价格与即期押汇利息之和大于远期证的价格只是，就应该选用即期信用证，反之则使用远期信用证在申请过程中应该注意选择尽可能低的开证保证金比例或者零保证金，在企业申请信用证时还可以申请减免相关环节的费用，使物流公司的经营成本降低。

3、利用跨境结算跨境结算能够很好地利用汇率差节约资金损耗，在境内的公司可以根据贸易合同汇出人民币在离岸的账户上，再在境外账户作为存款来提高资金的存款收益，境外的公司把境内的人民币转化为美元存款划至境内账户中，到期时境外公司再将存款转入人民币账户中，这项操作虽然对于工作人员的操作要求很高，但是，这样的方式能给哥物流公司带来更高的收入，避免资金使用风险。

4、稳定信用政策信用政策是物流公司的重要问题，会直接影响到账款回收以及资金的流动，客户的信用是企业流动资金的关键，物流公司在建立合作关系时应该深入了解客户的信用，对于信用好的客户可以建立长久的合作伙伴关系，对于信用不良的客户要慎重选择，以便减少信用风险，维持企业的资金稳定。

(二)现代物流公司风险管理

1、树立风险意识物流公司的财务风险管理首先要从意识环节做起，要树立全员的风险意识，加强宣传力度，使各级财务人员对财务风险有充分的了解，增强风险感知的自觉性，将每个人都纳入风险管理体系当中，建立风险管理的良好氛围，从意识方面减少风险发生的概率，尽量避免风险形成。

2、建立风险管控体系物流公司要建立一个科学的合理地财务风险管理体系，选择合理地适合公司自身的风险预警机制，从整体把控风险管控，考虑各种因素，构建一个综合全面的风险管控模型，在风险管控体系的建立中要着重把握以财务风险分析的宏观与微观因素，宏观因素主要是指宏观经济因素以及行业市场状况，微观因素主要包括企业的经营管理能力以及财务指标的分析，总之风险管控体系应该是建立在物流公司特点之上的，不能生搬硬套。

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企业转机与破产重整的内涵

(一)企业转机

企业转机是企业陷入衰退危机,尚未达到破产原因之前,对其实施危机干预,使其恢复生机和活力。同为企业的再生程序,企业转机不同于破产重整,破产重整是在司法干预下的重整程序。转机中的企业并未达到破产法规定的破产条件,而是在企业进入衰退早期,由企业主动进行的一种自我挽救程序。

转机管理的成功有赖于正确制定转机方案并有效实施。成功的企业转机需要转机管理专家,而非单纯的行业专家。转机负责人需扮演领导者和管理者多重角色,需要具有丰富危机处理经验的专业机构和人员、危机企业转机管理人市场才能完成危机企业转机管理。

(二)破产重整

破产重整又名“司法康复”或“更生”,是指对已具破产原因但有再生希望的债务人实施的旨在挽救其生存的程序,经利害关系人申请,在司法机关的主持和利害关系人的参与下,对其进行整顿,以使其摆脱困境,重获经营能力。

资产管理公司参与企业转机及破产重整的内容

(一)提供融资服务

重整融资是重整能否成功的关键,重整融资需要寻求风险偏好型投资者,融资契约当事人之间法律关系比较复杂,涉及包括公司原债权人、股东、管理层、雇员等在内的多方当事人。重整融资的重要问题是定价,重整公司的风险高于正常经营的公司,而其收益又不确定,重整融资会要求高于市场价格的回报,给予融资人更多的权利保障,并要重整公司负担更多义务。资产管理公司提供重整融资具有优势,一方面,资产管理公司具有不良资产处置的经验与技巧,容易对重整企业估值及风险作出判断,另一方面,资产管理可以通过多种融资手段进行融资。

(二)请求权交易

1.重整模式的新发展与请求权交易。重整是在司法框架下重新组合困境公司的资本结构,使公司摆脱债务负担以恢复营运。重整的基本目标是挽救困境企业,挽救的方式包括法人人格存续和核心业务存续。后者是在恢复公司营运价值的前提下的灵活的重整模式,包括重整拍卖、重整并购、重整资产出售等。重整资产出售是债务人企业利用重整程序作为一个平台出售公司资产,这是一种司法程序下的吸收合并。重整出售已经成为美国公司重整中广泛应用的一种模式,据统计2002年美国依据破产法第11章实施破产保护的大公司中,过半数采取了资产出售的方式,美国破产法第11章1123条明确规定重整方案中可以规定出售债务人的全部或任何资产。

重整出售的重要特点是对重整中的公司的债权或股权等权益进行交易,这种交易被称为请求权交易,不同请求权人根据重整方案对这些资产拥有不同层级不同数量的请求权,美国有着世界上最为先进的重整制度,与其请求权交易活跃有着密切关系。美国法一般不会在破产条件下由于请求权的性质而限制其转让,其判例法形成一个基本原则:请求权或利益的收购者拥有和原始请求权人或股东同样的权利和限制。

破产企业实质上就是一个财产集合,权利人对其拥有相应的请求权。破产法最基本的目标是保护这些请求权。重整制度的核心在于恢复那些有继续存在价值的企业营运,请求权交易并不阻碍破产重整的上述价值,而且可以使不愿意参与重整的权利人解脱出来,又为新的投资者提供机会。

2.请求权交易方式与程序。金融资产管理公司擅长投资困境公司,在长期的金融不良资产处置实践中,金融资产管理公司积累了经验和风险识别及管理能力,通过在破产重整框架下的投资活动实现增值。

第一,确定收购方案。在确定收购方案前,应了解目标公司的债权人结构和状况,与债权人私下接触,了解债权人的风险偏好,掌握影响重整计划通过的关键表决组债权人的信息,金融资产管理公司还应能运用自己对困境企业的专业能力准确判断目标公司的风险和价值,并能成功说服目标债权人。然后,在此基础上,确定债权收购方案。债权收购方案的主要内容是收购价格以及付款方式。

第二,收购谈判。不同请求权人具体需求不同,有些请求权人对流动性的需求大于对未来收益的需求,也愿意收到现金退出重整程序,也可以与其协商债权收购,或者进行债转股,交换重整公司新的股权,请求权清偿的清偿次序越低,收购价格也越低,实施债转股的可能性越高。

第三,控制重整公司。金融资产管理公司可以通过收购请求权控制重整中的公司,进入并控制债权人委员会。金融资产管理公司要达到上述目的,重整方案表决通过是重整中的重要环节,一般情况下,重整方案会把各利益主体分为若干组别对方案进行表决,请求权交易会使每个类别组的人数都可能减少,从而易于通过重整方案。投资人提出并通过自己的重整方案,或者阻挠通过对自己不利的重整方案,都可通过收购请求权获得投票权的方式实现。按照一般的重整法律规定,每一个类别组请求权人中只要代表二分之一以上参加投票的请求权人数,且其持有请求权数额超过参加投票的请求权数额的三分之二的请求权人同意重整方案,就视为该类别组同意重整方案。收购关键组别,金额可以达到控制的目的。

(三)提供专业服务

资产管理公司在资产处置和管理实践中,以债务重组、资产重组和企业重组为工具,强化投资银行业务能力,逐步在金融体系中形成并确立了特色业务优势。资产管理公司在不良资产营运管理方面具有丰富的经验,积累了大量的资源。企业转机管理、重整与不良资产经营管理业务在市场环境、法律背景、定价机制、业务能力等方面具有十分密切的联系。资产管理公司在企业转机及破产重整中可以提供多元化的服务。

1.经营管理服务。对于企业转机而言,需要对企业所处的危机进行准确诊断,整个过程可能涉及稳定危机、获取利益相关方的支持、战略调整、组织变革、优化关键流程及财务重组,转机管理人要得到利益相关方的信任和支持,完成转机管理,需要具有较高的危机处理能力及经营管理能力。

资产管理公司在破产重整中同样可以提供经营管理服务。债权人和股东在重整中会争夺破产控制权,债权人控制论从剩余所有权及企业价值最大化观点出发,认为重整企业中债权人才是真正的剩余所有权人,主张债权人拥有剩余控制权,并控制重整过程中公司的经营活动。重整制度改变了以往的契约式公司治理规则,代之以债权人参与及司法监督下的治理方式。管理层既向股东负信托义务,也向债权人负信托义务。股东控制论认为,重整中的公司其剩余所有权人是模糊的。股东和债权人都可能是剩余所有权人,其利益又是相互冲突的。剩余所有权理论不适用重整中的公司治理。重整制度是把不同的请求权人约束在同一个目标之下,实现重整中的公司价值最大化,立法出于对效率和公平的考虑,重整公司治理目标常常是公司价值最大化,为了降低成本和解决信息匮乏问题,确定了债务人企业主导的重整方式。但这种模式存在问题,因为管理层有拖延重整程序的激励,管理层不能从清算中受益,却能从重整程序中得到控制权收益。现行重整法律一般给管理层提供了过多的控制重整权力,造成滥用重整程序。

解决DIP重整模式的方案是破产管理人模式,即由管理人主导重整程序。这需要破产管理人具有专业的经营管理能力,或者在经理人市场聘请专业管理人员。根据我国破产法规定,律师事务所、会计师事务所和破产清算事务所以及个人可以担任管理人,实际上这些机构和个人难以胜任上述工作,而具有丰富“问题企业拯救”经验的资产管理公司是一个不错的选择。

2.提供投资服务。破产重整是一个综合性的程序,涉及财务、管理、法律、金融等内容,债务人企业要进行融资,发行债券及实施债转股等活动,除了作为投资者之外,资产管理公司可以发挥在资产管理及重组等方面的优势,为投资者提供投资服务。

3.担任管理人。在企业转机和破产重整中,管理人的作用至关重要。企业转机管理并非一个司法程序,转机管理可以由危机企业自行实施,也可以由危机企业专业处理机构来实施,但一般由后者来完成。资产管理公司可以通过与危机企业谈判确定的转机方案来担任管理人。而在破产重整中,破产法规定了破产管理人制度,破产管理人的选任可以由债权人会议确定或由法院指定。我国破产法采取由法院在管理人名册中指定管理人的方式,资产管理公司可以成为破产管理人。

资产管理公司参与风险控制

(一)重整融资风险控制

重整融资的风险主要在于重整结果的不确定性,对融资的风险控制主要通过对融资的监督和提高收益率以及立法和司法保护。对融资的监督可以通过在融资协议中设定相应条款的方式。

1.规定限制性条件。如规定在限定的日期出售公司资产或者重整方案得到法院批准;要求公司必须达到一定的现金流标准,规定资金使用范围和用途,只有债务人特定的营运费用和经营活动才能使用重整融资。通过循环贷款的模式控制债务人的经营活动。借款间隔一段时间到期一次。每一次到期时融资人对债务人进行评估,如果认为债务人符合贷款条件,贷款会继续循环一次。

2.参与重整公司治理。可建议债务人管理层聘请首席重组官作为专业人士指导债务人重整。首席重组官协助管理层制定重整方案。资产管理公司有权提出首席重组官候选名单,或参与对首席重组官选任和解聘,甚至要求撤换债务人管理层。

大部分国家的破产立法并未明确规定融资人参与重整中的公司治理的法定权力。美国破产法第364条仅规定重整融资人可以享受到清偿优先权,并没有规定融资人可以行使撤换管理层或者参与经营决策等公司治理权。我国《企业破产法》对融资人的权利未具体规定,《企业破产法》第七十三条规定,在重整期间,经债务人申请,人民法院批准,债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。《企业破产法》第七十四条规定,管理人负责管理财产和营业事务的,可以聘任债务人的经营管理人员负责营业事务。《企业破产法》第八十九条规定,重整计划由债务人负责执行。可见《企业破产法》也没有赋予融资人参与重整中的公司治理的法定权力。但实践中重整融资人通过融资协议参与公司治理却在不断扩展,重整融资人利用重整融资协议控制重整中的公司的经营活动也是重整模式向市场化发展的结果,是对债务人及其管理层过度操纵重整程序的纠正。为控制风险,融资人应注意将融资协议作为重整方案的一部分通过法院批准而取得强制效力,重整融资条款就具有了强制力。融资人还可充分利用立法对重整融资的特别保护。

3.完善法律制度和规则。降低重整融资风险吸引投资者,需要明确的法律规则。美国破产法给破产融资进行了详细的规定,集中体现在第364条,该条(a)款规定,如果债务人企业在正常的业务经营过程中取得无担保信贷和承担无担保债务,则该融资可作为管理费用,享受第一优先受偿权;(b)款规定,对非属于正常业务范围,在法院批准的前提下,债权人同样可享受上述优先权;(c)款规定,如果债务人企业不能得到无担保贷款,法院可以批准融资人获得“超级优先”管理费用请求权,或者批准融资人获得针对没有担保负担的财产的担保权益,如果财产有担保负担,则获得从属性担保权益,即该担保权益的地位从属于既有的担保权;(d)款规定,如果债务人企业无法通过其他方式获得贷款,法院可以授权重整融资人获得担保利益,这种担保利益优于或等同于现有的担保利益,但必须给予原来的担保债权人以充分的保护。

发行证券是重整融资的重要方式。由于重整企业是困境企业,不符合证券法规定的发行条件,需要特别进行规定,美国破产法规定了重整中公司发行证券的豁免制度。美国破产法第1145(a)(1)条规定,为交换对债务人的请求权或债务人破产申请前的股票而发行证券,债务人可根据重整方案发行证券而不必根据1933年证券法的规定申请注册陈述。“与债务人联合制定重整方案的联营公司”或者“根据重整方案继承债务人的公司”发行证券也适用上述豁免程序。第1145(a)(3)条为投资人在公开证券市场交易请求权提供了立法支持。该款规定:根据本条(a)款(1)项指定的方式向本条(1)款规定的市场主体以外的市场主体要约出售或出售任何证券,该市场主体都不构成1933年证券法2(11)条意义上的承销商。此外,重整中的公司的一些非证券性质请求权也可以通过非证券市场进行交易。因此,我国破产法也应做出相应安排。

(二)请求权交易风险控制

企业破产重整需要一个良好的请求权交易环境与机制。比如,在三鹿破产案中,河北国信资产运营公司以20%价格收购普通债权人债权成为国内首例破产债权收购,这是一例不成功的非完全市场行为的收购,收购过程凸现了我国相关法律规则的缺位。

立法应为请求权交易创造宽松的条件,在此基础上进行明确的规定。请求权交易更多属于市场行为,因此,破产法不应禁止该交易行为,并且不应过多限制受让人的权利,而是为交易创造条件。比如,有限责任公司股权转让是受公司法限制的,以维护其人合性,但在重整状态下,这种限制不再具有法律效力,因为破产重整是公司一系列契约的再安排。破产法立法应关注继受者的权利问题,请求权或利益的收购者拥有和原始请求权人或股东同样的权利和限制。

由于请求权交易会产生控制权的转换,受让者可能会滥用权力而损害其他债权人的利益;请求权受让人也可能有敌意的目的,如竞争对手出于阻碍重整而进行交易。因此,法律在鼓励交易的同时,必须进行必要的限制。交易程序公开、公正是基本的原则,需要规定信息披露制度;规定受让人的信托义务;禁止操纵和欺诈活动。法院可以对交易进行必要的最低限度的审查和批准,推行交易备案制度,在交易达到一定比例时,借鉴上市公司收购的强制要约制度,以保护中小债权人及股东利益。

参考文献:

1.李曙光,王佐发.中国破产法实施的法律经济分析.政法论坛,2007(1)

2.斯图尔特•斯莱特,大卫•洛维特.涅槃:危机中的企业转机管理.高等教育出版社,2009