外商投资资金入境方式汇总十篇

序论：好文章的创作是一个不断探索和完善的过程，我们为您推荐十篇外商投资资金入境方式范例，希望它们能助您一臂之力，提升您的阅读品质，带来更深刻的阅读感受。

篇（1）

一、国际PE入资中国的积极影响

国际PE进入中国。主要带来四方面积极的影响：

第一，弥补了中国PE业长期发展不足的缺陷。尽管中国在上世纪80年代就提出了“创业投资”的概念，但经过十余年的发展，于1995年才引入PE概念，并在当时翻译为产业投资基金，2005年，《创业投资企业管理暂行办法》出台，中国创投业开始进入健康发展的轨道。此时，国际PE开始纷纷进入中国，为中国带来了全新的投资理念和方式，中国PE业开始活跃，出现了政府引导基金，国内私募和国际私募等多种基金形式，一时进入中国私募股权基金业的鼎盛发展时代。通过对PE投资的规范，中国的金融体系也日益完善，降低了金融体系的系统风险。

第二，拓宽了中国中小企业融资渠道。私募股权基金类似于上世纪90年代在中国流行一时的风险投资，最初的不同。来源于风险投资多投资于创业型高科技企业，而PE则倾注于相对成熟的企业，随着全球金融投资业的发展，二者的界限越来越模糊。PE的大举进入以及对中小有前景企业的青睐大大缓解了中小企业的融资问题，拓宽其融资渠道，在中国的经济环境下，大大拓展了优秀民企的生存空间。

第三，推动了中国高新企业技术转化为生产力。国际PE注重对高科技企业的投资，资金与技术的结合有助于促进高科技成果转化为生产力，从而推动中国高新技术产业的发展，促进转变经济增长方式，扩大科技含量。

第四，完善了中国境内企业股权治理结构。国际PE的入资为被投资企业带来了全新的股权管理理念，用全新的管理方式和股权治理方式对中国原有不完善的企业结构注入最新的国际元素。

二、国际PE投资对解决中小企业融资问题的作用

经济发展中普遍存在着中小企业融资难的问题，在长期具有计划经济特色的中国，这种表现尤为突出。广大中小企业面对着国企对投融资份额的挤占而艰难生存。由于银行投资获得的艰难，寄希望于债权投资往往使中小企业失望而归，但风险投资、私募股权投资对实体经济、绝对收益和长期投资的钟爱，为众多中小企业找到了融资出路。

私募股权投资是一种直接融资方式，PE资金直接作为股权投入，能够帮助企业迅速壮大，对于企业的成长、健康市场的培育、产业结构的调整都十分重要。企业上市之前，特别是在初创期和高速发展期，获得贷款难度较高，出路往往借助于PE投资。中国政府看到了风险投资和私募股权投资等对缓解中小企业特别是有发展前景的中小企业融资难问题的积极影响，从上世纪起开始积极推动其发展，出现了国际PE积极人资中国中小企业的案例，一些成功案例由外资背景的私募基金运作，如蒙牛、无锡尚德、盛大网络、李宁等，其背后皆是一些国际私募股权基金，如摩根、KKR、百仕通、凯雷、华平、新桥、英联等。国际PE的人资加大了中小企业经营成功的概率，其作用主要表现在两个方面：

第一，国际PE为中小企业带来了充实的资金，帮助打破其发展瓶颈。入主中国的国际PE皆为国际大型基金，强大的资金实力使得其对中小企业有足够的投资能力和抗风险能力。资金的注入大大缓解了中小企业发展困境，解决发展所需。在关键环节可以帮助企业度过发展孕育期或一时的困境。

第二，国际PE入资中小企业带来了先进的管理经验，并引入科学的股权治理结构。国际PE在带来充裕资金的同时，还带来了国际最先进最前沿的管理经验，并引入了比较全面的股权治理结构。在企业管理、财务制度等方面引导了中小企业，使其在发展进入良性轨道的同时也能够较好地独立发展，而不会出现PE退出之后的自身成长难问题。

三、《办法》对国际PE入境投资的积极意义

新出台的《办法》允许外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，这是我国通过立法吸收外商投资的一种新方式，特别是为国际PE进人中国开辟了一条快捷通道。

(一)《办法》出台前外资PE入境投资法律形式演变。我国对外商投资类企业实行专门的管理，办法出台前，规范外商投资行为的法律主要有三部，即《外商投资企业法》、《中外合资经营企业法》和《中外合作经营企业法》，在这些法律许可的范围内，私募基金已经可以采取多样化的组织形式，如信托制、契约制和公司制等。但用于采取合伙制企业形式进行投资的方式一直没有在法律上得到明确的界定，PE入资中国采取合伙制形式一直受到限制。

2005年，央行、发改委等十部委联合《创业投资企业管理暂行办法》(下称《创投办法》)，中国PE业开始大举发展，特别是国际著名PE，纷纷入主中国进行投资，并于2006年酿造了“中国PE年”。但因创设资商事主体类型限制，这些投资主要只能采用有限公司形式，无法最大限度地发挥一般合伙人(GeneralPartner，GP)与有限合伙人(Limited Partner，LP)各自的权利义务。即便是使用《创投办法》和《中外合作经营企业法》的特别规定设立的“非法人中外合作创投企业”(《创投办法》规定“外商投资创业投资企业适用《外商投资创业投资企业管理规定》。依法设立的外商投资创业投资企业，投资运作符合相关条件。可以享受本办法给予创业投资企业的相关政策扶持。”)，在形式上虽能体现PE合伙的功能，但因《中外合作经营企业法》立法之时，本就未承认合伙的存在，其章节“特别规定”中有关的“非法人中外合作经营企业”并非实质意义上的合伙，且因《创投办法》仅为部门规章，其所创设的商事主体类型及PE模式中的LP所承担的有限责任，能否为司法所认同，因无判例，无从得知。

2007年6月1日起，中国开始施行最新修订的《合伙企业法》第一百零八条规定：“外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的管理办法由国务院规定。”

2009年颁布的《外国企业或个人在中国境内设立合伙企业管理办法》明确了外商投资股权投资基金管理企业可以采用合伙形式设立，打破了只有国内基金企业可以用合伙形式设立股权投资管理基金企业的历史。

(二)《办法》对外资PE入境的积极意义。允许外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业是我国利用

外资的一种新方式，具有非常重要的意义。对外国企业或个人在中国境内设立合伙企业做了必要的管理规定。此规定大大简化了外商投资合伙企业的审批环节，简化了办事程序，使外商投资合伙企业比其他外商投资企业设立更为简便灵活。《办法》是在《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外资企业法》等外商投资法律法规之后我国颁布的又一部重要法规。《办法》的颁布实施，对于继续推进我国改革开放，稳定和扩大吸收外资，保持经济平稳较快增长，促进经济发展方式转变，具有十分重要的意义。

第一，拓宽了国际PE投资中国的渠道。在原有设立“三资”企业的基础上，《办法》为国际PE开辟了新的投资途径，通过设立合伙制企业，国际PE的投资形式更加灵活，方便PE进行投资各阶段的操作，方便人资撤资、实现收益。这将大大吸引国际PE前来中国投资实体经济，并利用其丰富的管理经验和科学的股权治理结构为中国企业融资和发展注入新的活力。

第二，降低国际PE投资设立合伙企业门槛。《办法》从三方面大大降低了外资设立合伙企业的门槛。一是外商投资合伙企业的设立直接向企业登记机关申请登记。这不仅减少了行政审批，简化了办事程序，而且有利于稳定和扩大吸收外资，便于外国企业或者个人在中国设立合伙企业，进一步优化外商投资环境：二是外国人可以自由与中国人合伙、入伙、退伙；三是外国人可以创办合伙企业，也可以自由入伙中国人现有的合伙企业。

第三，为国际PE在中国境内设立合伙企业营造宽松的法律环境。外商合伙企业是和“三资”企业不完全相同的一种外商投资方式，不再适用有关“三资”企业的法律、行政法规。《办法》赋予了外商投资者与境内投资者同等的“国民待遇”，可以有力吸引国际PE入资中国。从而引进更多先进技术和庞大资金支持我国经济发展，国际PE的加入也活跃了中国刚刚起步的PE业发展。为进一步完善私募股权基金治理环境及行业发展有积极的影响。

四、登管结合，完善外商投资私募股权行业相关政策

《办法》的出台无疑为PE业发展带来了新的机遇。但完善的市场规范是活跃交易的前提，针对当前我国外资PE相关政策的不尽完善，特别是在法律规范方面的缺失，应着力制定登记、监管和与之配套的政策法规。

(一)准入条件不明确。目前，国家工商总局尚未出台外资合伙制PE登记相关程序性规定，各地基本都是按照各地方性法规或部门规范性文件进行登记。以重庆市为例，目前登记合伙制PE的依据只有《办法》、《外商投资合伙企业登记管理规定》。而以上法规、规章，对股权投资类合伙企业的名称、经营范围、执行事务合伙人条件、高级管理人员的任职资格，以及是否有行业主管部门、设立是否需要行业主管部门审批都未做明确规定。重庆市在2008年10月出台的《关于鼓励股权类投资机构发展的意见》，倒是有部分相关依据，但又因效力层级的限制，难以符合《行政许可法》对工商登记的要求。

(二)加强市场监管和“信用”防范。作为21世纪在中国大力发展的创新金融产物，PE市场还有待进一步规范，应筹建风险投资协会，通过协会规范市场运作。与此同时，还应完善市场风险退出机制，为PE投资提供更多保障性政策，推动PE市场体系建设。此外，在金融危机的影响下，国际、国内对金融业的信用防范意识普遍增强，在加大引进外资PE的同时，还要加大对此类企业的“信用”要求，注意防范金融风险。对信用记录良好的PE给予政策奖励，而对有信用风险的企业则加强防范。而对境外机构成为PE的普通合伙人，如何防范因其职业操守或投资失败而导致债权人的诉求因债务人身处境外而难以追索，都是需要在法律、法规层面予以解决的。

篇（2）

根据通知，各级发展改革部门要从维护经济安全、合理开发利用资源、保护生态环境、优化重大布局、保障公共利益、防止出现垄断、投资准入、资本项目管理等方面，对外商投资项目进行核准。要坚持外商投资先核准项目，再设立企业的原则，防止设立空壳公司。各类外商投资项目，包括中外合资、中外合作、外商独资项目、外商购并境内企业项目、外商投资企业（含通过境外上市而转制的外商投资企业）增资项目和再投资项目等，均要实行核准制。

在核准项目时，各级发展改革部门要根据项目建设规模和主要建设内容等核定项目总投资，必要时可委托有资质的咨询机构进行评估；注意把握并监控境外资金的流向，严格外商投资项目总投资与资本金的差额管理，落实融资方案，需要对外举债的，要严格执行国家有关外债管理的规定；加强对境外投资者背景和资信情况的审查，对背景不明、资信达不到要求或材料不完整的，要严格审查，防止无真实投资背景的外汇资金流入。

篇（3）

一、严格执行外商投资项目核准制。各级发展改革部门要从维护经济安全、合理开发利用资源、保护生态环境、优化重大布局、保障公共利益、防止出现垄断、投资准入、资本项目管理等方面，对外商投资项目进行核准。要坚持外商投资先核准项目，再设立企业的原则，防止设立空壳公司。各类外商投资项目，包括中外合资、中外合作、外商独资项目、外商购并境内企业项目、外商投资企业（含通过境外上市而转制的外商投资企业）增资项目和再投资项目等，均要实行核准制。

二、加强对外商投资项目真实性的审查。各级发展改革部门在核准项目时，要根据项目建设规模和主要建设内容等核定项目总投资，必要时可委托有资质的咨询机构进行评估；注意把握并监控境外资金的流向，严格外商投资项目总投资与资本金的差额管理，落实融资方案，需要对外举债的，要严格执行国家有关外债管理的规定；加强对境外投资者背景和资信情况的审查，对背景不明、资信达不到要求或材料不完整的，要严格审查，防止无真实投资背景的外汇资金流入。

三、落实外商投资项目分类分级管理制。按照《外商投资产业指导目录》，总投资（包括增资额，下同）1亿美元及以上的鼓励类、允许类项目和总投资5000万美元及以上的限制类项目，由国家发展改革委核准项目申请报告；总投资1亿美元以下的鼓励类、允许类项目和总投资5000万美元以下的限制类项目由地方发展改革部门核准，其中限制类项目由省级发展改革部门核准，此类项目的核准权不得以任何理由、任何方式下放。

四、规范新开工项目管理，严格各项项目核准条件。各级发展改革部门要按照《国务院办公厅关于加强和规范新开工项目管理的通知》（〔2007〕64号）精神，严格规范新开工外商投资项目条件。项目单位向发展改革部门报送项目申请报告，涉及规划选址、用地预审、环评审批的，应附送相关文件。有关文件办理事项，要执行相关主管部门规定的程序和权限。要严格限制严重污染环境和高能耗、高物耗、资源消耗大的项目，未按要求取得规划选址、用地预审、环评审批和节能评估等文件的项目，以及不符合《国家发展改革委外商投资项目核准暂行管理办法》（委第22号令）核准要求的项目，各级发展改革部门不得核准。各级发展改革部门要与国土资源、环境保护、住房和城乡建设、商务（外经贸）、外汇管理、海关和税务等部门加强沟通，各司其职，形成合力，健全对外商投资项目管理的联动机制。

篇（4）

作者简介： 　吴文智(1980-)，安徽歙县人，上海财经大学国际工商管理学院博士研究生，主要研究领域有旅游地保护、开发与规划、政府规制与旅游政策等：

杨宏浩(1972-)，湖北孝感人，上海财经大学国际工商管理学院博士研究生

摘要：针对我国旅游业未来外资进入的规模、方式与结构，文章系统研究了影响外资进入我国旅游业的各项动力因素，认为旅游行业设施使用率和入境旅游人数是影响外资进入规模的关键因素，而外资进入方式和结构受当地经济增长、投资环境、旅游行业及外商自身因素的综合影响，由此也构成外资进入我国旅游业趋向的预测指标体系。

关键词：外资；旅游业；趋向；影响因素

中图分类号：F830.59

文献标识码：A 文章编号：1002-0594(2008)02-0073-05

收稿日期：2007-10-10

在未来很长一段时间内，外商投资第一产业比重会提高，投资第二产业比重会有所减少，投资第三产业比重会显著上升。

旅游业作为对外资较早开放的领域也备受关注，特别是入世以后我国旅游业逐步全面开放，外资进入旅行社业、景区(点)、车船业等的势头越来越足。针对旅游业的特殊性，旅游业外资可定义为：进入旅游业领域的海外资源，包括海外的资金、人力资本、技术、设备、品牌、知识等。

对我同旅游业来说，在发展之初投资大部分集中在旅游饭店业，随着假日经济的发展，旅游景观会出现短缺。外资会流入旅游景观领域，包括海洋公园、野生动物园等，并主要投向代表国家水平的精品旅游项目上；在投资地区方面，以中西部为重点，实现东南沿海和中西部的协调发展。广发证券在其研究报告中也指出，在外资进入旅游业方式上，外资并购将成为亮点，术来旅行社合资将掀，酒店更多引进管理，景点合作开发形式多样，包括转让经营、出租经营、委托经营等新模式将不断出现。

其他研究还包括刘华在分析FDI的利用概况基础上，重点探讨了FDI对旅游产业内的旅游饭店业、旅行社业、旅游景区的未来影响，以及FDI的投入区域和行业投资分布情况。

一、外资进入中国旅游业趋向的基本分析框架

目前，对影响外资进入趋向的因素分析成果主要有20世纪80年代库普曼、孟蒂斯提出的所谓国家特定特征的环境―制度―政策理论范式(ESP范式)，以及J.H.Dunning所阐述的选择对外直接投资的OIL三种优势(OIL范式)。根据上述分析方法，结合我国旅游业利用外资实际，本文认为，外资进入我国旅游业趋向研究至少包括两个方面的内容：一是海外投资商(简称外商)对我国旅游业的投资行为，二是我国旅游业的地区或行业代表(主要是当地政府部门和企业个人)利用外资行为，并且不管是外商投资行为还是利用外资行为都受到三类动力因素影响，即受到投资主体的投资动力因素、引资主体的引资动力因素和影响上述主体的外部动力因素的综合影响。

投资动力主要是指由外商投资目标、外商内部环境、目标国投资环境、目标行业环境、母国环境等因素综合决定的海外投资商对我国旅游业的投融资意愿及行为。引资动力则主要是指东道主国家或地区旅游业利用外资的意愿及行为，其决定因素有东道主旅游业引资目标、地区旅游经济增长、旅游行业国际竞争、引进外资宏观政策等。外部动力则是指非投资者和引资者操纵的外界机遇因素，如加入世贸组织、国有企业改革、国内外经济周期、公共健康安全事件、区域经济一体化等。

上述动力因素直接影响到了外商投资他国或地区旅游业的决策行为，包括投资的规模选择、地区选择、行业选择、方式选择和时机选择等方面，从而间接影响到了该国家或地区旅游业利用外资的规模趋向、结构趋向和方式趋向。由此也就形成了外资进入一国或地区旅游业的动力因素模型(具体如图1所示)，这也是决定未来旅游业利用外资趋向的内在机制，并由此可以选择和设计出我国旅游业利用外资趋向的预测方法和预测指标体系。

二、影响外资进入中国旅游业趋向的关键因素分析

(一)影响外资进入旅游业规模趋向的关键因素

根据J.H.Dunning的“经济发展阶段论”，认为各同吸引国际投资的规模大小主要取决于各国人均国民生产总值的高低，即一国或地区人均国民生产总值越高，则该国或地区对国外资本流入的引力就越大，反之则越小。虽然人均国民生产总值可以作为一国或地区整体经济利用外资规模大小的关键参数，但对于具体的行业，特别是旅游业来说，其影响因素不可避免地带有行业特殊性。

通过对我国1990～2004年饭店利用外资规模(以外资饭店固定资产为衡量指标)的影响因素进行相关性分析(如图2所示)，可以观察到，影响外资进入旅游行业规模的关键因素包括了旅游行业设施存量(床位数)、旅游行业总投资规模(固定资产)、旅游行业设施使用率(出租率)、入境旅游人数和国际旅游外汇收入等，其中又以旅游行业设施使用率(出租率或利用率)和入境旅游人数两项指标最为关键。可以将旅游行业设施存量、总投资规模和入境旅游人数看作是吸引外商投资的历史上的潜力指标，同时将旅游行业设施使用率、国际旅游外汇收入看作是吸引外商投资的历史上的收益指标。

当然，对一国或地区旅游业利用外资来说，不可避免地受到本国或地区利用外资环境变量的影响，特别是汇率变动的影响。20世纪80年代末的“汇率变动诱发论”认为，国际汇率变化很大程度上影响了采用兼并方式的对外直接投资流量变化，所以汇率也是解释短期外资进入旅游业规模大幅度波动一个重要因素，但由于旅游业投资周期较长，影响也相对较小。

(二)影响外资进入旅游业结构趋向的关键因素

外资进入旅游业的结构包括了地区结构、行业结构和来源结构，由于外商投资受其趋利动机影响，各地区和行业的投资收益率必定是外商选择投资地区和行业的一大关键因素，虽然外商投资也受到各地区和行业利用外资政策及旅游业投资环境的影响；而对于旅游业利用外资的来源结构或币种结构而言，它主要取决于国际投资引力作用。

1、影响外资进入旅游业地区结构趋向的关键因素。F.J.Constractor和S.K.Kundu和在对全球性连锁饭店在世界上67个国家进行对外直接投资区位选择的研究表明，国民生产总值、旅游总收入和投资环境及风险对于饭店业利用外资的地区结构有着显著的相关性。本文在对京、津、沪饭店业利用外资影响因素的相关性调查(具体如图3所示)基础上，也初步认为外资选择投资某一地区关键取决于该地区旅游业发展状况及其品质，包括旅游接待量、旅游总收入、旅游人均天消费和旅游人均停留天数等因素。

总体来说，影响外商选择投资某一地区旅游业的关键因素包括：

(1)地区经济、人口和游客的规模与增长率，代表着该地区现有发展条件和市场成长空间；

(2)旅游经济增长机会，包括因入境旅游、出境旅游和同内旅游的增长所相应呈现出的增加饭店、旅行社、景点建设等方面的投资机会；

(3)旅游投资配套环境，包括与旅游业有关联的基础设施的可获得性和质量，它也是外商选择投资地区的重要考虑因素，足与区位密切相关的辅助因素；

(4)地区发展机遇与利用外资政策，以及社会、文化和经济稳定性。

2、影响外资进入旅游业行业结构趋向的关键因素。根据图3所示，可以看出饭店业利用外资主要受市场规模及其消费水平、国际旅游收入等因素影响；由此，外商选择进入旅游行业的考虑因素除了上述行业投资收益率之外，还包括了旅游行业市场消费、经营状况、行业收入等因素。具体来说，影响外商选择投资某一旅游行业的关键因素包括：

(1)旅游行业成长机会：包括该行业游客接待规模及其增长率、旅游行业总收入及其增长率、旅游市场消费水平等因素；

(2)旅游行业投资潜力：包括该行业经营状况、投资收益率和投资回报周期等因素；

篇（5）

关键词：发电企业 境外资金 块茎流动 模式

目前，越来越多的境内企业因贸易或境外投资在香港等境外地区储备和积累资金，或是通过发行境外股份、债券、银行融资等多方面融资渠道在境外筹集资金。因境内外资金在资本项下跨境流动的政策限制，许多企业在香港等境外地区沉淀了大量资金。如何通过合法渠道实现企业境外资金的跨境流动已成为境内大型企业亟待解决的重大课题。通过资金合法跨境流动，亦可以进一步完善企业融资体系，提升参与国际资本市场实力，降低融资成本，保障资金安全。下文将对资金跨境流动的意义，以及企业境外资金跨境流动的两条渠道做简要分析，以资参考。

1 资金跨境流动的意义

1.1 在国内资金面紧张的情况下，利用海外低成本资金缓解国内资金压力，降低资金成本。2011年以来，国内通货膨胀高企，央行货币政策回归稳健，在提高法定准备金率、控制银行信贷规模、收紧流动性的同时，多次上调贷款基准利率，导致市场资金趋于紧张、资金成本上升明显。在此背景下，企业以境内银行贷款为主的资金来源的稳定性受到了显著影响，财务成本压力也显著增加。反观境外资本市场，伴随欧美国家的宽松货币政策，资金成本维持低位。以香港为例，同等资信水平的企业在港银行借款利率及债券发行利率大大低于国内同期限贷款基准利率及同期限、同资质的债券收益率水平。以2011年9月为例，香港5年期债券平均利率水平为4.18%，较国内5年期人民币债券平均利率水平5.39%低1.2%；较国内5年期贷款基准利率水平7.05%低2.87%；通过境外融资，弥补境内资金缺口，实现境内外资金互动，降低资金成本，对企业而言不无裨益。

1.2 吸收境外人民币资金，有助于人民币国际化，顺应中央经济政策。2011年8月17日，副总理在香港宣布了一系列中央政府支持香港发展、深化内地与香港经贸金融等方面合作的新的政策措施，其中包括支持香港发展成为离岸人民币业务中心、扩容境内机构赴港发债渠道和逐步开放境外人民币投资境内资本市场。因此，企业吸收境外人民币资金，以低成本募集资金满足“十二五”期间战略发展的需要，并完善债务融资体系，提升自身参与国际资本市场的实力。

1.3 通过海外大宗贸易方式解决境外资金入境问题，不仅可以实现资金跨境流动，还有利于促进海外贸易的发展。利用境外资金为企业开展大宗贸易，目前较为可行的方式是通过向境外开展大宗贸易招标采购方式，实现降低采购成本和大额资金回流的目的，同时可较快地在国际贸易市场形成影响力，提振企业的境外品牌形象，扩大企业在国际市场的话语权。

2 通过海外煤炭大宗贸易方式入境

2.1 先决条件。①建立长期的国际贸易平台，形成稳定的贸易现金流。②向境外付款的延迟期不长于三个月，每年要实现四次以上贸易周转。③境外大宗贸易的综合成本（含贸易税费）低于国内贸易成本；如高于国内，其差值应小于境内、外融资成本差的一半。

2.2 方案设计

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2.2.1 境内、外两个操作平台。香港平台公司：作为境外资金的归集平台，归集资金并安排还本付息等工作；作为国际煤炭大宗招标采购主体，联系矿方组织招标采购。

国内煤炭贸易公司：作为境内资金源头公司，负责接收电厂支付的煤款并委贷给企业，通过延迟付款半年方式实现资金入境；作为煤炭进口方，安排煤炭进口供应至电厂。

2.2.2 香港平台公司选择。优先选择集团在港子公司为香港平台公司，原因如下：①选择集团在港子公司符合人民币债融资投向“境外能源资源开发和收购项目”的要求，募集资金在集团在港子公司内部可在投资和贸易之间灵活调度。②避免在境内企业使用资金时形成挪用上市公司资金风险。

2.2.3 国际煤炭大宗招标采购模式。国际煤炭大宗招标采购是国际煤炭采购的一种常用模式，可提高招标方议价能力，降低采购价格。在海外煤炭价格（加相关税费）低于秦皇岛煤价情况下，拿出部分煤量从境外采购，如单次贸易量达300万吨，总价将达25亿元，由香港平台公司分批组织招标采购，可实现25亿元入境。

2.3 意义与风险。意义：①可降低资金成本，补充国内流动资金，并建立长期境内外资金互动机制；②香港平台公司、贸易公司建立防火墙，合理合法规避资金监管；③可快速形成发电集团在国际煤炭市场的影响力，提振形象，扩大话语权，有利于集团国际煤炭贸易的长远发展。

风险及应对措施：①人民币升值预期改变，国内外利率差减小；②购煤电厂回款不及时；应对措施：约定煤款付款时间，由集团财务公司直接扣划。③出现亏卡、亏吨、滞期、速遣等情况；应对措施：招标时约定相关条款，由贸易公司统一对外索赔。

3 通过境外主体投资境内融资租赁业务方式入境

3.1 先决条件。①建立境内的融资租赁公司（在商务部或地方商务部门注册）。②各项税费合计小于境内、外融资成本差。

3.2 方案设计

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3.2.1 境内、外两个操作平台。香港平台公司：为境内融资租赁公司的投资主体；作为境外资金的归集平台，归集资金并安排还本付息等工作。

境内设立的外商投资融资租赁公司：作为境内融资租赁平台，向企业提供融资租赁服务，并按照境外融资的还本付息计划安排境内融资租赁的还本付息。

3.2.2 融资租赁业务。融资租赁，又称金融租赁或财务租赁，是指出租人根据承租人对供货人和租赁标的物的选择，由出租人向供货人购买租赁标的物，然后租给承租人使用。金融租赁公司需经中国银监会批准，外商投资企业、外国企业开展的融资租赁业务需经商务部或地方商务部门批准。融资租赁业务的成本初步估算为公司费用1000万元，以及支付香港股东利息7%的利息预提税和5.6%的预提营业税折算为融资总额的0.57%（以境内外利率同为4.5%计算）。

3.2.3 利用境外杠杆融资。根据《外商投资租赁业管理办法》第十六条规定：“为防范风险，保障经营安全，外商投资融资租赁公司的风险资产一般不得超过净资产总额的10倍”的规定，外商投资融资租赁公司可以获得金额为净资产10倍以内的股东贷款。可利用香港平台公司在香港银行融资，并通过股东贷款形式将所有融资借给境内租赁公司。从而利用境外杠杆融资扩大资金入境规模，打通境内外资金融资渠道。

3.3 意义与风险。意义：①打通了境内外资金融通渠道；②香港与内地息差促使获得较低的融资成本；③可利用境外杠杆融资。风险及应对措施：资金周期匹配风险：香港融资周期与设备租赁周期不匹配，设备租赁一般在5年以上。应对措施：长期经营需要持续获得香港贷款或其他融资支持。

参考文献：

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一、严格执行外商投资项目核准制。各级发展改革部门要从维护经济安全、合理开发利用资源、保护生态环境、优化重大布局、保障公共利益、防止出现垄断、投资准入、资本项目管理等方面，对外商投资项目进行核准。要坚持外商投资先核准项目，再设立企业的原则，防止设立空壳公司。各类外商投资项目，包括中外合资、中外合作、外商独资项目、外商购并境内企业项目、外商投资企业（含通过境外上市而转制的外商投资企业）增资项目和再投资项目等，均要实行核准制。

二、加强对外商投资项目真实性的审查。各级发展改革部门在核准项目时，要根据项目建设规模和主要建设内容等核定项目总投资，必要时可委托有资质的咨询机构进行评估；注意把握并监控境外资金的流向，严格外商投资项目总投资与资本金的差额管理，落实融资方案，需要对外举债的，要严格执行国家有关外债管理的规定；加强对境外投资者背景和资信情况的审查，对背景不明、资信达不到要求或材料不完整的，要严格审查，防止无真实投资背景的外汇资金流入。

三、落实外商投资项目分类分级管理制。按照《外商投资产业指导目录》，总投资（包括增资额，下同）1亿美元及以上的鼓励类、允许类项目和总投资5000万美元及以上的限制类项目，由国家发展改革委核准项目申请报告；总投资1亿美元以下的鼓励类、允许类项目和总投资5000万美元以下的限制类项目由地方发展改革部门核准，其中限制类项目由省级发展改革部门核准，此类项目的核准权不得以任何理由、任何方式下放。

四、规范新开工项目管理，严格各项项目核准条件。各级发展改革部门要按照《国务院办公厅关于加强和规范新开工项目管理的通知》（〔*〕64号）精神，严格规范新开工外商投资项目条件。项目单位向发展改革部门报送项目申请报告，涉及规划选址、用地预审、环评审批的，应附送相关文件。有关文件办理事项，要执行相关主管部门规定的程序和权限。要严格限制严重污染环境和高能耗、高物耗、资源消耗大的项目，未按要求取得规划选址、用地预审、环评审批和节能评估等文件的项目，以及不符合《国家发展改革委外商投资项目核准暂行管理办法》（委第22号令）核准要求的项目，各级发展改革部门不得核准。各级发展改革部门要与国土资源、环境保护、住房和城乡建设、商务（外经贸）、外汇管理、海关和税务等部门加强沟通，各司其职，形成合力，健全对外商投资项目管理的联动机制。

五、加强对已核准项目的监督检查。在做好外资项目统计和信息管理的同时，督促项目建设单位按照项目核准文件的要求开展工作，强化监督检查。对于未经合规核准的外商投资项目，或以化整为零、提供虚假材料等不正当手段取得核准文件的项目，或不按项目核准文件要求进行建设，已调入境内的资金不用于建设项目的，应及时纠正，严重违规的，可依法撤销项目核准文件并责令其停止建设。存有上述问题的项目，一经发现，不得享受采购设备税收减免等相关优惠政策，对其上市或发债的申请不予支持。

篇（7）

近年来，被视为无烟工业、朝阳产业的旅游业在我国得到了持续快速的发展，游客数量、旅游外汇收入、旅游总收入增速高于GDP和居民收入增速，更高于世界平均水平。作为旅游业的一个分支，涵盖了旅游业“吃、住、行、游、购物、娱乐”六要素中“吃、住”两要素的酒店业也得到了快速发展，外资、民营资本逐渐取代政府资本，成为旅游酒店业的投资主体。那么，外资酒店的经营状况如何？其发展前景又怎样评价？为此，本文随机选取西安市10家外商投资酒店作为调查样本，进行了田野调查，并就调查结果作出了分析。

西安市旅游业经营现状

随着我国经济的快速发展和社会的日益开放，特别是西部大开发以来，旅游业已经成为西安的支柱产业。截至2004年底，西安涉外旅游饭店增加到63家，其中五星级4家，四星级10家， 三星级38家， 二星级8家，一星级3家，共有床位2.8万张, 加上社会招待所、旅馆共计17万张。拥有国际航线10条，各类旅行社181家，旅游业从业人员18万人。2004年，西安市实现国内旅游收入127亿元，入境旅游收入3.3亿美元，旅游附加值占地区生产总值14.2%。通过对西安市10家外商投资酒店2002年到2005年的实地跟踪调查表明，除1985-1988年金花饭店作为西安地区第一家也是当时唯一一家五星级酒店获得过垄断利润、1993年金花饭店重组成香格里拉饭店在2001-2004年间微利外，西安地区外商投资酒店普遍处于亏损状态。

西安外商投资酒店亏损缘由探究

本文从旅游经济学，酒店管理理论出发，通过PEST和SWOT方法，对西安涉外投资酒店经营状况亏损形成的原因进行分析，其结论如下：

政策冲击

1986年11月17日，《国务院关于使用国际商业贷款自建旅游饭店有关问题的通知》总结了此前全国外商投资酒店业的情况，规定自文件下发之日起，除已签约的项目外，一般不再批准新的中外合资或中外合作酒店、公寓、写字楼项目；鼓励使用国际商业贷款自建旅游饭店；使用国际商业贷款建设旅游饭店可以享受进口设备、建筑材料免征关税、产品税或增值税，免征建筑税，国外贷款的本息税前列支等。此外，使用国际商业贷款建设旅游饭店还享受贷款额度、外汇指标、酒店客房定价、员工工资核定等方面的优惠政策。西安外商投资酒店大都在1986前后开始建设或签约的，而且全部借用过国际商业贷款。我国是实行外汇管制的国家，为了增加出口，进行外汇倾销，1986-2004年，人民币一直在贬值。由于缺乏财务、金融人才和管理能力，国际商业贷款的外汇风险给这些酒店均造成了重大损失，唐华宾馆汇率风险损失2.9亿人民币，皇城宾馆汇率风险损失32亿日圆，建国饭店汇率风险损失2800万美元，喜来登大酒店汇率风险损失3000万美元。这些都是政策冲击的结果，也是历史的产物。

环境原因

经济环境 西安地处西北，区域经济落后。酒店客源单一，以游客为主，缺乏商务客源。旅游业季节性明显，酒店客源淡、旺季分明。这导致西安外商投资酒店的入住率低，大多在40%-50%之间，低于全国酒店业的平均入住率，更低于全国外商投资酒店业的平均入住率。西安外商投资酒店共有客房4118间，以入住率50%计算，2059间客房常年闲置，以每间客房造价10万元计算，这样就有2亿多元的投资浪费了。

地理环境 西安的旅游景点以历史文化游为主，缺乏自然景观游、工业旅游、生态游，旅游产品单一，导致游客滞留时间短、消费少。2004年，西安市实现入境旅游收入3.3亿美元，其中，住宿收入4536万美元，国际游客人均滞留时间5.8天，人均日消费42.54美元；国内旅游人均消费609元，平均过夜3.3夜。

政策环境 西安市的投资环境也不尽如人意，外商投资酒店与政府部门关系不太协调。1998年，亚洲金融危机以后，国家计委、财政部、国家税务局联合发文，取消固定资产投资方向调节税，但直到2002年，西安市有关部门仍向西安外商投资酒店征收固定资产投资方向调节税。

金融环境 受到我国金融体制的限制，外商投资企业的投融资环境不佳，融资难，借贷难。特别在西安，一直没有外资金融机构，直到目前，也只有香港东亚银行一家外资金融机构。正因如此，给外商企业开拓西安市场带来很多阻碍。所以，西安外商投资酒店都是在外方股东的母公司担保下，从外资东道国的银行借用国际商业贷款，这增加了企业的借贷成本、难度和风险，延长了贷款申请时间，降低了资金效率，错失了很多商业机会。

经营环境 目前，在全国的中心城市，包括西安，中高档的旅游商务型酒店供给过剩，竞争过度，加之竞争手段单一，主要是价格战，来自写字楼、公寓等房地产业以及娱乐业、餐饮业的竞争也很激烈，虽然旅游市场快速扩张，酒店企业的经营环境困难。

管理原因

项目管理周期长，成本高。因为酒店建设项目前期工作不充分，造成酒店建设周期过长，从开工建设到竣工开业，西安外商投资酒店的平均建设周期长达4年，因此增加了建设成本，延长了投资回收期，降低了资金使用效率。

战略管理缺乏战略性，规划性。由于项目前期调研不详细，论证不充分，酒店地理布局不合理、区域结构不均衡。饭店产品具有不可移动性和生产力布局分散性。西安外商投资酒店都布局在老城区和城南，这些地方虽然都是繁华的商业区，但交通不方便。而在西安市经济发展最快、活力最强的、位于城西南的高新技术产业开发区、城北的经济技术开发区以及城东的生态旅游区没有一家高档酒店。西安的10家外商投资酒店都是单个企业，各自为战，没有形成管理集团化、经营专业化、品牌化，没有发挥规模经济效应、边际效应和专业化优势。西安外商投资酒店经营的只是服务产品，是层次较低的产品经营，没有进行资本运营、品牌经营，经营绩效差。市场定位不准。西安外商投资酒店都是三星级以上的大、中型中、高档商务酒店，规模结构、档次结构、类型结构也不合理。缺乏休闲、度假型酒店，缺乏汽车旅馆、青年旅馆、自助旅馆，造成企业竞争力不强。

营销管理欠新意，少谋略。市场细分不够，目标市场不明确。西安外商投资酒店主要目标顾客是高端客户和外宾，但实际上我国旅游市场数量最多同时也是增长最快的是国内游客，因此旅游地开发必须遵循平民化、大众化。产品雷同、单一，没有个性和特色。西安外商投资酒店的主要产品是住宿、会议服务。在中国旅游业的各子行业中，经营风险最小，利润最好、成本最低的是餐饮业和娱乐业。2002年，中国餐饮业营业额达到5090亿，连续12年以两位数增长，占GDP的5.1%。西安外商投资酒店没有开发有特色的餐饮、娱乐服务。促销不力。西安外商投资酒店大多是等客上门，缺乏促销手段和措施。2004年，西安地区酒店业的平均出租率高达69%，外商投资酒店平均出租率只有50%。

财务管理缺乏成本控制和风险管理手段。目前，西安外商投资酒店财务管理依然停留在收支管理和会计记帐的水平上，缺乏成本控制和风险管理手段，缺乏金融运作、投融资管理能力。上文中提到的国际商业贷款外债风险完全可以通过调期交易、外汇期权、期货加以规避，也可以通过资产、债务重组、置换、收购、兼并方式加以处置，还可以用保险、保理管理和转嫁风险。

科技和信息管理科技含量低。西安外商投资酒店的经营管理手段以及所提供的服务产品科技含量不高，没有开发出有个性、有特色的环保、智能产品，绿色、健康、保健食品，没有开发出能和旅行社、交通业、展览业等行业联网的顾客订房系统和管理信息系统。

人力资源管理体制旧，机制死板。人力资本是现代企业最重要的资源，也是企业的核心竞争力。西安外商投资酒店缺乏专业的酒店管理人才，现有管理层大多是转行的、缺乏专业背景和职业培训。人力资源管理体制不新，机制不活。缺乏资本运作的金融人才和营销管理人才。

企业文化没有实现当地化，民族化。西安外商投资酒店大多是中外合作企业，酒店的经营管理主要由外方负责，企业文化是国际化的、外向型的，需要进一步当地化、民族化，否则只会造成企业和当地政府部门关系不协调，没有和当地社会融为一体，恶化了企业的经营环境。

酒店脱困对策研究

资产重组，化解债务

通过资本运营和风险管理防范和化解财务风险。通过资产、债务重组或收购、兼并等资本运作方式对现有的不良资产和债务加以处置，甩掉包袱，轻装上阵。通过产权市场、债券市场、股票市场开拓投融资渠道。通过调期交易、外汇期权、期货规避外债外汇风险。通过保险市场转嫁、分散经营风险，通过保理管理应收账款。

转换经营模式，优化市场环境

改变单个企业品牌影响小、规模不经济、抗风险能力差的状况，走专业化管理、集团化扩张、集约化经营之路。通过委托经营、托管、特许经营、专业连锁、酒店联盟、企业战略联盟等形式，与大型国际酒店集团合作、合资、结盟，引进先进的管理理念、能力和经验，提高品牌附加值，增加无形资产；扩大专业化优势，实现规模经济，防止过度竞争和不正当竞争，优化市场环境，提高经济效益和抗风险能力。金花饭店和马来西亚香格里拉酒店集团合作以后，经济效益稳步提高，已经走出困境，成为西安唯一一家赢利外资酒店。

调整结构，优化布局

在政府的规划和协调下，调整西安外商投资酒店地区结构、档次结构、规模结构、类型结构和产品结构、产权结构。通过开分店或加盟连锁方式，向城西南、城北、城东发展，填补市场空白，满足社会需求；西安缺乏环境幽雅、价格实惠、交通方便、服务齐全的中低档小型酒店，西安外商投资酒店可以开拓低端酒店市场、建设汽车旅馆、青年旅馆、全套房。西安外商投资酒店都是涉外酒店，在坚持国际化的基础上，扩大内需。西安外商投资酒店应该在满足大型、国际性会议服务、高端住宿服务需求基础上，开拓餐饮市场，发展休闲、娱乐、购物产品，在为外宾、社会精英服务的同时，面向广大平民、大众，通过优质品牌的市场号召力和美誉度，扩大服务面，延长产业链，提高服务附加值。优化西安外商投资酒店的产权结构，变中外合作为合资，吸引民营资本加盟，实行股份制改造，包装上市。

加强营销，开拓市场

培养和扩大客源，开拓市场，加强促销，提高酒店的客房入住率。加强与交通运输业和旅行社、会展业的合作，开拓客源。进行市场细分，针对目标市场和目标顾客，开发营销组合。进行服务营销，提高顾客忠诚度。通过富有弹性的产品定价机制，调节商业周期，做到假期红火，淡季不淡。通过扩大服务内涵、增加服务内容和产品多样化，以丰补欠。提高企业科技和信息化水平，大力开发科技含量高的绿色、健康环保和人性化的新产品，建立营销网络和信息管理系统、预订系统。

强化管理，增强竞争力

旅游饭店行业的市场进入门槛低，退出门槛高，竞争激烈，必须加强管理，提高管理水平，增强企业的竞争力。首先，修正企业战略，明确企业目标。其次，加强财务管理和成本控制，加强市场营销能力，增加收入，提高经济效益。通过企业文化建设，改善与政府的关系和企业的经营环境。

实施人才战略，提高绩效

企业的竞争归根结底是人才的竞争。建立激励、动力、约束和控制机制，培养和引进先进的酒店管理人才，提高员工素质和服务水平。

由于种种原因，特别是政策冲击和产权结构不合理，造成西安外商投资酒店长期、普遍亏损的严峻局面，但只要按科学的、战略性的思路进行改革、改造，西安外商投资酒店业定能走出困境，实现可持续发展，并吸引更多的外资进入旅游业，提高西安旅游业的国际化程度和水平。

参考文献：

1.文吉.中国酒店业发展趋势探讨[J].湖南师范大学学报，2000，3[J]

2.张润钢.中国酒店企业发展的战略分析[J].改革与战略，2000，2

3.张辉，秦宁，历新建.对我国饭店业竞争现状的深层思考[J].旅游学刊，2000，3

4.邵莹莹.构建以资本运作为核心的酒店集团化经营模式[J].天津商学院学报，2000，6

5.宋志伟.关于旅游饭店业发展失衡的思索[J].旅游学刊，1999，1

6.张志军.对当前饭店业面临问题的认识与建议[J].旅游学刊，1999，4

7.陈志雄.资源整合：我国饭店业的当务之急[J].经济学家，2003，12

篇（8）

一、旅游业利用外资现状

从外资的总体规模来看。截至2002年，我国旅游业实际利用外资达500多亿美元，其中旅游住宿及度假区建设400亿美元；旅游景区景点建设80亿美元；旅游车船及文化娱乐20亿美元。2004年共利用外商直接投资项目数为2931个，合同外资金额为102.13亿美元，实际利用外资金额达到65.54亿美元。其中，旅行社服务领域利用外资项目共计681个，实际利用外资金额达到13.35亿美元；饭店服务领域利用外商直接投资项目共计872个，实际利用外资额达39.68亿美元，其他领域实际利用外资金额为12.51亿美元。

从外资的行业投向来看。饭店业是利用外资力度最大的行业，截至2004年底，利用外资的饭店数目达到351个。旅行社业的外资介入在入世前很少，入世后，国际旅行服务集团看好中国广阔的旅行及旅游市场前景，纷纷涉足。截至2004年底中国境内外资旅行社的数量为22家，其中外商独资5家，合资17家（其中外方控股4家，中方控股13家），具体见右表。

从外资来源地结构看。1989年到1996年的外资来源地区中，排名前8位的分别是中国香港、新加坡、美国、中国台湾、中国澳门、日本、泰国和韩国。而2004年旅游业外资来源国（地区）前8位分别是香港特区、台湾省、韩国、美国、英属维尔京群岛、新加坡、萨摩亚、澳大利亚、加拿大，见下图。

从外资旅游企业的市场行为和绩效来看。外资在中国境内投资和经营的饭店大多数为四、五星级的高档饭店。截至2004年，港澳台和外商投资的酒店共有351家，其中五星级有83家，四星级占146家，两者占外资饭店总数43％强。近年来，法国雅高、假日集团等陆续进入经济性酒店的投资和运营，争夺中低端饭店市场。外资饭店凭借资金、技术、管理经验、营销网络、品牌效应等方面的优势，在目前中国饭店业整体效益不佳的情况下，反而取得了较好的效益，攫取了中国饭店业绝大部分的利润。由于外商在中国境内开办的独资或控股旅行社只能经营中国入境游和内地游，不能经营中国公民的出境游，因而其在中国的业务一直开展得并不顺利。所以，大部分外资旅行社目前大多开展其具有业务优势的商务旅行业务，个别旅行社只把成立的旅行社作为等待时机、大举进入中国旅游市场的前哨。

二、中国旅游业利用外资中存在的问题及其原因

目前，中国旅游业外资利用中存在的问题及原因主要表现为以下几个方面。

首先，外资的行业投向较为单一。饭店特别是高星级饭店是外资最为青睐的投资对象。而旅行社、旅游景区（点）、旅游交通等行业利用外资项目和金额比重甚小。这一方面是受我国外资政策所限，即我国旅游外资政策倾向于鼓励饭店业利用外资，而对旅行社、景区、旅游交通等行业的开放持谨慎态度；另一方面也是外资的趋利性所致。

其次，外资地区投向的东重西轻问题突出。我国外资地区差别政策是造成这一问题的主要历史原因。而中西部地区外商投资的硬环境（主要指基础设施等）、软环境（主要指相关法规政策、投资服务等）欠完善、旅游市场规模较小也是造成这一问题的原因。

再次，外商投资的来源结构集中问题严重。从图中可以看出，从1989年到1996年，旅游业外资中，香港和台湾合计份额达到了76.93%，新加坡占11%，美国占5%，呈现出以地缘和血缘为中心的局面。2004年在利用外资的国别（地区）来源分布中，香港、台湾占到总额的49%，欧美等发达国家的份额比重不到30%。这种外资来源结构过度集中于周边国家，而欧美等发达国家投资份额偏低的现状，削弱了我国旅游业通过利用外资学习发达国家技术和管理经验的成效，也不利于开拓欧美主要国际旅游市场。当然，选择外资的来源国不是东道国单方面所能决定的，这要受到外资母国投资政策、企业投资战略等综合因素的制约。

最后，存在外资企业损害国家利益和产业利益现象。有些外商投资企业利用税收优惠政策的漏洞和集团内部的“转移支付”手段，套取了本应属于我国政府和国内合资企业的税收和利润分成，给财政税收和国内企业造成了一定的损失。同时，外资企业凭借其雄厚的资金实力、先进的管理经验和所享受的优厚的优惠政策，通过战略布点、分割市场、营销网络向全国延伸，不断扩大在中国旅游市场的占有率，造成一定程度的行业垄断。

这种问题的产生一方面是由于外资的趋利本性所致，另一方面，也与国内对外资的片面认识有关。我国旅游业利用外资过程中，过多地注意外资带来的正面效应，而对外资的负面效应和可能产生的问题重视不够，给予外资过多的优惠政策和待遇。另外，受本位主义的利益驱动，一些地方和企业的负责人为了本地利益或个人私利，对外商直接投资产生的负效应或不重视，或有意回避，助长了外资负面效应的产生。

三、我国旅游业利用外资的对策

改革开放初期，旅游业利用外资主要是为了解决旅游基础设施和专业设施建设中缺乏外汇、资金的问题。当前，外汇、资金已不再是制约旅游业发展的主要问题，利用外资是为了学习和利用国际旅游企业先进技术、管理经验、品牌和营销网络，使我国旅游业在规模和质量上获得进一步提升。因此，我国旅游业的发展和旅游企业的成长依旧需要利用国内、国外两种资源，开拓国内、国外两个市场，利用外资仍将是我国旅游产业政策中的重要内容。根据我国目前旅游业利用外资的现状和存在问题，一方面需要通过构建积极、灵活的外资利用机制，使利用外资的规模和质量获得进一步提升；另一方面需要采取有效的防范措施，消除或降低利用外资过程中产生的或潜在的负面效应。

（一）编制旅游业利用外资规划

编制规划的目的在于对未来发展进行预测，协调并选择为达到既定目标采用的手段。通过科学、合理、及时地编制和全国和地方各级旅游业利用外资的规划，确定全国和各地方旅游业利用外资的规模、结构（币种结构和来源结构）、方式（股权方式、管理合同、特许经营、债券融资等）、行业配置、地区配置等各项指标。当然，规划的编制可以以专项规划的形式进行，也可以作为我国各级旅游发展规划中的一部分。

（二）转变对旅游业利用外资的认识

改革开放初期，为了弥补我国旅游发展中的资金和外汇缺口，把利用外资的重点放在了规模和数量上，国家和各级政府对利用外资的绩效考核也大多偏重数量指标。但目前，国内可利用的资金数量和外汇储备额已经较为充裕，资金和外汇已不再是阻碍我国旅游业发展，提升旅游国际竞争力的主要因素。技术、管理经验、销售网络、旅游专业人才的不足和落后才是我国旅游业发展面临的主要障碍。因此，今后应当将引资的重点放在引进国外先进的管理经验、技术、品牌、营销网络和人才上。同时，转变目前个别政府部门只关注旅游业流入外汇资金的多少，而不重视外国品牌酒店的委托管理、特许经营等外资形式的认识偏差。

（三）改善我国的旅游业投资环境

目前，我国旅游业投资环境并不理想，改善投资环境是提高旅游业利用外资规模和效率的重要措施。首先，要加大对旅游基础设施的建设，特别是中西部地区的旅游基础设施建设，改善外商投资硬环境。其次，健全外商投资管理体系，改善外商投资软环境，主要包括加强各种涉外经济法制建设和知识产权保护等措施。再次，进行投资体制改革，完善我国的投资体制，特别是解决中小旅游企业融资难问题。第四，建立信息公布制度，增强法律和政策的透明度。第五，提高我国素质教育和职业教育的水平，提供高素质的旅游从业人员，建立灵活高效的旅游劳动力市场。第六，完善对外商直接投资和国内引资企业的服务工作，提高政府部门工作效率，特别是外商投资服务机构的办事效率。

(四)加强对外资行业投向和地区投向的引导

通过国家统一的《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录》，明确各旅游行业的外商投资鼓励或限制政策，增加政策透明度和一致性，以此引导外商投资方向，优化旅游业的外商投资结构。

转变对外资地区投向的引导。总体来讲，我国旅游业对外资的需求是存在差异的，东部地区需求的是跨国旅游企业先进的管理、技术，中西部地区则对资金、技术、管理都存在需求。因此，对外资地区投向的导向要根据不同地区的外资需求分别对待。对于东部地区而言，重要的是为外资企业创造一个宽松的投资环境；而中西部地区由于市场、基础设施等不甚理想，外商投资的风险较大，因此除了尽可能的完善的软硬环境外，还要给予一定的优惠政策，以弥补投资的高风险。

（五）构建中性旅游业外资政策

逐步取消对外资的优惠、歧视和限制政策，贯彻国民待遇原则。大型跨国公司决策者十分重视东道国的宏观经济政策与投资环境的稳定与完善，对投资的税收等优惠并不十分看重，而对所谓的“歧视性与限制性问题”则十分敏感。因此，应当在对我国现行法律、法规及各部门规定中的歧视待遇进行全面调整的基础上，最大限度取消和废止旅游业领域对外资所实行的优惠政策。

（六）有效防止和降低利用外资中的负面效应

首先，克服本位主义利益驱动，调整中央和地方的利益关系。一些地方和企业领导为了本地区、本部门和本企业的利益，甚至受个人私利所驱动，无视或人为掩盖利用外资中出现的负效应。中央政府应该调整政策、完善法律法规、加强宏观调控，有效控制和降低利用外资所产生的负面效应。必须建立有效的针对利用外资方面的监控体系，把利用外资的负面效应控制在可承受的限度之内，以确保利用外资的质量和效益，防范由此引发的经济社会危机。

篇（9）

二、坚持分类指导、定点帮扶和扶优扶强原则。注重培育优势产业和龙头企业，提高民营经济的综合实力和竞争力，形成具有较强竞争力的民营经济产业集群和企业集群，重点培育和支持外向型民营企业，形成一批各具特色的产业集群，充分发挥其示范和带头作用，达到以点带面的效果。

三、鼓励民营企业利用外资，兴办外商投资企业。投资总额在3000万美元以下、符合《外商投资产业指导目录》规定的鼓励类、允许类项目,由各市商务主管部门、省级以上经济技术开发区管委会和扩权县（市）商务部门审批。需由省商务厅审批的外商投资,省商务厅在5个工作日完成审批。加大招商引资力度，积极为来我省投资发展的外向型民营企业、外资企业提供畅通渠道和良好平台，提高利用外资的质量和水平。

四、鼓励外向型民营企业向外商转让股权、产权和到境外上市。积极帮助外向型民营企业理顺产权关系，完善对外合作方案，提供政策信息咨询，推动外向型民营企业通过并购方式向外方转让股权、产权。对经营业绩好，符合条件的外向型民营企业，指导其到境外上市融资，加速外向型民营企业上规模、上水平。

五、帮助民营企业落实外商投资进口设备税收优惠政策。对符合《外商投资产业指导目录》鼓励类外商投资项目,在投资总额内进口的自用设备,除《外商投资项目不予免税的进口商品目录》所列商品外,免征关税和进口环节增值税;对已设立的鼓励类外商投资企业、外商投资研究开发中心、先进技术型和产品出口型外商投资企业技术改造,在原批准的生产经营范围内进口国内不能生产或性能不能满足需要的自用设备及其配套技术、配件、备件,免征关税和进口环节税。省商务厅将及时为其办理国家鼓励发展的外资项目确认书或外商投资企业进口更新设备、技术及配备件减免税证明手续。

六、支持和帮助有条件的外向型民营企业“走出去”。支持和帮助有条件的民营企业到境外投资办厂，开展加工贸易和服务贸易，进行资源开发和跨国并购，开展对外承包工程和对外劳务合作。协调有关部门和机构，在财政资金、银行贷款、风险保函、企业用汇、出口退税以及人员出入境管理等方面对外向型民营企业给予扶持，在国别对策、风险防范、政策导向、信息服务等领域加强对外向型民营企业的引导。

七、支持外向型民营企业从事技术进出口业务。省商务厅在收到有效文件之日起10个工作日内，对技术进出口合同进行登记，颁发技术进出口合同登记证。申报单位凭技术进出口登记证办理外汇、银行、税务、海关等相关手续。

八、支持外向型民营企业通过技术进步扩大出口。外向型民营企业进口的小额机械设备,可自主进行国际采购；进口的大型成套设备,我厅指导其采用国际招标方式采购。鼓励和支持外向型民营企业利用国家技术改造贷款贴息及出口产品研发资金,开发高新技术、高附加值出口产品。民营企业与与国有、集体等其他所有制企业享受同等待遇。

九、支持和鼓励外向型民营企业开展加工贸易。积极推荐业绩优良的外向型民营企业进入加工贸易AA类、A类行列。

十、进一步加大对外向型民营企业的资金扶持力度。优先支持外向型民营企业申请中小企业国际市场开拓资金项目，引导外向型民营企业利用该项资金，对其产品进行国际认证许可和质量认证工作。积极与出口信用保险公司和银行共同探索使用保险保单贷款,缓解企业融资难、担保难的问题。

十一、引导外向型民营企业实施“品牌”战略。增强外向型民营企业的品牌意识和观念，加大对外向型民营企业自创国内、国际品牌的支持力度和知识产权的保护力度。帮助外向型民营企业扩大商标注册领域，搞好出口商标的注册。引导外向型民营企业运用品牌效应,促进营销工作,提高商品的市场占有率。

篇（10）

对价金额

10号令规定：“并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法”。实践中是否都以资产评估结果作为收购对价的依据呢？答案是否定的。

实践中通常是由并购各方当事人在收购方聘请的中介机构对被收购方进行尽职调查（包括财务、法律尽职调查等），并确定收购对价的具体数额及/或调整办法后，再由双方指定的资产评估机构实施资产评估。换句话说，该等资产评估很多情况下是走过场，因为10号令规定在提交审批的文件中应包括资产评估报告，应注意的是转让股权或资产的价格不能明显低于资产评估结果（一般情况下不能低于评估价的90％）。如涉及国有资产的，应选择有国有资产评估资质的评估机构进行资产评估，将评估结果报有权国资部门核准或备案，并应符合国有资产管理的相关规定。

对价形式

根据笔者的实务经验，股权并购的对价主要采取货币现金及符合规定的境外股份两种形式（在股权转让型股权并购下对价支付给转让股权的股东，在认购增资型股权并购下对价则向被并购企业支付）；资产并购对价一般采取货币现金形式。

10号令仅对外国投资者以货币资产或股权作为支付手段进行了规制，对以实物资产或无形资产等作为支付手段的情形无明确要求，仅规定“作为并购对价的支付手段，应符合国家有关法律和行政法规的规定；外国投资者以其合法拥有的人民币资产作为支付手段的，应经外汇管理机关核准”。在实践中，存在外国投资者以中国境内实物资产或无形资产作为支付手段的情况，同时外国投资者也有以境外的实物资产或无形资产作为支付手段的情况；对于该等情况下的外资并购，目前10号令并没有明确具体的规定，实践中的操作会有许多方式，相关当事人应注意中国法律和政策的相关规定，确保交易成功且不违法。

关于外国投资者合法拥有的人民币资产的范围，除国家外汇管理局的明文规定的外国投资者从其投资的境内外商投资企业所得利润、回收投资、清算、股权转让、减资等所得的财产外，还可包括境内合法取得的有价证券、从资产管理公司采用购买金融资产包的形式取得对境内企业的债权、合法取得的人民币借款、以及转让资产、出售产品或提供服务而取得的交易对价等。

以境外股权[该等股权只能是境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易的股票或10号令中规定的特殊目的公司股权]作为支付手段进行股权并购可能表现为如下四种模式：

（1）境外公司的股东以其持有的境外公司股权为对价购买境内公司股东股权；

（2）境外公司的股东以其持有的境外公司股权为对价认购境内公司增资；

（3）境外公司以其增发的股份为对价购买境内公司股东的股权；

（4）境外公司以其增发的股份为对价认购境内公司增资。

对价支付期限

对于股权转让型股权并购及通过新设立外商投资企业购买境内企业资产的资产并购：外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价；对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价。

对于认购增资型股权并购：投资者应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定（即自公司成立之日起2年内缴足，但投资性公司可以在5年内缴足）。

对于以购买的境内企业资产投资设立外商投资企业的资产并购：对与资产对价等额部分的出资，投资者应在本条第一款规定的对价支付期限内缴付；其余部分的出资应符合设立外商投资企业出资的相关规定。

对于外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清(该等外资比例低于25%的企业在税收、外债管理方面亦无法享受外商投资企业可享受的优惠待遇)。

对于外资并购境内房地产企业的，根据商务部商资字[2006]192号文的规定，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起三个月内以自有资金一次性支付全部转让金。

此外，如涉及国有股权转让的，根据[2003]96号文的规定：“对于转让国有产权的价款原则上应当一次结清；一次结清确有困难的，经转让和受让双方协商，并经依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位批准，可采取分期付款的方式，分期付款时，首期付款不得低于总价款的30％，其余价款应当由受让方提供合法担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕”。笔者认为，外资并购国有股权的对价支付期限应同时满足96号文和10号令的规定。

币种及汇率

外资并购中定价币种和支付币种可以是人民币或其他可自由兑换外币（通常包括美元、港元、欧元等）。外商投资的公司的注册资本可以用人民币表示，也可以用其他可自由兑换的外币表示；作为公司注册资本的外币与人民币或者外币与外币之间的折算，应按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算。

在签订外资并购协议时，如选择人民币作为定价货币、美元作为支付货币，则对收购方而言存在人民币升值的风险，包括协议签订后到外资部门批准期间、外资部门批准后到外汇汇入指定账户期间以及外汇汇入指定账户后到获准结汇期间三个阶段的汇率风险。因此，外资并购各方当事人在签署并购协议时，应一并考虑定价货币、支付货币、不同币种折算汇率以及上述不同阶段汇率风险的承担等因素。

前期并购资金入境

外国投资者在并购前期如需动用外汇资金，投资者可向投资项目所在地外汇局提出申请，以投资者名义开立外国投资者专用外汇账户。目前只允许外国投资者在一家银行开立一个多币种专用外汇账户，经外汇局批准的除外。该等账户可能包括：

（1）收购类账户：外国投资者如前期需在境内收购土地使用权及附着不动产、机器设备或其他资产等，在资产收购合同生效后，可申请开立该账户，用于存放与支付外汇收购款项。