股权结构设计要点汇总十篇

序论：好文章的创作是一个不断探索和完善的过程，我们为您推荐十篇股权结构设计要点范例，希望它们能助您一臂之力，提升您的阅读品质，带来更深刻的阅读感受。

篇（1）

一、 世界各国主要交易所改制基本情况

从1993年～2007年各国主要交易所均完成公司化改制，同时通过国内、国际并购，形成了若干交易所集团。据笔者统计全球主要32家交易所的公司化改制情况、并购情况和治理模式现状情况，基本情况如下：

1. 以改制完成时间计算，2000年及以前完成改制的为17个，2001年及以后完成改制的为15个，大体为均匀分布的态势。

2. 1999年～2001年3年间是交易所改制最为集中的时期，有17家交易所在此时间段内完成改制，超过所统计的32家交易所数量的一半。

3. 全球排名前10位的交易所（依WFE最近统计，按市值计算），2000年及以前完成改制的为6个，2001年及以后完成改制的为3个，2001年以后改制的相对偏少，但均为目前排名世界前3位的交易所。

4. 交易所呈现集团化、跨国化的趋势，世界十大交易所中有5个为跨国集团公司、4个为集团公司。各国主要交易所基本集合于NYSE-Euronext、NASDAQ-OMX、LSE、德意志交易所四个大跨国集团之中。其他国家的交易所一般也整合在一个集团之中。

二、 交易所治理边界变迁分析

对于全球交易所公司化改制浪潮的成因，学者给出相关分析，包括从治理效率、交易成本、制度创新等方面的研究，如：Hart和 Moore（1996）从治理结构的效率分析入手，认为会员制与公司制在不同条件下都可能缺乏效率，交易所会员利益是否一致、交易所面临的竞争程度是决定会员制和公司制哪个更有效率的主要因素。在当代条件下，因会员利益不一致程度加深和交易所处于竞争环境之中，外部所有者将会比会员更有效率，外部所有权的组织形式（公司制）更具有优势。就是其中具有代表性的权威论述。

总结各方学者观点，交易所公司化改制的原因在于：在电子化证券交易技术出现后，交易所面临的竞争前所未有的加剧（包括国内和国际两方面）。而经济全球化造成上市资源的扩大和潜在市场的增加，在加剧竞争的同时，也加剧了会员利益的不一致性。在此种情况下，导致会员制交易所治理效率下降和交易成本上升，从而诱发会员制交易所的制度创新。在会员无力也无意义继续垄断持有交易所的情况下，外来股东开始持有交易所的所有权，而公司制是适应着这种治理环境变化的最佳制度选择，可以有效地提高治理效率、降低交易成本，优化整个证券市场，使各方面利益相关者的利益均获得改善（或者至少是不降低），从而形成有效的帕累托改进，形成新的帕累托最优。因而，全球交易所在短时内选择并完成了公司化改制。

本文重点不在于分析改制原因或提出新分析观点，而是在公司制已成普遍事实的情况下，从治理边界演化角度，分析对比两种治理模式的主要区别，进而指出公司制交易所将要面临的治理问题和主要风险，以期对交易所下一步发展的难点做出预判，并用以对相关研究和实践提供一个有价值的参考。特别是我国交易所也面临是否进行公司化改制的问题，在改制实施前，通过有效分析，对改制过程的难点和改制后的可能风险进行预判，有较大的现实意义。

交易所面对的治理环境的主要特点如下：

（1）交易所在证券市场的治理环境中处于核心地位，通过交易所，证券交易的主要参与者（融资者、投资者、券商和其他中介机构）才能有效的联系与运作起来。同时，其他利益相关者（如政府、竞争对手、行业协会等）通过直接（如竞争、合作、互补、监管等）和间接关系（透过证券交易的主要参与者）对交易所发挥影响和作用。

（2）会员制交易所的特点是非营利性（组织目标不以营利为目的，出现运营结余不分红，只用于服务会员和改善交易所设施）、垄断性（只有会员有权进场使用交易所的设施）、会员决策平等性（无论会员缴纳会费多少，均为一个会员一票）、自律性（交易所自行组织对会员的监督管理）。其它证券市场参与者，只能通过会员才能有效使用某个交易所的资源或服务，均游离于交易所内部治理之外。

（3）公司制交易所的特点是营利性（组织目标明确以营利为目的，盈利可向股东分配）、公开性（理论上任何人都可以使用交易所的资源进行交易）、股权主导性（一股一票）、自律性弱化（因所有人主体的变化，交易所的自律功能弱化，对会员的行业自律监管剥离）。

本文用图示方式展现两者治理边界的异同。图1是会员制交易所的治理边界，图2是公司制交易所的治理边界。直观上，两者最大差别在于：

（1）会员制交易所面临的治理环境较为简单，会员制交易所内部治理有较强封闭性，外部各利益相关者之间的关系也较为简单、清晰。

（2）公司制交易所面对的治理环境较为复杂，不再局限于一个区域或一国之内，而呈现网络化、国际化的态势。其内部治理有较强的开放性，情景更为复杂，与会员制最大的差别是股东呈现多元化的趋势，因而其内部治理的困难程度有所上升。同时在外部环境中，国际证券市场的形成是与历史情况的最大差别，也是提升治理复杂性的主要原因。

（3）交易所改制中，在股权结构方面采取了分散化的取向（在股东构成和数量构成上均如是），这也是“非互助化”的核心内容。交易所原所有权人如直接转换为股东，唯一变化只是会员券商拥有了交易所收益的分配权，这对交易所现有的体制没有实质性的改变。历史上，采用私人公司（非公众公司）形式的交易所也曾存在过，但在所有权相对集中于同一类型人群和组织的情况下，该模式并不能减少成员间的交易成本或增加其实质受益，反而可能增加不一致性和决策成本，因此并未成为主流，而且其本质仍是互助化的（因为非营利组织可以看作会员共有的企业的特殊形式，仅是没有收益分配）。目前的非互助化的公司制，有效扩展了治理参与者数量，形成了新的制衡局面，会员券商在让渡交易所的所有权的同时，获得成本的节约（或者说是利益的提升），而其他选择持有交易所所有权的组织或个人也从中获益，这可能才是推进交易所迅速完成此轮公司化改制的关键。

目前对会员放弃交易所控制权的原因分析较多，但其他证券市场参与者和利益相关者，在会员放弃对交易所控制权的时候，为何会选择持有交易所的控制权（所有权）是一个较少涉及的研究点。本文限于篇幅所限，无法展开更多的论述，只在这里指出几个较少被提及之处，它们是交易所治理模式和边界发生变化的关键点（在图1、图2中是无法体现出来的）：

（1）会员制交易所提供的产品（服务）内容发生了显著变化。会员制交易所的核心产品（服务）是交易场地，以及围绕场地向会员提供的配套服务。而公司制交易所的核心产品是电子交易系统，或者说是交易撮合为主的直接交易服务。

（2）服务内容的变化使公司制交易所与会员制交易所相比的客户情况发生了显著变化。会员制交易所的直接客户只是会员券商（同时也是交易所的控制人、所有人），其他参与者实际上是会员券商的客户，而不是交易所的直接客户。而公司制会员交易所的客户范围扩大至券商、融资者、投资者、其他中介机构等全部的证券市场参与者。

三、 交易所治理边界变迁引发的相关治理问题

1. 外部治理日益复杂化。随着经济全球化，国际证券市场逐步形成，公司化改制后的交易所，特别是并购整合后的、国际化的证券交易集团，所面临的外部治理边界极大扩展，外部治理环境日益复杂化。首先要应对不同国家的监管制度要求，其次也要应对不同国家政治、经济、文化的重大差别，所需要的治理成本支出和治理难度将有所上升。

2. 内部治理复杂性和难度增加。因为控制人（所有权人）同时是直接客户，且客户直接在交易所内接受服务，可随时对交易所的运作和管理人员行为进行监管，会员制交易所的内部治理问题并不突出。现在电子交易已成为主要手段，交易场地仅存有象征意义（很多交易所已关闭实体交易场地），在现场的直接监管已很难实现。同时，所有权人变化，不再以券商为单一的所有权团体，股东构成分散、股权分散。因此，一方面股东利益不一致造成的决策难度和决策成本增加将是一个重要问题。同时，另一方面，因为股权分散和决策及监督成本提升，与其他股权分散的公众公司一样，交易所的管理人员将拥有更多的日常决策权利和控制权利，成本、道德风险等经典的治理问题，将是交易所的所有权人不得不面对的问题。

3. 政府监管和行业自律的加强和调整。交易所改制，政府监管的难度有不同方向的变化。一方面，公司制交易所，特别是上市公司，可被现有公司监管框架覆盖，政府可以掌握的公开信息更多，使得政府对其监管的手段有所增加。但另一方面，公司制的逐利性，将使政府对交易所的监管的重要性进一步上升，有进一步加强的需要。特别是国际并购后的证券交易集团公司，引起跨区域、跨国家监管问题，各国政府在此方面的合作、协调和适应也将是不得不面对的问题。

同时，行业自律监管方面，会员制交易所原来实行的是内部自律监管，交易所的自律体系完全是内设的，包括对交易规则、交易过程本身、会员行为等的自律监管，完全由交易所负责。这一方面是交易所的成立和自律监管早于政府监管出现的历史原因造成的，另一方面也是证券行业的专业性和特殊性所决定的。但交易所公司化改制后，因其公司制、营利性和股权分散，对会员的专门监管职能外设。

4. 其他新兴治理问题。跨国（区域）治理、网络治理（包括对电子交易网络自身治理，及使用网络手段对交易所的治理两个维度）、企业社会责任等新兴治理问题，也将是公司制交易所不得不面对的主要问题。这在会员制交易所时期也是基本不存在的问题。

四、 我国交易所公司化改制面临的问题和挑战

目前，上海、深圳两个交易所均有公司化改制的意向。这种改制，是在政府和交易所管理人员的作用下推进的，其目的原则上是增强交易所的活力，进而优化我国证券市场。但是，如果改制的制度设计不充分或没有实质性的内容，则改制可能不会起到应有的作用，甚至在打破现有的治理平衡后，可能会出现反面效果。以下几个问题可能会是关键：

1. 股权结构设计，或者说是做好各方面的利益调整和重新划分（包括所有权、经营权、收益分配权等），是我国交易所改制的首要课题。如果只是简单进行一个组织形式的名义改变，实施控制人员仍是政府或政府操控的组织或个人，只在名义上将会员制改为公司制，则与目前状况没有本质改变。如设计不当，造成各利益相关者的冲突加剧，进行而影响到交易所的正常运行和相关工作开展，无疑将会起到负面的效果。

2. 目前我国的行业协会（中国证券业协会）基本处于形同虚设的状态，有效发挥其在交易所和证券市场治理中的作用，特别是行业自律监管作用，也是伴随交易所公司化改制必须同时落实的关键问题。一个有效的、独立的、专业的行业监管，将对以营利为目的的公司制交易所起到良好的监督作用，同时也能有效降低政府监管成本。但由于我国一直没有行业自律的实际运作，即使赋予行业协会足够的监管职能，自律机构能否尽快实际发挥作用，可能会是重大的问题，必须提前做好相应准备（如自律监管制度、专业监管人员等的准备和培养），否则可能会影响交易所公司化改制的顺利推进。

3. 依我国的政治、经济、文化环境的现状，政府能否有效的让渡权利（比如日常业务监管权利、企业上市的决定权等）至行业自律组织和交易所，以及如何稳定有效让渡，是最为关键的问题。虽然目前高度政府集中的情况下，市场和相关证券市场参与者的活力无法焕发，整体治理效率低下，但是至少保持一个相对稳定态势，形成现实有效平衡。交易所公司化改制如实质性推进，则政府的相关调整必须同时展开，这方面的规划和风险规避措施必须提前有效制定。政府一方面应切实放权，但另一方面也要抓住核心关键，特别是要保证改制的相对平稳实施，避免形成“一抓就死、一放就乱”的极端局面。

与国际交易所历史悠久的行业自律传统、相对较高的专业水平和环境相比，我国交易所改制的起点是有极大不同的，必然面临独特的问题，不可能照搬国际经验，必须对困难有足够的判断和预警措施。政府作为目前交易所的实际控制者，必须调动各利益相关方积极性，做好相关制度再设计，及有关权利和权益的再分配，从而形成有效的帕累托改进。否则，交易所改制可能会是无用功，甚至起到负面效果。

五、 结论和建议

综上，本文对交易所公司化改制中的治理边界变迁问题做了简要分析，并指出其中若干关键点。事实上，相关的每一个问题如深入分析，均有更多的研究（下转第96页）需要展开。本文限于篇幅和侧重点，在此只能提出研究的可能要点和方向，希望对相关研究者和实践者有一定的启发帮助作用。

同时，本文认为，公司制理论上是交易所发展的正确方向，但我国交易所公司化改制，必须要参考国际经验、结合中国实际，提前做好制度设计。特别要对股权结构有效设计，对加强行业自律监管、放宽政府管制等有充分准备。否则，只会是名义上由会员制改为公司制，事实上没有任何改进；甚至在轻易打破现有平衡状态后，可能产生负面效果。

参考文献：

1. 李维安.公司治理学.北京：高等教育出版社，2005.

2. 李维安.公司治理.天津：南开大学出版社，2001.

3. 李维安.非营利组织管理学.北京：高等教育出版社，2008.

4. 李维安.网络组织：组织发展新趋势.北京：经济科学出版社，2003.

5. 亨利・汉斯曼.企业所有权论.北京：中国政法大学出版社，2001.

6. 杨大楷，刘伟.论我国证券交易所的公司化战略.财经研究，2003，（11）.

篇（2）

根据国家工业土地招拍挂制度，招拍挂需进行土地预审，预审内容包括产业类别、规模、用地条件以及投资额、税收贡献等等，因此企业在获取土地的同时，将承担很多附加条件，变相增加了土地获取成本。并且国家为了确保18亿亩耕地红线，控制土地供应量，招拍挂土地往往要先由地方政府及主管部门申请土地指标，加上土地预审的时间，想要获取招拍挂土地的周期至少在12个月以上。

获取周期长是招拍挂土地的劣势，其优势在于土地成本相对低廉，而且是空地，可以根据企业的意愿自主开发，能充分发挥土地价值。但是要注意的有两点：一是工业用地的年限，50年是工业用地的最高年限，根据相关规章制度，主管部门是有权利调低年限的；二是工业用地的价格，目前国内工业用地普遍按照最低价格出让，主管部门同样是有权利调高出让价格的（可参考《关于实施全国工业用地出让最低价标准》）。2013年末及2014年，上海、北京等地陆续推出缩短工业用地出让年限、先出租后出让等试行办法，2014年国土部也出台了首部专门就土地节约集约利用进行规范和引导的部门规章。相信未来国内一线城市的工业土地供应将越来越严格，1.5线及2线城市的热点区域工业土地供应也将在几年之后开始收紧。

收购二手项目，是通过市场行为，以土地及建筑为标的进行的交易。优势在于运作周期可以很短，3-6个月完成收购，适合企业起步阶段快速扩张及全国布局，缺点是国内工业土地市场化程度低，除了北上广深、成都、重庆等地，其他城市二手市场资源少，活跃度很低，相对的资产价格偏高。

第二，谈谈工业地产项目信息的获取

在经济学领域，货币的定义是交易的媒介，而在工业地产投资过程中重要的媒介则是市场顾问（行）、政府招商局、政府投促办以及企业投资部门，项目资源通常都是来自以上几种途径。

对于项目资源获取工作最重要的就是人脉，借用六度空间理论，任何两个素不相识的人，通过一定的方式，总能够产生必然联系或关系。项目获取的过程，就是通过各种渠道不断地去积累人脉的过程。项目获取的过程，也是不断去结交朋友的过程。因为每一个投资项目，时机的不同，决策也将完全不同，因此需要以结交朋友的态度对待他人，建立良好的关系，等待合适的时机来临。

第三，谈谈工业地产项目的选取

如何选取项目，核心因素一般包括：获取成本、城市级别、区位交通、产业氛围、资产增值预期、客户需求等。

因为工业生产、物流都是与产业、经济、消费都是紧密关联的，项目考察时，如车站和机场的规模、客流量；出租车的整洁、运营规范程度；城市房价；城市有几条环路；城市人口的数量、组成等等，也都是间接判断一个项目优劣的因素。

另外还有两个很重要的选取标准，

（一）政府是否有作为、工作是否有力度。此点主要针对一手项目，因为一手项目通常都是在不成熟的开发区内，区域未来是否有发展绝大程度上要依靠政府工作。

（二）转让方的做事风格。此点主要针对二手项目，因为二手项目即使进行尽职调查，如果转让方有意隐瞒负债和重大合同也是很难查出来的，此时对转让方做事风格的评判将会对交易决策起很大的作用。

第四，谈谈工业地产项目的交易

（一）首先谈谈一手项目：

虽然国内有18亿亩耕地红线的限制，但全国各地新的开发区、已有开发区的扩展区仍旧如雨后春笋般层出不穷，有了土地政府就要招商引资，因此政府招商部门主动找到企业的情况比较常见，尤其在每年年初是政府招商的高峰期。

1、自我介绍。

介绍包括两方面，一方面是公司背景介绍，一方面是拟投资项目介绍（需符合产业定位、入区条件），这一步的要点是可以适当夸大，但不要夸张，突出强调一下己方的实力，描绘一下双方合作的良好发展前景，当然高大上的接待场所、适当级别的商务宴请也是必不可少的环节。补充一下，政府招商引资的“历史”已经很悠久了，政府的见识和经验是不可小觑的，没有一些实实在在的定心丸给到政府，即使吹得天花乱坠，也不见得有效。定心丸是指已经成功运营的项目或者能落户的实体企业，这一点就要求企业有一定产业基础或者前期通过收购项目积累一些资源。

2、入区条件/风险控制

投资强度、税收贡献一定是所有投资企业最头痛的问题，近些年政府的“胃口”暴涨，强度要求从100万/亩到300万/亩，税收要求从10万/亩到30万/亩只用了大约三年的时间。对企业来说，理想的状态是争取只做预期不做承诺，若要承诺绝不附带违约责任。为了达到这个理想状态就需要在第一步时给予政府足够的信心。反观政府需求，有时要的是工程形象，有时要的是政绩和企业名气，有时要的是税收，如何更准确的把握政府的核心需求是企业要费心思研究的课题。

如果实在说服不了政府，对企业来说就成为风控尺度把握的问题了，因为如果深究，地方政府签署的投资协议约定入区条件是否具有法律效力是个待考量的问题，而且签署投资协议一定程度上是违背土地招拍挂制度的。另一方面，中国政府5年一次换届，即使签署了协议，未来是否会有人来追究企业责任，也是待考量的问题。市场上由于企业税收或者投资额达不到而导致土地被收储的情况几乎没有发生过，即使发生，双方也是本着协商的态度解决，强制收储的可能性微乎其微，之所以有些企业敢于承诺替政府引进其他行业的龙头企业，或者政府要求10万税收，企业敢于承诺30万，一定程度就是考虑到了以上两点因素，辅以政府公关，认为风险可控。

3、优惠政策

优惠政策一般有几种：固投补贴（其实就相当于土地款返还）、贷款贴息、基础设施配套费补贴（约70-110元/平方米不等）、科技扶持补贴、税收返还（地方留成部分，大约2免2减半）

如何为企业争取最大程度的优惠政策呢？最简单使用的途径有两个，需要有一定人脉关系，一是通过业内咨询，了解竞争对手的优惠条件；二是通过政府多条招商渠道咨询。

4、深挖细节

做一手项目比较有趣的地方就在于细节，因为每个一手项目都不尽相同，永远不知道会出现什么新的问题。举个例子，曾经操作过的一个项目，项目介入时间较早，由于政府给予支持及优惠力度较大，公司决定投资。但在操作过程中，由于单期土地面积不能超过300亩需分两期土地供应；且地块呈梯形不便于切割；且地上有高压线路横穿；且地块无准确红线图；且公司希望一期土地靠近主路等等原因，通常只有2-3页的投资协议，变成了厚厚的30页的投资协议，协议厚度几乎可以媲美股权交易，谈判过程也是异常艰难，但事后回味也是乐在其中。

5、政府关系维护

协议的签署只是阶段性的工作成果，后期土地的相关基础配套建设，优惠政策的落实，项目开发报批报建手续的办理等等大量工作都需要政府给予支持，后期如何与政府保持良好的合作关系也是重中之重。

（二）二手项目以股权交易为例，

1、签署MOU

MOU有几个比较核心的内容，一是收购标的，首先要明确收购的标的都包括哪些资产，尤其是股权收购的时候，收购范围是否包括一些附属资产，如空调、办公设备以及其他的一些设备，如果不包括就要在交接前进行表内资产的财务处理，约定不明，后期有可能会产生分歧和纠纷；二是价格，MOU的价格有两种描述方式，约定一个明确的价格或者约定一个价格区间；三是价格调整因素，这点很重要，一定尽量把能够预见的，会引起交易价格变化的因素写齐全，如或有负债、资产缺陷等等。四是排他期，约定在公司签署MOU后一定期间内，转让方不得与其它意向方进行接触，保障公司权益。

2、尽职调查

尽职调查需要转让方事先充分披露信息，各专业安排对接人员，因为尽调是个需要全体动员的工作，通常由投资部门组织，其他职能部门负责人参与，包括财务尽调、法务尽调、工程尽调、市场尽调，如果事先安排不充分，很容易导致尽调团队无功而返，浪费人力物力。

尽职调查可以由内部完成，也可以聘请第三方咨询公司，如果是基金类的公司或者公司未来有计划要对接资本市场，通常会选择后者，相对来说比较有公信力。

财务尽调，主要核查土地款支付情况、租赁合同及收入确认、带息负债及抵押、对外担保、税务、职工薪酬履行情况等等。二手项目通常简单的做法就是只收购土地及房产，其它资产需要剥离，包括员工关系，收购前确定清楚目标公司有哪些负债及担保，调整财务报表，最为最终交易价格确认的基础。关于或有负债及担保，举个例子，在杭州做过的一个交易，经过尽调了解到当地的私人企业非常流行在彼此之间做短期的借款和担保，合同通常可能只有几页纸，很难彻查，因此在交易结构设计上留了20%的尾款，12月后支付10%，24月后支付10%，争取避免相关风险。

法务尽调，主要核查公司历史沿革、合同履行情况（包括负债、抵押/质押、担保、租赁等等）、诉讼等等。其实法务尽调和财务尽调有很多交集，尽调期间需要两个团队通力配合。

工程尽调，主要核查开发手续、建筑物及现场调查（道路、建筑、消防、电气等）、设备使用维修保养情况等等，工程尽调发现的一些资产缺陷会是交易阶段用来调整交易价格的主要依据。

市场尽调，主要核查项目所在地的同类物业的供需情况，为项目后期运营以及投资决策做参考依据。市场尽调需要的是对市场的了解，主要是对信息的汇总，相对来说专业性并不是很强，即使是咨询机构做出来的市场报告可能实用性也不强，有时并不一定会比企业内部尽调更实用。

3、交易协议

根据尽调了解的负债以及资产情况，开始拟定交易协议。

（1）意向金，尽调通常在排他期内完成，如果进入协议起草阶段，意味着双方有意继续交易，同时协议起草也将会耗费一定的时间，转让方通常会在此时或者稍晚一些的时间里提出支付意向金的要求。比较常见的操作手段是将意向金汇入双方设立的共管账户中。

（2）先决条件，尽调肯定会发现很多瑕疵，包括合同方面、资产方面、财务方面等等，有些瑕疵是必须在交易进行之前处理的，譬如：交易受让方不承继的负债、交易前股权结构的调整、税务机关出具的税费清缴证明、员工关系安置等等，双方达成一致处理意见后作为先决条件记入交易协议。

（3）付款流程，通常的做法，首期款支付至共管账户后办理工商变更登记，变更完成后转至转让方账户；二期款支付至共管账户后进行交接，交接完成后转至转让方账户；尾款，预留12至24月。

（4）交接，通常交易双方会确定一个交易基准日，以此时点来确认资产报表，以及将目标公司公章进行共管，界定基准日前后的权利义务归属（也有以股权转让完成之日为基准的）。

第五，谈谈工业地产项目的运营

在中国，工业地产不是地产行业的主流，工业地产的火热大概是从2010年左右伴随着电子商务和物流行业的发展才开始，行业内的企业大致可以分为两个类型，一类是激进的在全国范围内拿地、收购项目，以普洛斯和嘉民为主；一类是仍处在彷徨阶段，开发了一些项目，却理不清盈利模式，不敢迈出下一步。

篇（3）

【原因1】：管理者无能

管理者的基本任务之一，便是“使团队工作富有成效并使成员获得成就感”，制度执行失效，说明管理者的基本责任都没承担好。

建议对策：解决管理者无能（除去故意不作为的），可考虑以下途径：

（1）换脑：包括角色转换培训、管理技能、知识培训，使之逐步匹配自身所承担的责任。

（2）换人：久不称职的，该考虑换人了。一个无能的管理者，是很大的绩效成本。当然很多企业基于“稳定”和“效率”之间平衡的考量，会容许一些平庸的管理者存在，另当别论。

【原因2】：员工职业化素养低

员工职业化程度指对现代职场的各种技能、习惯等掌握适应情况。比如教育程度、各种手段的使用、沟通协调意识、规范意识等。

受整个职场环境的熏陶，目前人们的职业化意识和素养有所提高，但是仍然有相当多的员工职业化素质难以匹配现代企业要求。

建议对策：对于企业，提高员工职业化素养的途径，无非以下几种：招对人、培训、企业文化熏陶。

【原因3】：公司职业化程度低

公司也存在职业化程度高低之分，这也是公司由“野小子”成长为“魅力大叔”的路径。公司的职业化程度，决定了制度的执行力。换句话说，一个训练有素的团队，执行纪律当然比乌合之众要高效得多。

当然制度建设本身，也是在促进公司职业化，向理性治理企业进步。

公司的职业化包括软件和硬件。

（1）软件，主要指管理流程、业务流程等支撑公司实现业绩的基础工作。也即公司运行的条理性、规范程度。比如营销流程、产品流程、财务流程等等，以及各类统计报告体系是否健全、简明、实用。

这些流程不顺畅，制度是没法推好的。比如公司计划管理制度，计划的执行流程如果在各部门卡壳，那计划制度就没法执行好。公司计划也就得不到很好地贯彻。

（2）硬件，主要指办公条件、信息化水平等。

硬件是执行制度的工具手段，没有硬件，啥也做不了。巧妇难为无米之炊，同样，有米无锅，有米无巧妇，都难为“炊”。

一个职业化程度低的公司，流程杂乱低效、缺乏有效的手段，想推行什么制度都难。“工欲善其事，必先利其器”，客观条件还是要有的。

建议对策：

（1）梳理流程。尤其对一些严重低效扯皮的跨部门流程，要重点梳理，这个工作不做，对企业的效益和效率是直接的影响。流程梳理顺畅了，会使企业运行轻装上阵，节约时间内耗成本。

（2）配备必要的办公手段。如信息化的软硬件等，短期看似增加成本，长期看，则带来的工作效率和办公氛围，是值得的。在这个工业4.0高歌猛进的时代，如果你连信息化的基本配置都不愿投入，又怎么竞争呢？

【原因4】： 制度本身制定不合理

不合理的制度，那就是在“做错误的事”，制度起不到效果，是情理之中。制度不合理主要举几点：拼凑型制度、“和稀泥”制度、过于冗长。

（1）拼凑型制度。

很多制度是HR等管理部门，闭门杜撰，或到处找找拼凑来的。见过一个服装企业，编的厚厚的一本企业管理手册。是企管办的老职工主编的。装订精美，每个车间部门发几本。那位企管老职工在公司里经常对人宣讲他如何编制该手册的，这本手册是如何好等，很居功自豪。但基本没人看这手册，内容连篇累牍，不切实际，不知从哪照搬硬套来的。其执行效果可想而知。大概唯一的作用，就是算作企管办的工作成果之一了。

制度仿照不是不可以，框架仿照省心省力，但是核心的内容必须是个性化的，因为每个企业不同。当然这就取决于编订者的功力和责任心了。

（2）“和稀泥”制度。

“和稀泥”制度，是指一些跨部门的制度责任边界不清晰或留下真空，或系统性考虑不足，导致可操作性差，甚至引发部门间的矛盾冲突，成为内耗的起源。

企业的制度体系，应该是个有机的整体。跨部门的制度，前必须充分让涉及的部门参与制度研讨，确定各自责任分工，理顺操作流程。而不是各部门各自为政，简单的堆砌。

比如销售激励政策必须与公司整体的激励机制相符合，生产计划制度必须与销售制度相互支撑、物流发货制度必须与业务订单对接等等。一个单元制度的执行不力，通常会影响到别的业务比如车间质量管理制度，如果执行不力，产品质量出了问题，就必然连锁引起一系列销售、财务等问题。

（3）过于冗长。

现实中，几乎每家企业都有类似“官样文章”的制度，长篇大论，不切实际的条款，令人厌烦，更无论执行了。这种制度，哪里是用来提高企业管理效率的呢？就是文牍习气、增加麻烦、助长官僚风气。

建议对策：

（1）拼凑型制度，修订使之符合本企业的实际，具有针对性、实用性、简洁性，忌空话套话废话。冗余的、从来没真正使用过的制度，该废弃即废弃。国家法律，尚需因时因势而修改，更何况企业制度。

（2）“和稀泥”制度问题，检查有交集的制度，尤其易形成内耗、“打架”的跨部门条款。使之互相支撑。制度的责任边界必须明晰。

（3）过于冗长问题，此类制度，本身就是废纸，是企业负担。择其有用的另行修订，或直接废除。一份实用的制度，应该是简炼无华，可以拿来就对照操作的。一般制度的框架无非含几个要点：目的、内容、责任、相关工具附件。要严控制度页数，坚决不要冗长废话。

【原因5】：制度宣贯不到位

很多公司的制度编制和，只有制定者和少数人知道，真正执行制度的管理人员与员工却并不了解。制度制定过程中缺乏参与，制定后又缺乏制度的宣贯、培训。没人了解的制度，怎么会执行得好呢？

建议对策：在制度编制阶段，让涉及到的部门、员工参与研讨、修改、提建议，尤其跨部门的，涉及业务的。各部门参与编制，不仅会提高制度的实用性，同时也是很好的宣贯，会大大降低制度推行的难度。谁会反对自己制定的制度呢？

一些重要的制度，从初拟到定稿，必须充分发动各部门参与。在定稿后要组织宣贯、部门会签，并通过公司官方流程，以示严肃性、强制性。

【原因6】：利益、激励机制欠缺

好的制度，没有匹配的激励机制，其效果也会打折扣。管理上的PDCA循环，在制度中同样适用（即制定、执行、检查、反馈改进）。其中激励机制就是反馈环节的重要职能。比如车间质量管理制度，对执行效果没有适当的激励措施，制度的执行力肯定要打折扣的。

此处的激励机制，含两方面，精神和物质。物质主要指绩效薪酬挂钩机制，有表扬的各类活动等。

建议对策：

建立结构化的评价激励机制。员工制度执行情况的好坏，是通过其行为和工作业绩体现出来的，对其考评和激励，要体现客观性、公正性，不能随便主观拍拍脑袋。考评和激励机制，有结构化的设计方法，科学有效，管理者应该掌握。

【原因7】：出现制度无法解决的问题

随着制度的健全及实施，管理者会发现渐渐出现另一种情况： 除了制度本身的因素，出现了制度解决不了的问题。也即制度虽然提供了约束的框架和红线，却没有解决问题的工具，制度已经无能为力。这说明：企业的管理手段该升级了，应该导入结构化的管理工具。

建议对策：制度无法解决的问题，要导入结构化的管理工具，谋求系统性的“治本”。比如岗位价值评估，宽带薪酬结构，BSC战略执行工具、KPI绩效管理方法、优化流程和组织设计、股权结构设计等等。

【原因8】：企业文化、人员观念问题

企业文化、人员观念问题，几乎是新制度推行的顽疾，尤其在一些管理比较粗放的民营企业和老旧的国营企业。典型现象此处主要说两点：江湖习气过重、年轻群体价值观改变。

（1）江湖习气过重

江湖习气表现为：草台班子、乡气泛滥，整个企业从上到下缺乏基本的现代管理认知和意识。

尤其一些元老，对公司制度是“有法不依”，搞特殊、讲例外。整个企业风气，自由散漫，制度成了摆设，仅供参考。

（2）年轻群体价值观改变

这点主要体现为80、90后员工的价值观与70、60的人们有所不同。利益、个性、自由等，成为年轻群体的职场价值取向。管理者若不能根据他们的特点予以梳理引导，他们将漠视制度，或阳奉阴违，或对抗，成为制度推行的阻力。

建议对策：

（1）江湖气问题

江湖气问题的解决之道：把“自由”装进制度的笼子。对于刺头元老，得用点中国式的办法，正面讲理、侧面敲打、甚至杀鸡儆猴，逐步理顺。着眼于新习惯的养成。一般新制度推行若干时间，形成新习惯后，旧的习气自然会减少。这个问题还要看有无深层次原因，比如新制度是否触犯了他的利益。