投资股权的风险汇总十篇

序论：好文章的创作是一个不断探索和完善的过程，我们为您推荐十篇投资股权的风险范例，希望它们能助您一臂之力，提升您的阅读品质，带来更深刻的阅读感受。

篇（1）

中图分类号：F830.59 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2012）06-0-01

所谓私募股权投资，是指以私下募集社会资本的方式，对已经具备一定规模、并有稳定现金流的企业进行股权投资，通过企业并购、管理层回购、上市等方式出售所持股权而获得收益。我国的私募股权投资从2002年以后获得了快速发展。特别是创业板启动以来，私募股权投资因为退出渠道的增加、二级市场新股发行市盈率高而蓬勃发展，私募股权投资机构数量和投资的资金量不断扩大。但部分机构成立时间短，专业性不高，在投资时对企业的调查不充分，对行业的理解不深刻，导致投资失败，使LP的利益受损。

一、私募股权投资行业的竞争态势

自2002年开始，我国的私募股权投资机构数量、募资金额迅速增长，并于2011年上半年到达顶峰。目前PE机构手中拥有着大量募集到的资金，投资压力很大。但由于国内经济增速放缓，部分企业的经营业绩下滑较大，导致PE机构可投资的目标企业数量减少。同时，一些质地优良的企业需要募资时，经常有二三十家PE机构进行竞争，将投资价格炒的很高。而新股发行市盈率不断降低、二级市场持续疲软，使得PE机构在退出时的股价偏低，如将资金的时间成本和机会成本计入投资成本，则PE投资亏损可能性很大。

二、目前私募股权投资的主要风险

(一)信息不对称风险

在通常情况下，私募股权投资机构在投资前会对企业进行尽职调查，内容包括财务情况、历史沿革、公司产供销的情况等等。大部分投资机构尽职调查的时间不会多于5个工作日。在这5个工作日中，很难将企业所有情况了解清楚。一些经营不善或要价过高的企业若想隐瞒公司实际情况，投资机构不容易甄别。

(二)企业运营风险

私募股权投资所选择的投资对象，以成长期和成熟期的企业为主，故初创期企业本身固有的一些风险已基本规避。但成长期和成熟期的企业，也有着处于这些阶段时企业共有的一些风险。对于成长期的企业来说，企业依靠的主要技术已基本成熟，产品也逐步被市场认可，但随着企业规模的扩大，企业管理的难度比初创期大幅增长。同时，同类产品的市场主要拥有者，也会采取更激烈的竞争手段对新进入市场的企业进行打压；对于成熟期的企业来说，主要产品的市场份额已基本确定，企业的业绩增长乏力。为了寻求业绩新的增长点，企业可能会进入不熟悉的行业，因不了解行业特性、规则等而导致投资失败，影响企业主营业务发展。

(三)行业风险

企业所处行业的发展情况，也是私募股权投资需要重点考虑的因素。有些企业的经营管理、财务情况虽然较好，但所处行业竞争激烈，或是行业由于全球经济的影响已经开始走下坡路，或是行业受国家政策影响很大。身处这类行业的企业，业绩变脸的可能性不小。

(四)投资价格风险

在当前，私募股权投资机构竞争激烈。面对一些质地优良的企业，投资机构为了挣得投资份额，将投资价格抬的很高，投资时的市盈率甚至与二级市场同类公司的市盈率相近。在目前新股发行市盈率日益走低、二级市场又十分低迷的情况下，私募股权投资机构很有可能亏损。

(五)退出风险

私募股权投资主要的退出方式为企业上市、企业并购、股权转让和管理层回购等，其中又以企业上市为主。但企业可能会因为历史沿革、行业情况、证监会政策等原因，导致企业上市被否或暂停上市，使得私募股权投资的退出渠道受阻。而私募股权投资的基金一般都有年限，无法及时退出会影响到出资人的利益。

三、风险控制的方法

(一)充分的尽职调查

私募股权投资机构必须对拟投资企业进行充分的尽职调查，从“成长性”和“合规性”这两个主要角度进行调查和判断。

成长性角度，主要通过对企业家、企业高管团队、客户、供应商、主要竞争对手、行业协会和行业专家的访谈，获取企业信息、行业信息、企业家个人愿景信息，再结合宏观经济形势进行判断。合规性角度，主要通过以下三个方面判断拟上市主体是否符合上市规范。第一是法律方面，主要查看企业的历史沿革情况，发起人、股东的出资情况，公司的各项法律资格、登记和备案，重大重组情况，公司对外股权投资情况，公司拟上市主体的独立情况(业务、资产、机构、人员、财务、知识产权)；第二是财务方面，主要查看企业会计政策和会计估计的合规性和稳健性，企业的负债和纳税情况；第三是股东的同业竞争与关联交易情况。

(二)合理的投资价格与投资方式

在PE投资竞争激烈的情况下，要规避风险，必须控制好投资价格和投资方式。私募股权投资机构在投资前，首先要对企业进行合理的估值，根据不同行业类型的企业，采取如PB估值法、PE估值法、PEG估值法或EV/EBITDA估值法等；其次要根据投资价格，计算投资回报率。PE行业一般采用内部回报率进行收益计算；最后要确定合理的投资方式，如分阶段投资、联合投资等，或者采取债转股的方式进行投资。

(三)其他风险控制方式

对赌协议：如果企业将投资价格开的很高，可采取对赌的方式约定企业对预期利润的实现。即如果目标企业达不到事先约定的利润或某种市场效益的条件，目标企业将面临着向投资方转让股份，提交现金本息，甚至是出让控制权的惩罚。

防稀释条款：为避免企业再次增资或股权增发时，将PE投资机构原有的股份稀释。

回购条款：如企业在规定的时间内无法上市或被并购等，企业大股东需对PE投资机构所持的股份进行回购。

四、总结

市场上每支私募股权基金，存续的时间一般在5-7年左右，在这个时间段内一支基金一般只能完成一轮投资，故资金的流转效率不高。如果企业在被投资后，经营业绩下滑，会影响到这支基金的整体运营情况，故每笔投资都需非常谨慎，在投资前须做好充分的调研工作，将投资风险控制在预期范围内。PE市场经过2011年的发展，必然面临行业洗牌，只有将投资风险控制好，才能在行业中生存下去，获得LP的认可。

参考文献：

[1]王慧彦,陈薇伶.论私募股权投资基金的积极作用与风险[J].商业时代,2009(16).

篇（2）

中图分类号：D923 文献标志码：A 文章编号：1002-2589（2014）20-0106-02

私募股权投资起源于美国，在欧美国家已有三十年的历史，如今在世界范围内的并购活动中占有举足轻重的地位。在中国，进入21世纪后，随着创业板和网络经济的快速发展，以及中小型高科技企业融资需求的日益增长，大量外资股权投资基金迅速涌入中国市场，赚得盆满钵满。而中国本土的私募股权投资机构尚处于成长期，并且之前由于诸多法律及政策制度上的障碍，大多处于地下或半地下状态。随着近年来《合伙企业法》确立了有限合伙的企业形式，《公司法》等一系列法律的修订，以及双重税收等制约的解除，本土私募股权投资机构迎来了良好发展空间。可以预见，未来的几十年内，本土私募股权投资将迎来前所未有的高速增长。

私募股权投资指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资行为，在该交易实施过程中附带考虑了未来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利[1]。在英美国家的私募股权投资实践中，由于投融资双方信息不对称，以及投融资双方对于企业未来经营业绩的估计不一致，“对赌协议”应运而生。“对赌协议”是“估值调整协议”的一种通俗说法，是指资本市场上投资方与融资方对于企业的现有价值暂不争议，并共同设定企业未来的业绩目标，以企业运营的实际绩效调整企业的估值和双方股权比例。如果企业未来的经营达到业绩目标，则融资方享有一定的权利，用以补偿企业价值被低估的损失；否则，投资方享有一定的权利，用以补偿高估企业价值的损失[2]。

“对赌协议”的实施类型主要可分为以下几种：一是企业上市后投资方出售持股获利；二是股东向投资方无偿转让股权或者股东向投资方赎回股权；三是企业及股东向投资方提供现金补偿。但是，在这些“对赌协议”的实施中，都存在着一定的法律障碍和风险，笔者在下文中分别予以分析和阐述。

一、企业上市后投资方出售持股获利

企业在获得融资后成功上市，投资方在二级市场抛售股票，从而实现获利退出，这是对投资方最理想的投资退出方式。

但是，《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》对拟上市企业的要求是股权清晰，股份没有重大权属纠纷；《首次公开发行股票并上市管理办法》也有同样的要求；《创业板股票上市规则》规定，IPO前已发行的发起人的股份，自股票上市之日起一年内不得转让。控股股东和实际控制人自股票上市之日起36个月内，不能转让或者委托他人管理其直接或者间接持有股份，也不能由发行人回购前述股份。因此，企业申请上市前曾缔结“对赌协议”的，会被认为不符合上述规定。

因为“对赌协议”的存在可能导致公司上市之后的重大股权变动，损害股民利益，因此，证监会要求企业在申请IPO之前，必须先清理“对赌协议”。根据公开披露的上市公司的信息，东方财富、东方微电等上市公司均在上市前进行了“对赌协议”的清理。因此，投资方想通过企业上市来实现投资退出，目前颇为困难。

二、通过股权转让实现投资退出

由于我国法律对于股权转让有着严格的条件限制和审批要求，因此以股权转让方式实施“对赌协议”时，需要注意有关法律规定的实体和程序上的要求。

对于有限责任公司，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，但公司章程对股权转让有特殊规定的，从其规定；对于股份有限公司，股东持有的股份可以依法转让。因此，在一般情况下，投融资双方可以通过股权转让的方式实施“对赌协议”，没有法律障碍。但是，在以下一些特殊情况下，法律对股权转让做出了限制性要求。如果“对赌协议”约定的股权转让不符合这些要求，则无法实施。这些限制性要求主要有以下几类。

第一，“股权冻结期”内的股权不能转让。根据《公司法》的规定，公司成立后一年内，发起人不能转让其持有的股份。公司IPO前已发行的股份，自公司IPO之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员所持股份自IPO之日起一年内不得转让，离职后半年内也不得转让；其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的25%。另外，公司章程可以就这些人员转让股权做出限制性的规定。《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司非公开发行股票的，发行结束后12个月内不得转让；36个月内不得转让控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份。因此，如果“对赌协议”约定的股权转让发生在前述“股权冻结期”内，则无法得以实现。换言之，由于前述“股权冻结期”的限制，投资方通过股权转让实现“对赌协议”的意图将受到很大的限制，不利于投资方投资退出和权益的实现。

第二，涉及外资的情形下，法律对股权转让有特殊要求。从实体方面看，首先，股权变更要符合产业政策要求和法律法规对投资者资格的规定。其次，对于禁止外商独资经营的产业，股权变更后不能由外方股东持有全部股权；对于必须由国有资产占控股或主导地位的产业，股权变更后不能由外方股东或非中国国有企业控股或占主导地位。再次，股权变更后，企业性质变更为外资企业的，还必须符合法律规定的设立外资企业的要求；股权变更后外方股东的投资比例不得低于企业注册资本的25%（除非因外方转让全部股权而变更为内资企业）。最后，中外合资经营企业合营者转让股权须经其他各方合营者同意；中外合作经营企业合作一方转让其权利义务的，也须经合营他方同意。从程序方面看，涉及外资的股权变更必须按法定程序经法定的审批机关批准后方能生效。

因此，若“对赌协议”的投融资双方，或者企业其他股东涉及外资，股权转让就必须依照前述特殊要求进行。不符合规定的实体和程序要求的，“对赌协议”约定的股权转让就无法实现。

第三，涉及国有资本的情形下，法律对股权转让也有着特殊要求。根据《公司法》以及关于国有资产、国有产权的相关法律法规的规定，股权转让涉及国有资本的，必须进行一系列的资产评估和申报审批流程，遵循规定的交易程序和方式，方能进行。因此，若融资企业涉及国有资本，则其股权转让并非一份“对赌协议”所能单独规制。

第四，触发反垄断审查条件的情形下，股权转让可能被禁止或附加条件。根据我国《反垄断法》的规定，达到规定的申报标准的，在进行股权转让前，应当向国务院反垄断执法机构申报。国务院反垄断执法机构可以做出允许或者禁止经营者集中的决定，也可以决定附加限制性条件。并购涉及外资的，还应进行国家安全审查。根据这些规定，如果“对赌协议”项下的股权转让达到法定标准，则必须进行并购的经济审查，涉及外资的还须增加国家安全审查。审查不能获得通过的，或者被要求附加限制性条件的，“对赌协议”的实施将会受到重大影响。

第五，中小股东的股份回购请求权和股东代表诉讼制度可能对“对赌协议”的实施带来法律风险。由于持股比例决定了公司的表决权以及对公司章程等重大事项的改变，如果发生大股东滥用权利，或者进行关联交易从而损害公司利益的情形，中小股东的权益必然受到损害。因此，我国《公司法》在修订时增加了一系列保护中小股东权益的规定，诸如股东会的召集程序和议事规则、股东知情权行使的范围和方式、异议股东的股份回购请求权、股东代表诉讼制度等。其中，异议股东的股份回购请求权、股东代表诉讼制度可能对“对赌协议”的实施带来障碍和法律风险。根据《公司法》的规定，公司近五年连续盈利并且符合规定的分配利润条件而连续五年不向股东分配利润，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。在出现公司合并、分立、转让主要财产；公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续等情形下，对股东会该项决议投反对票的股东同样可以请求公司按照合理的价格收购其股权。此外，中小股东不但可以对董事等高层管理者违法行为进行，而且对于违反公司章程的行为也可以。

在“对赌协议”实施过程中，为了达到双方议定的业绩目标，大股东或管理层可能急于扩大企业经营规模，将企业利润全部投入扩大再生产，而怠于及时分配利润。这种情况一旦触发法定条件，就可能引致中小股东提出股份回购请求，甚至提讼。因此，这方面的法律风险也不容忽视。

三、企业及股东向投资方提供现金补偿

有些“对赌协议”约定，如果企业未能达到业绩目标，则企业或股东向投资方提供现金补偿。著名的“对赌协议第一案”就是典型的例子。2007年海富公司对甘肃世恒增资，并与该公司及其股东迪亚公司约定：如果2008年甘肃世恒未达到约定的业绩目标，海富公司有权要求甘肃世恒予以补偿，如果甘肃世恒不补偿，海富公司有权要求迪亚公司履行补偿义务。2008年，甘肃世恒未达到约定的业绩目标，海富公司要求补偿未果，故要求甘肃世恒、迪亚公司向其支付协议补偿款。一审和二审分别做出了裁决后，甘肃世恒和迪亚公司向最高法院申请再审，最高法院认定，该约定使得海富公司可以获取相对固定的收益，损害了甘肃世恒及其债权人的利益，该条款无效。而迪亚公司的补偿承诺并不损害甘肃世恒及公司债权人的利益，不违反法律法规的禁止性规定，是有效的[3]。从此案可以得出结论，企业与投资方约定现金补偿，违背了投资风险共担的原则，违背了资本维持原则和同股同权原则，损害了公司及其债权人利益，因而是无效的；而股东与投资方约定现金补偿，不违反法律禁止性规定，是有效的。

综上所述，源于英美等国家的私募股权投资“对赌协议”被引入中国，并且在私募股权投资领域的应用越来越广泛。但是，在中国法律框架下，“对赌协议”中一些英美法律制度下常用的条款并不能当然地被适用。投融资双方应结合中国法律，充分认识到各种潜在的法律风险，精心设计符合中国法律和现实情况的有助于投融资双方共赢的“对赌协议”条款。

参考文献：

篇（3）

Abstract：Through the acquisition of equity investments in real estate projects in the form of real estate development enterprises as a common means of access to land, which has a simple procedure, cost savings, developing fast, to avoid fierce competition advantages. But it also has its own risks. In this paper, the acquisition of equity investments in risk and control issues to be analyzed and discussed for real estate investment staff reference.

Key words: Land development Equity acquisition Risk prevention

中图分类号：F293文献标识码： A

随着当前房地产行业的高速发展，房地产开发企业拿地热情不断高涨。房地产开发企业除了从土地公开招拍挂市场获取土地储备外，也常常选择项目收购的形式来实现。在实际操作中，房地产企业的项目收购行为通常表现为如下三种比较常见的形式：资产收购、股权收购和合资开发。其中房地产企业通过购买有地企业的股权间接获得土地进行项目开发,已成为房地产行业快速拿地的一种常见方式。

房地产项目公司股权收购，是指收购方收购某一项目公司（仅指为特定房地产项目成立的开发公司）的股权，从而成为该项目公司控股股东或者唯一股东，进而控制项目公司，并获取该项目公司名下的土地进行开发经营的模式。股权收购模式相比其他拿地方式具有如下优点：

（1）手续简单

一般来说股权收购只要签订股权转让协议并根据公司法规定办理股权转让的工商变更登记手续（外商投资企业还应办理股权转让的审批手续）即可控制、管理整个项目，手续简单。

（2）费用节省、开发快捷

股权收购相对直接购买土地资产而言花费的税务成本最少，直接交易成本最低。且由于项目公司收购一旦办妥股权转让手续，投资者即可马上投入资金进行后续开发建设，对于境外投资者及境内非房地产企业投资者而言，无需另行成立新的房地产公司。

（3）避免代垫土地出让金等资产收购中多见的交易风险

土地证是资产收购的必备条件，很多项目拟转让时一般因为未及时缴纳土地出让金而无土地证，故转让方一般要求收购方代垫出让金以便办理土地证，代垫资金存在一定风险；而股权转让获取项目与土地证有无并无必然关联，不涉及代垫出让金。

虽然股权收购方式具有较多的优点，但其自身也有着不得不加以防范的风险。如何在国家法律法规的框架范围内，尽可能降低企业的成本和风险，是房地产公司项目投资人员的主要工作。房地产企业通过股权收购方式来获取土地主要面临的风险有以下几种：一是股权转让存在一定的政策性风险；二是股权溢价处理难度较大；三是标的企业的法律、债务风险较难控制，存在或有负债风险。本文将分别从上述各类风险来具体阐述分析各自的风险内涵及防范措施。

房地产项目股权转让的政策性风险

对于股权收购房地产项目，政府审批较为宽松。如果不涉及国有股权、上市公司股权收购的，一般无须审批。对于涉及国有股权转让的，则需要政府部门进行审批，审批部门包括负责国有股权管理的部门及其地方授权部门，审批要点是股权转让价格是否公平、国有资产是否流失。对于涉及上市公司股权的，审批部门还包括中国证券监督管理委员会，审批要点是上市公司是否仍符合上市条件、是否损害其他股东利益、是否履行信息披露义务等。

对于收购股权为国有股权的，除履行一般的股权收购程序之外，还有转让程序的特别规定。首先，需要有国有股东上级主管部门的同意及书面批复；其次，要由国家认可的资产评估机构对其进行资产清查及估价；再次，国有股权转让需要进场交易，要在国有资产产权交易中心进行公示，公示后产生两个及以上竞买者的，还需采取拍卖的形式进行。因此在收购国有公司股权时，不能仅通过与转让方达成收购协议而完成股权收购，还需履行相关程序。这就需要收购方需要了解国家的相关政策及交易所的流程规定，防止发生政策性风险。

房地产项目股权转让中的溢价处理风险

一般项目收购时双方都有盈利要求，收购溢价指在项目收购过程中所支付的实际金额超过项目账面成本即可税前列支成本的部分。收购溢价在项目纳税申报中不能进开发成本。

从项目收益看，对转让方而言，溢价越高意味着其转让收益越高但同时税负也较大。对收购方而言，采取股权转让，较高的溢价意味着项目开发清算时较高的土地增值税清缴和总体收益水平的下降。如果项目投资人员在前期不筹划好股权溢价及土增税的处理问题，项目后期的总体收益水平极有可能低于预期。因此通过合法合规方式进行溢价处理符合双方的利益，并且其本身就属于税务筹划的范畴。

对于房地产项目股权溢价的处理，主要是将溢价部分的资金流出尽量开具可税前列支的合规发票（对村集体等非法人实体，则只需开具收据即可）。处理溢价要结合付款进度和财务审计来进行，对收购方而言基本原则是尽量在收购过程中配合付款进度完成处理。

标的企业的法律、债务风险

据统计企业项目并购重组的失败率高达70％，而导致失败的一个重要原因就在于对企业收购过程中潜在的法律风险，特别是被收购企业的债务风险处理不当或没有防范措施。项目公司的资产负债表并未反映或者无法反映已经发生的债务或者潜在的债务。这可能是由于项目公司恶意隐瞒债务，或者是由于项目公司的财务制度不规范、存在未入账债务，或者是由于或有债务的大量存在造成的。其中，或有债务是收购中的最大陷阱，如担保之债、票据责任之债、产品侵权或者环保责任产生的赔偿、未决诉讼或者潜在的诉讼、行政罚款等等。由于其发生或者处理结果处于突发状态而无法预料，并且轻易不为常规审查所能知悉，如果一旦发生，就有可能改变项目公司的资产状况和信用状况，从而直接影响项目公司的价值，因而危险更大。

对于股权收购房地产项目的法律风险防范，主要有以下几项措施：

1.通过对项目公司实施尽职调查防范风险

尽职调查是公司股权收购的一个重要的、基础性的环节和程序。由收购方委托专业律师、会计师以及行业专家对项目公司进行全面的、详尽的审慎调查，通过调查，律师、会计师以及行业专家将调查收集的资料、信息整理汇总，形成尽职调查报告，并对收购的可行性、可能存在的法律风险及预防方案发表意见，为收购方提供决策依据。这样，同时也可以在并购合同签订前对项目公司的财务状况和法律风险有足够的了解，从而尽最大可能防范风险。简而言之，尽职调查在企业并购中具有从法律上、财务上、项目可行性上发现风险、判断风险、评估风险的独特作用。

因此，收购方应当聘请律师和会计师甚至房地产行业专家对项目公司进行全面的调查，调查范围包括但不限于：股东出资、公司的资产、债权、债务及或有债务、对外担保、税务、重大合同、劳动用工、项目投资开况等各个方面。

2.通过制定完善周密的股权并购协议防范风险

股权收购协议是并购交易的法律表现，完善、周密的收购协议条款是主动防范各类已知和未知法律风险的重要保障。一般而言，在收购协议中采用通用条款和特殊条款来保护股权收购交易安全。在交易实践的过程中，一般是通过设立一个共管账户来保管收购对价的价款。在股权收购协议中约定根据股权转让进程的不同阶段来分期支付相应的对价。为防止项目公司股权转让完成后出现未经披露的债务，可以约定保留一定数额的对价作为担保或违约金。另外也可以约定在被收购项目公司中由转让方保留一部分股份，使转让方和收购方成为一个利益共同体，待经过一段时间项目公司的或有风险逐渐明确后由收购方再行收购转让方的剩余股权。

综上所述，通过股权收购方式获取房地产项目，在土地获取竞争日益激烈的市场现状下，越来越成为一种常见的土地获取方式。但在项目操作实践中，仍然存在着大量的潜在风险。房地产投资人员在进行项目拓展及股权投资时，应积极防范及化解可能出现的风险，在严格控制风险的前提下，加强前期尽职调查、完善相关合同条款及监督好相应的合同履行过程，以保障项目投资的安全进行。

参考文献 ：

篇（4）

文章编号：1003-4625(2010)12-0087-04　中图分类号：F830.4　文献标识码：A

私募股权投资市场的发展为机构和个人投资者提供了更多的投资选择，在某种意义上填补了银行信贷与证券市场的真空，推动了资本市场“脱媒化”的进程。在面临挑战的同时，商业银行也迎来了业务拓展的新机遇。

国家发改委财金司副司长曹文炼就曾指出，商业银行参与私募股权投资市场是大势所趋，其将在主要依托金融机构、依托机构投资者的私募股权投资市场中扮演主要角色。

目前，商业银行参与私募股权融资活动一般以投资银行作为基础业务，拓展上下游产品价值链条，从而实现以商业银行为核心的私募股权融资产业链整合，提升金融服务的增值空间。

一、资金托管业务中的法律风险防范

资金托管是为了保证基金资产的安全，基金应按照资产管理和保管分开的原则进行运作，并由专门的基金托管人…保管基金资产。

简单地说，资金托管就是基金托管人对基金资产进行保管的一种行为。银行作为托管人，提供的服务主要体现为资金保管、会计核算与投资监督三个方面，核心工作体现为独立地提供资金保管与清算服务。只有经授权的私募股权投资基金管理人才能向托管银行发送资金清算指令，后者也会根据约定履行审核监督义务后，提供资金清算服务。独立托管机制的安排为私募股权投资基金的所有投资人设置了一道资产防火墙，可以有效防止资金出现乱用与挪用现象。

资金托管业务作为一项中间业务，管理费收入颇丰，并且可以带来巨大的沉淀资金(增加存款)，因此该项业务已经成为商业银行新的业务增长点，使得各家商业银行趋之若鹜，但是作为托管人的银行，在其中的义务、责任也是不容忽视的，隐藏的风险业务巨大的。

银行在资金托管业务中，扮演着一个监督管理人的角色，其义务看似简单，但是责任却十分重大。《中华人民共和国信托法》第22条规定：“受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，委托人有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人恢复信托财产的原状或者予以赔偿。”托管银行在办理托管业务过程中，应当遵守《中华人民共和国信托法》规定，严格履行托管协议约定的义务，按照基金管理人的指令进行操作，不得擅自处分托管资金。否则，托管银行一旦出现违约情形，未按照基金管理人的指令处分托管资金，造成托管资金损失，则必须赔偿经济损失。

那么，托管银行在履行赔偿义务中，具体赔偿责任的范围有多大，是否需要赔偿由此造成的投资人的投资损失，《中华人民共和国信托法》并没有给出具体明确的规定。

笔者认为，在此种情况下，可以在《最高人民法院关于适用(中华人民共和国担保法)若干问题的解释》找到答案。

《最高人民法院关于适用(中华人民共和国担保法)若干问题的解释》第26条规定：“第三人向债权人保证监督支付专款专用的，在履行了监督支付专款专用的义务后，不再承担责任。未尽监督义务造成资金流失的，应当对流失的资金承担补充赔偿责任。”

根据本条款规定，托管银行在为私募股权投资基金开办资金托管业务中，首先必须尽到资金监管义务，恪守职责，严格依照基金管理人指令划拨款项，避免发生监管资金被挪用的情况。

其次，如果发生托管银行监管义务履行不利的情况，造成被监管的资金损失的，则必须赔偿相应经济损失。

在此，对于托管银行承担赔偿责任的范围严格规范在被监管资金范围内，并且是补充赔偿责任。也就是说，由于托管银行原因，造成托管资金损失的，托管银行应当第一时间追回流失的托管资产，如果托管银行能够全额追回托管资产，则不承担赔偿责任，可能丧失托管资格。

如果托管银行不能够全额追回托管资产，则必须承担赔偿责任，赔偿范围是不能追回的部分，并且可能丧失托管资格。

对于管理人因托管资产流失而不能有效管理基金，造成的基金的潜在贬值或者升值不能等间接损失，托管银行则无需承担赔偿责任。　通过上述分析不难看出，商业银行承揽私募股权投资基金托管业务，获取巨额收益的同时，高风险的存在也是必然的。一旦对托管资产不能严格监管，出现资金损失，则托管银行面临大额赔偿的同时，亦有可能丧失托管资格。

二、财务顾问业务中的法律风险防范

商业银行的财务顾问业务是面向大、中型企业与各级政府等高、中端客户，在融资安排、债务管理、资金增值、投资决策、资本经营和财务管理等方面，通过对资产交易活动的合理安排和运用，提供全方位的中长期财务规划、投资银行和战略咨询等服务，以达到目标客户的收益最大化和风险最小化等预期目标。

银行财务顾问业务包括政府顾问、企业改制、并购重组及配套融资安排、金融产品设计和运作、管理咨询等。商业银行可以以财务顾问角色全程参与企业发展，并针对不同企业不同发展阶段引入不同性质的资本，设计不同融资方案，推动企业快速进入成熟期，直至最终实现IP0。

通过这一过程最大限度挖掘客户价值，实现客户价值份额的最大化。

对于银行财务顾问业务，法律、行政法规暂无明确条款予以规范。2001年6月，中国人民银行施行的《商业银行中间业务暂行规定》作为一个部门规章，只是一个指导性文件，缺乏具体的业务实施细则，对财务顾问业务的收费标准、业务范围、操作规程、监督管理等均未作出具体、明确的规定。

那么，我们是否可以说商业银行开办财务顾问业务是无法可依的，是钻了法律的空子呢?答案是否定的，笔者认为虽然法律、行政法规对于商业银行开办财务顾问业务没有明确具体的规定，而部门规章的规定又显得那么空洞，但是，商业银行还是可以从法律的原则性规定中找到“依据”。《中华人民共和国合同法》第60条第1款明确规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”本条款规定的是合同当事人应当遵循的诚实信用原则。诚实信用原则，在《合同法》中居于特殊地位，在合同履行中，诚信履行亦构成合同履行的基本原则，素有“帝王条款”之美誉。

根据这个原则，合同的当事人应当依照诚信原则行使权利，履行义务。合同的约定符合诚信原则的，当事人应当严格履行合同，不得擅自变更或者解除。否则，违反约定的一方即构成违约，应当依照当事人约定和法律规定，承担违约责任。

提及诚实信用原则，就不能不提到与之密切相连的履行的附随义务。《中华人民共和国合同法》第60条第2款规定：“当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”根据本条款规定，当事人除应当按照合同约定履行自己的义务外，还要履行合同未做约定但依照诚信原则也应当履行的协助、告知、保密、防止损失扩大等义务。

这就是合同履行的附随义务。对于合同履行的附随义务，在《中华人民共和国合同法》第43、62、92条也有所规定。

商业银行为客户提供财务顾问服务，双方应当签订书面合同，确定权利义务关系。那么，银行作为合同的一方当事人，必须适当履行财务顾问合同中承诺履行的义务，提供政府顾问、企业改制、并购重组及配套融资安排、金融产品设计和运作、管理咨询等一系列服务内容。

但是，目前各家商业银行一般均将提供财务顾问业务作为客户获得优惠利率的一种补偿，即商业银行在客户申请融资时，承诺给予其贷款优惠利率(在中国人民银行公布的贷款利率基础上予以下浮)，而客户需与商业银行签订财务顾问协议，向商业银行交纳一笔与优惠利率对等的服务费，作为商业银行提供优惠利率的一种补偿。

此后，商业银行依照优惠利率向客户发放贷款，满足客户融资需求，而并不向客户真正提供财务顾问协议约定的服务内容，甚至商业银行根本不具备提供相关服务内容的资质，仅仅将财务顾问业务作为贷款优惠利率的补充，使得该项业务流于形式。这种财务顾问业务的运作形式，表面上看对于银行并无经济损失。

但是，一旦客户要求银行履行财务顾问协议约定的服务内容，试问商业银行能够承担相应的履行义务吗?答案是不肯定的。笔者认为，商业银行此举本身无可厚非，以财务顾问费用弥补利息收入的损失，同时获取宝贵的客户资源，不失是一个明智的选择。但是，商业银行必须针对决策，强化自身业务发展，培养服务人才，真正具备提供财务顾问服务的能力。只有这样，才能在激烈的同业竞争中脱颖而出，立于不败之地。否则，诚信一失，再难立足。

三、基金募集居间服务的法律风险防范

私募股权投资由于其募集渠道不公开性，使得其募集信息传播空间狭小，往往只有“圈内人”方可获悉。那么，商业银行作为一个金融服务主体，一方面与同为金融服务的基金公司、证券公司有着一种信息共享的合作关系，另一方面商业银行掌握大量中、高端(富裕)客户信息。那么，商业银行如果可以在私募股权投资基金募集过程中，搭建基金募集者与资金持有者之间的桥梁，对于商业银行的一些富裕的闲置资金，出于客户的主观需求，使其成为出资人成立股权基金。

笔者认为，商业银行为客户与基金募集者提供基金募集服务，属于一种居间行为。商业银行作为居间人应当与委托方(基金募集者)签订居间合同，约定具体居间行为。居间合同作为一种有名合同，在我国法律有明确规定。《中华人民共和国合同法》第23章第424条―第427条专门对居间合同的定义、居间人的义务、居间行为等做了明确规定。其中，第425条规定：“居间人应当就有关订立合同的事项向委托人如实报告。居间人故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况，损害委托人利益的，不得要求支付报酬并应当承担损害赔偿责任。”因此，商业银行作为居间人，为基金募集者提供客户信息，应当本着实事求是的精神，将获悉的有关客户信息如实告知基金募集者，不能隐瞒真实情况。否则，基金募集者私募股权投资基金失败，由此产生经济损失，商业银行应当承担法律责任，赔偿由此给基金募集者造成的经济损失。在此，商业银行为基金募集提供居间服务应当注意两个法律问题，必须予以高度重视。

其一，商业银行只能作为基金募集者的居间人提供居间服务，而绝对不能为客户提供居间服务，基金募集信息。私募股权投资基金具有私募的特性，不能通过任何方式予以公开募集，否则就不再是私募基金而是公募，这样就会带来一系列法律问题与法律责任，商业银行是难以把握和解决的。

其二，根据法律规定，商业银行负有为客户保密的义务，而为基金募集者提供居间服务，就必然会向其提供中、高端(富裕)客户信息，因此商业银行必须取得他们的书面同意或者授权，否则就会触犯法律、法规。

四、投资顾问业务的法律风险防范

针对私募股权投资开发的投资顾问业务，应当有别于普通的投资顾问业务。在此，商业银行主要是作为私募股权投资基金募集者的投资顾问，为其提供私募目标，促成私募项目。商业银行作为金融机构，是客户融资需求的首选。那么，商业银行自身客户群体中往往聚集一大批成长潜力巨大的客户资源，由于其自身所处发展阶段或者发展理念等原因，其融资需求与商业银行的融资安排差距较大。因此，商业银行很难满足其融资需求，但是，商业银行又不愿意放弃这些成长潜力巨大的客户资源，如何能够满足客户融资需求而又不违反自身管理制度，就成为商业银行面临的一道难题。此种情况下，商业银行完全可以抛弃为客户直接融资的方案，而选择通过私募股权投资的渠道解决客户融资需求。商业银行拥有丰富的客户资源，而且由于网点优势对于非上市的中小型企业的经营管理状况等非公开的软信息相对比较了解。因此，商业银行可以向私募股权投资机构推荐具有高成长性的中小企业客户，有其对推荐客户进行考察、评估，针对不同客户情况，制作切实可行的私募股权投资基金方案。从而，在为私募股权投资投资顾问业务的同时，满足自身客户的融资需求。

篇（5）

中图分类号:F830.59 文献标识码:A

文章编号:1004-4914(2009)08-016-02

一、双边激励条件下联合投资策略的最优股权配置模型的设计

第一重双边激励关系(模块A)下最优股权配置模型的建立。

基本模型的建立。下面就风险企业中在风险企业家EN和风险投资方VC间的最优股权分配问题的模型进行搭建。

1.模型建立的假设条件:遵循信息经济学委托—模型的分析框架下的V—N—M期望效用函数，在假设委托人和人都是风险中性的前提下有v(π-s(x))，μ(π-s(x))，其中，v'>0，v"≤0;μ'>0，μ"≤0;c'>0，c">0，其中v，μ，c分别为委托人效用、人效用和人的成本。风险投资方VC和风险企业家EN之间只存在双边激励问题，没有其他委托—问题。风险投资方VC和风险企业家EN各自按照自己的利益最大化原则对风险企业付出努力。风险投资方VC和风险企业家EN的努力不可观测，但可以证实。

根据对数函数的性质，lnUv，lnUe与Uv，Ue在Ue>0，Uv>0的区间上，对于变量s具有单调一致性，可通过对数函数间接求解，得:

Uv=lnUv=2lnμ+(1+x)lns+ln(2-x)-ln2+xlnx+(1-x)ln(1-s)+(1-x)ln(1-x)-xlnv-(1-x)lnPe

Ue=lnUe=2lnμ+(2-x)ln(1-s)+ln(1+x)-ln2+xlnx+xlns+(1-x)ln(1-x)-xlnPv-(1-x)lnPe

由于VC和EN之间存在着双边激励与道德风险的问题，因此最优的股权分配结构取决于双方在谈判中相对能力的大小。最后股权分配的结构会以谈判能力较强一方的效用最大化为原则达到，所以分两种情况讨论:

情况一:VC方在谈判中占有更多的信息，具有较强的谈判能力时

Max(s，av，ae)Uv

S.T.:av∈argmaxUv，ae∈argmaxUe

二、将信号传递理论引入第二重双边激励关系

这一部分将信号传递理论引入第二重双边激励关系，并用此思想解释其中的运作机制，分析第二重双边激励关系的各种复杂情况，并分情况对可能的最优化股权配置结构进行分类讨论。

对图1的说明:H，L表示项目的潜在质量，H(项目潜在质量好);L(项目潜在质量差)。由于领导风险投资商先入为主，已经对项目的情况十分了解，因此该部分信息完全掌握在领导风险投资商手中。T(真)，F(假)表示领导风险投资商向后入的跟随风险投资商传递关于项目质量信息时采用的策略，是传达关于项目质量的真实信息(T)，还是传达关于项目质量的假信息(F)。

1.当项目的潜在质量为H(好)时。由于这时主导风险投资商占有信息优势，他可以选择向跟随风险投资商传递关于项目质量的真实信息T(即项目质量为H—好);或传递虚假信息F(与项目真实质量相反的信息，项目质量L—差)。

若主导风险投资商在项目真实质量为好的条件下，却向跟随风险投资商传递虚假信息，即告知跟随者项目质量差，此时会导致跟随风险投资商为了避免更大损失而终止项目的合作，这样的结果会导致具有好前景投资机会的错失，因此理性的主导风险投资商是不会作出这种决定的，可以不予考虑。因此，若项目质量真正好的话，主导风险投资商只有激励向跟随风险投资商传递关于项目质量的真实信息，以求联合投资项目继续进行下去，在将来共同获得投资收益。

(1)信息占优状况发生逆转的情形。而此时一旦作为信息接收者的跟随风险投资商获得了由主导风险投资商传递来的关于项目质量为好的真实信息后，主导风险投资商和跟随风险投资商的信息占优状况发生了逆转。

由于本文的分析前提在于假设主导风险投资商是由于资金限制而向跟随风险投资商寻求联合投资，此时由于主导风险投资商对资金的迫切需求会导致跟随风险投资商在谈判中占有更大的优势，甚至可以要挟主导风险投资商提出更苛刻的合作条款，因为此时一旦跟随风险投资商采取不合作的态度会使已经经历了一定发展阶段的投资项目前功尽弃。这其中的情形与风险企业家在同风险投资商进行谈判时所面临的问题是十分相似的，因为作为资金需求者在面对资金供给者时处于劣势地位是难以避免的。

同时，跟随风险投资商在于主导风险投资商合作时会产生“搭便车”行为的激励，即出资却不提供相应的监督和增值服务，即不提供努力，而完全依靠主导风险投资商的努力获得收益并按出资比例分成。

即便跟随风险投资商提供努力，由于其在与主导风险投资商的谈判中占有优势，也会朝着自己利益最大化的方向影响联合投资的股权配置结构。

(2)双边激励关系存在时，对不同情况下的最优股权配置模型设计的进一步扩展。

情况a:跟随风险投资商“搭便车”。跟随风险投资商与主导风险投资商进行联合投资，只提供资金却不提供相应的增值服务和努力，对风险企业的整体收益不做贡献，只有主导风险投资商与风险企业家进行付出努力，跟随风险投资商的努力缺失。

此时模型假定为:av=al+af，af=0，av=a1，推导过程同第一重双边激励关系(模块A)的过程，但此时参与努力的只有VCL，所以最终的股权配置只会与VCL的努力程度x1有关，这里模型假定x1+x2=x，x+y=1。得出结论:

2.当项目的真实质量为L(差)时。这时主导风险投资商在向跟随者传递信号时，会考虑到若如实传递(T)关于项目质量(L)的真实信息，此时跟随者为避免发生更大损失会终止项目的合作，一旦如此主导风险投资商将没有任何收回投资成本的可能;若发生道德风险向跟随者传递虚假信号(F)蒙蔽跟随者，即采取一种破釜沉舟的策略，这样还可以促使跟随者继续投资，使项目继续下去的可能性，有可能在逆境中获得成功从而收回投资成本，使得情况c发生。因此在项目真实质量为L(差)时，主导者向跟随者传递真实信号的策略被抛弃，会采取传递虚假信号的策略。此时由于主导者掩盖了项目的真实质量信息，主导风险投资商在与跟随风险投资商的谈判中占有优势，股权配置结构会朝着满足主导风险投资商利益最大化的方向进行。推导过程同上述b情况的模型分析过程。过程省略，结论为:

三、结论

对于联合投资策略所特有的双重双边激励关系的研究分析，本文总结了以下三种可能出现的双边道德风险问题:第一，主导风险投资商的道德风险问题，往往发生在发现项目潜在质量差的时候出现，此时主导风险投资商会采取破釜沉舟的策略，蒙蔽在信息获得处于劣势的跟随风险投资商，以满足自身的利益最大化，伤害跟随风险投资商的利益。第二，跟随风险投资商的“搭便车”问题，在与主导风险投资商的合作过程中，跟随风险投资商可能会投入资金而不付出努力，按出资比例分享由主导风险投资商和风险企业家共同努力所创造的收益。第三，在信息方面占优势的跟随风险投资商会在与主导风险投资商的合作中按照使自身利益最大化的方向影响最优股权配置。

最后，本文扩展了风险投资方与风险企业家的单重双边激励条件下的最优股权配置模型，得出了联合投资策略下发生不同双边道德风险情况下的最优股权配置策略。

参考文献

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6.邓行智.风险投资中的联合投资研究[D].西安交通大学硕士学位论文

7.廖哲玲.风险投资领域中联合投资策略的研究[D].重庆大学硕士学位论文

篇（6）

一、股票投资风险控制的基本原则

1.回避风险原则

所谓回避风险是事先预测风险发生的可能性，分析和判断风险产生的条件和因素，在经济活动中设法避开它或改变行为的方向。在股票投资中的具体做法是：放弃对风险性较大的股票的投资，转而投资其他金融资产或不动产，或改变直接参与股票投资的做法，求助于共同基金，间接进入市场等等。相对来说，回避风险原则是一种比较消极和保守的控制风险的原则。

2.减少风险原则

减少风险原则是人们在从事经济活动的过程中，不因风险的存在而放弃既定的目标，而是采取各种措施和手段设法降低风险发生的概率，减轻可能承受的经济损失。在股票投资过程中，投资者在已经了解到投资于股票有风险的前提下，一方面，不放弃股票投资动机；另一方面，运用各种技术手段，努力抑制风险发生的可能性，削弱风险带来的消极影响，从而获得较丰厚的风险投资收益。对于大多数投资者来说，这是一种进取性的、积极的风险控制原则。要负责审计公司业务过程中财务数据的真实性和检查内控制度执行情况。

3.留置风险原则

这是在风险已经发生或已经知道风险无法避免和转移的情况下，正视现实，从长远利益和总体利益出发，将风险承受下来，并设法把风险损失减少到最低程度。在股票投资中，投资者在自己力所能及的范围内，确定承受风险的度，在股价下跌，自己已经亏损的情况下，果断“割肉斩仓”、“停损”，自我调整。的就在于要求证券公司有充足的资本和净资本，以保护客户的利益，避免对市场产生过大的冲击。

二、股票投资风险控制基本措施

1.正确认识和评价自己

几乎所有的投资者在投资股市之前，总是认为自己会取得成功，然而，事实却往往并不遂人愿，这其中很大程度上就是由于投资者自我认识和评价上出现了偏差。要正确认识和评价自己，关键是要客观地分析自己以下几方面的准确情况：一是投资动机；二是资金实力；三是股票投资知识和阅历；四是心理素质。这四个因素综合在一起，决定了投资者是否该参与投资活动以及对投资风险的承受能力。

2.充分及时掌握各种股票信息

信息对股市的重要性就如同氧气对于人一般，充分及时掌握各种股票信息是投资成功的法宝。掌握信息的关键在于获取信息、分析处理信息和利用信息。涉及到股市的信息范围很广，有反映系统性风险的宏观信息（如总体社会政治、经济、金融状况信息）和反映系统性风险的微观信息（如上市公司经营状况信息、股市交易与价格信息、证券管理信息等）。投资者可以针对自己的投资目的或风险控制目标，有选择地收集各种信息，收集的途径主要有：新闻媒体、企业正式的各种资料、交易所信息网络、证券投资咨询公司、专业书籍等；收集到各种信息以后，投资者还应对这些信息进行处理，判断信息的准确性以及可能对股市产生的影响；最后，利用已掌握的信息，作出自己的投资决策。在这过程中，信息的准确与否十分重要，否则不仅不能规避风险，反而会加大风险，造成不必要的损失。上海股市中出现过的"广华事件"就是由于我国一家权威证券报纸刊登不准确消息，误导投资者造成的。

3.培养市场感觉

市场感觉是投资者对股票市场上影响价格和投资收益的不确定因素的敏感程度以及正确判断这些因素变动方向的灵感。市场感觉好的人，善于抓住战机，从市场上每一细小的变化中揣摩价格趋势变动的信号，或盈利，或停损；市场感觉不好的人，机会摆在眼前，也可能熟视无睹，任其溜掉，甚至于因此而蒙受经济损失。要培养良好的市场感觉。必须保持冷静的头脑，逐步积累经验并加以灵活运用，同时要有耐心，经常进行投资模拟试验，相信自己的第一感觉。

三、股票投资风险控制的技巧

1.技术分析法

技术分析是投资者根据股票的市场价格和交易量变动的趋势及两者之间的联系，对市场未来行情作出预测，择机买卖股票以期免受价格下跌造成的损失并谋取投资收益，这种技能的主要依据是统计数据和图表。

技术分析的理论基础是道氏理论，主要工具有价格走势图表、移动平均线、乖离率、相对强弱指标（RSI）、腾落线（ADL）、成交量分析（OBV）、价量经验法则等。

2.投资组合法

这是最能体现分散风险原则的投资技巧。投资组合又称资产组合或资产搭配，是指投资者将资金同时投入收益、风险、期限都不相同的若干种资产上，借助资产多样化效应，分散单个资产风险进而减少所承受的投资总风险。有效的投资组合应当具备以下三个条件：即所选择的各类资产，其风险可以部分地互相冲抵；在投资总额一定的前提下，其预期收益与其他组合相同，但可能承受的风险比其他投资组合小；投资总额一定，其风险程度与其他投资组合相同，但预期的收益较其他投资组合高。为了使自己所进行的投资组合满足这三个条件，投资者应当使投资多元化。而投资多元化包括股票品种多元化、投资区域多元化和购买时间多元化。

四、证券市场未来发展趋势

1.资本市场的持续发展将为证券公司提供更为广阔的发展空间

未来几年，我国资本市场将在以下几方面持续发展。一是市场规模日益扩大。二是市场体系日益完善。三是资本市场资源配置的功能将得到更加充分的发挥。可以预见，未来几年证券行业仍将呈现较快的发展速度，但这并不意味着证券市场仍会一路持续上涨，也不意味着证券公司仍将会取得较高额收益。因此，证券公司的发展与证券市场一样，也遵循“波浪式前进，螺旋式上升”这一事物

发展的普遍规律。

2.竞争日趋激烈，并将面临全球化和混业经营的考验

首先，证券公司之间竞争将日趋激烈。当市场处于调整时期，券商之间对客户资源的争夺将更加激烈，2008年以来，证券行业整体的佣金水平在短短几个月内出现了一定幅度的下降。在目前以净资本为核心的监管体系下，大型优质证券公司尤其是上市的证券公司将凭借其雄厚的资本实力和政策扶持在激烈的竞争中继续发展壮大，证券行业“强者恒强”的格局将日趋明显。

其次，证券行业将面临全球化的挑战。国外大型金融集团已经开始进入中国资本市场，凭借雄厚的资本实力、丰富的专业技能和管理经验参与中国市场的竞争。

五、结论

即使股神巴菲特，也有亏钱的时候，那么从不亏钱的股市投资者恐怕就不存在了从这个意义上讲，股市里人人都面临投资风险，研究股市里的风险对所有的投资者都很重要。即使赚100次，也能被2到3次大的亏损打回原形；如果一个人一会儿赚钱一会儿亏钱，那么谁也不知道他最终到底能否赚钱。巴菲特在长达50年的投资实践中总结出了两条投资原则：“第一条：拒绝亏损第二条：千万不要忘记第一条。”

参考文献：

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[2]胡英之.证券市场的法律监管[M].北京：中国法制出版社，2009.

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篇（7）

一、引言

过去,我们在利用传统方法对风险投资项目进行评估时,很少考虑到项目在投资和管理中的选择权问题,实际上,选择权作为一种客观存在,自古以来就无所不在。如人们在经营过程中,会根据经营的状况选择是否继续经营,或者扩大、缩小经营,甚至是放弃经营。这种经营的灵活性使 企业 可以在经营中因势利导,适应形势的变化,降低经营的风险,提高经营的效益,体现出了一定的价值。而今,随着 经济 的进一步 发展 ,各种新型金融工具,如股票期权、可赎回债券等的相继出现以及衍生金融市场的建立,使得人们可以方便地在市场上进行选择权交易,选择权的价值被进一步体现了出来。如果我们在评估过程中,尤其在对高科技企业这种选择权价值占企业价值绝大多数的企业评估过程中,还沿袭以前的做法,不考虑选择权的价值,必然会扭曲企业价值。

针对传统评估方法的局限,近20年来,学者们就这一问题进行了深入的研究,提出了很多解决问题的新方法和新思路,比较典型的是期权定价的方法。ross(1978)曾撰文指出,风险项目潜在的投资机会可视为另一种期权形式——实物期权,并由此引发了对实物期权估价理论的深入探讨。近年来,随着1997年度诺贝尔经济学奖授予美国两位经济学家——myron scholes robert c·merton,以表彰他们在金融领域应用数学工具,解决了金融衍生工具的定价问题,许多学者开始研究如何利用这一理论,以解决经济活动中存在的实际问题。在评估领域,比较地研究集中在对实物期权法的研究。在下面的研究中,笔者将首先介绍金融期权,从而引出对风险投资的实物期权方法的探讨。

二、金融期权

金融期权是未来一定期限内的选择权。其持有者在支付一定金额的费用(权力金)后,享有在将来某一时间某一时期内以预定价格(执行价格)购买或出售一定基础资产的权利。它有两种基本形式,看涨期权和看跌期权。看涨期权是一种持有者按约定的价格买入某种资产的权利;看跌期权则是一种持有者按照约定的价格卖出某种资产的权利,按照执行期的不同。期权又可分为欧式期权和美式期权。欧式期权的持有者只能在未来某一确定的时间买卖某种资产;美式期权的持有者则可以在未来一定时期内买卖某种资产。因而美式期权比欧式期权更加灵活。期权有三个主要特征,它们是:不可逆性、不确定性和灵活性。期权持有者付出一定的成本(不可逆性)后,面对预先不能准确预测的环境(不确定性),就有权力但是没有义务(灵活性)行使期权。期权是否被执行,完全取决于持有人,如果最后不执行,其最大的损失仅以付出的权力金为限。

以基础资产为股票的欧式看涨期权为例,投资者以价格p买入一份执行价格为e的该看涨期权。股票的价格用s来表示。并假设到期日的股票价格为st,到期时间为t。则到期日时,期权持有人持有期权的价值为max(st-e,0)持有人的损益情况π如图1所示。

由上图我们可以看出:当st-e>p时,投资者执行期权,可以获得盈利;当0<st-e<p时,投资者执行期权,亏损部分初始成本;当st-e<0时,投资者放弃期权,亏损全部初始成本。对于欧式看涨期权的卖方而言,由于买卖双方实际是零和博弈,买方盈利时卖方必然亏损,则卖方的损益状况与买方正好相反,当st-e>p时,买方执行期权,卖方亏损;当0<st-e<p时,买方执行期权,卖方赚取部分期权费;当st-e<0时,买方放弃期权,卖方赚取全部期权费。卖方的损益情况可用图2表示。

三、实物期权方法

在风险投资中,由于项目的期权价值是以实物资产为基础的,因此,其有别于金融期权,被称为实物期权luehrman(1998)认为,项目的npv与期权价值高度相关,二者在t=0时相同,任何 计算 npv的数据均包含有计算c的价值,因此不必放弃传统的现金流量贴现系统。但同时指出,传统方法遗漏了投资带来的后期决策柔性所带来的额外价值。因此,在实物期权理论下,风险投资项目的价值由两部分组成:一是项目的内在价值,它是静态的、被动的、直接的净现金流量的贴现值;二是投资带来的期权价值,是由经营柔性带来的,该期权的价值可用期权定价模型计算出来。其项目价值可以表示为:项目价值=静态的被动净现值npv+柔性经营的期权(投资机会)价值c。

静态的被动净现值npv的计算可采用传统的dcf法,而柔性经营的期权(投资机会)价值c则可采用二项期权定价模型或black-scholes模型。由于与二项期权定价模型相比,利用black-scholes模型计算期权价值所需的参数较少,大大减少了计算所需的信息量。因而,在评估的实践中,多数采用的是sblack-schkles模型。其计算公式为:

下面我们从分析black-scholes模型中的变量入手,以股票看涨期权为例,结合风险投资期权的特征,在对比股票期权与风险投资期权特征的基础上,具体使用black-schoes模型计算风险投资项目期权价值时各参数的取值。

1.基础资产的价值(s)。股票看涨期权中基础资产的价值指的是基础股票的价格,这个价格实质上体现了此股票所有远期流量的现值估价——包括红利、资本收益等等。在风险投资中,基础资产的价值指的是风险投资项目中所能得到的全部流量的现值。

2.期权的行使价格(x)。行使价格是期权到期时的预定价格。在股票期权中,行使价格是在购买期权时约定在未来一定时间购买股票的价格。在风险投资中可以将风险项目有效期内预期的投资支出i看作期权的行使价格。由前面分析的结论:执行价格越大,期权的价值越低。因此,对于风险投资而言,对相同的项目,投入成本越高,利润空间越小,投资价值越低。

3.基础资产变动的方差(σ2)。对于股票期权来讲,基础资产变动的方差是指与股票有关的远期现金流入价值变动率的方差,而标准差的值则被称为基础资产的波动率(σ)。就风险投资而言,波动率是指与被投资项目有关的远期现金流入价值变动率的标准差,由于期权具有锁定损失的特征,不论风险多大,其损失最多就是已投入的资本,而风险越大则同时意味着获得更大收益的可能性。因而投资项目的风险越大,投资价值就越大。与传统投资不同,风险在这里成为一个十分有利的因素。因而被投资项目未来可取得的现金流量的不确定性越高,期权价值越大。

4.有效期(t)。有效期t为期权到期的时间。在风险投资中,它的等值含义是指上一轮投资距离下一阶段投资的有效时间。在这一有效期内,投资者有权对是否继续投资进行决策,并且可以根据项目经营的情况对投资时机进行合理选择。有效期的长短取决于投资协议、产品的生命周期、市场竞争等因素的综合影响。到期日越长,期权价值越高,越适宜等待相关信息推迟投资;到期日越短,期权价值越低,越宜于投资。

5.无风险利率(r)。对股票投资来说,无风险利率一般是指无风险证券(主要指政府债券)的年利率。在风险投资中,与股票期权中的含义一致,无风险利率指的是风险投资资金的时间价值。但笔者认为虽然这二者在含义上相一致,但却是有实质性差异的。这是因为风险投资市场与股票市场有很大的差异,应用投资套利理论,对于股票市场来说,市场均衡的状态是投资组合的收益为无风险利率的状态,而对于风险投资市场来说,由于风险投资高不确定性的特殊性,投资者无法使用套期理论来实现完全的套期保值,必须要以高回报来补偿其无法规避的风险,市场的完全均衡难以达到,只能达到所谓的次均衡状态,此时收益率是一个高于无风险利率的利率。也就是说,风险投资的资金时间价值要高于股票投资的资金时间价值。因此,如果按股票的无风险利率作为风险投资的资金时间价值参数,则按该模型 计算 出来的评估价值有失偏颇。

6.基础资产的预期红利(d)。在股票投资中,红利指定期付给股东的钱。而在风险投资中,红利则是由期权有效期内流失的价值来表示的。这可能是为暂时回避竞争或为保留期权所发生的费用,也可能是由于竞争对手已实现投资于类似的高技术风险项目,提前获取红利或占领市场而发生的损失。如同股票的红利为股票投资者创造了现金流,但却减少了股票的价值一样,对风险投资而言,现金的流失也意味着期权价值的减少。我们可以将上述分析的结论列表如表1。

由以上分析可知,实物期权法是一种全新的评估方法,它克服了传统评估方法没有考虑经营柔性价值的缺点,增加了风险投资灵活性的潜在价值,在很大程度上改变了过去决策中通常低估项目价值,丧失投资机会的状况。并且由于这种方法并非对传统评估方法的全盘否定,它结合了传统评估方法的优点,是对使用最为广泛的传统评估方法——收益法的一种重大改进,使之更加符合风险投资的实际状况。它的出现为 现代 评估提供了一种崭新的思路,是一种较为合理和 科学 的评估方法。

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5.周晓宏,程希骏.期权理论在风险投资项目评估中的应用.运筹与管理,2002(1) 

4.有效期(t)。有效期t为期权到期的时间。在风险投资中,它的等值含义是指上一轮投资距离下一阶段投资的有效时间。在这一有效期内,投资者有权对是否继续投资进行决策,并且可以根据项目经营的情况对投资时机进行合理选择。有效期的长短取决于投资协议、产品的生命周期、市场竞争等因素的综合影响。到期日越长,期权价值越高,越适宜等待相关信息推迟投资;到期日越短,期权价值越低,越宜于投资。

5.无风险利率(r)。对股票投资来说,无风险利率一般是指无风险证券(主要指政府债券)的年利率。在风险投资中,与股票期权中的含义一致,无风险利率指的是风险投资资金的时间价值。但笔者认为虽然这二者在含义上相一致,但却是有实质性差异的。这是因为风险投资市场与股票市场有很大的差异,应用投资套利理论,对于股票市场来说,市场均衡的状态是投资组合的收益为无风险利率的状态,而对于风险投资市场来说,由于风险投资高不确定性的特殊性,投资者无法使用套期理论来实现完全的套期保值,必须要以高回报来补偿其无法规避的风险,市场的完全均衡难以达到,只能达到所谓的次均衡状态,此时收益率是一个高于无风险利率的利率。也就是说,风险投资的资金时间价值要高于股票投资的资金时间价值。因此,如果按股票的无风险利率作为风险投资的资金时间价值参数,则按该模型计算出来的评估价值有失偏颇。

6.基础资产的预期红利(d)。在股票投资中,红利指定期付给股东的钱。而在风险投资中,红利则是由期权有效期内流失的价值来表示的。这可能是为暂时回避竞争或为保留期权所发生的费用,也可能是由于竞争对手已实现投资于类似的高技术风险项目,提前获取红利或占领市场而发生的损失。如同股票的红利为股票投资者创造了现金流,但却减少了股票的价值一样,对风险投资而言,现金的流失也意味着期权价值的减少。我们可以将上述分析的结论列表如表1。

由以上分析可知,实物期权法是一种全新的评估方法,它克服了传统评估方法没有考虑经营柔性价值的缺点,增加了风险投资灵活性的潜在价值,在很大程度上改变了过去决策中通常低估项目价值,丧失投资机会的状况。并且由于这种方法并非对传统评估方法的全盘否定,它结合了传统评估方法的优点,是对使用最为广泛的传统评估方法——收益法的一种重大改进,使之更加符合风险投资的实际状况。它的出现为现代评估提供了一种崭新的思路,是一种较为合理和科学的评估方法。

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篇（8）

基于双向道德的风险投资合约设计问题的研究。国外学者中，Hellmann构建了风险投资机构和创业企业家的双边道德风险模型，其中双方都付出努力增加项目价值，研究证明最优合约在并购条件下将给予风险投资机构更多现金流权，解释了风险投资中可转换优先股的应用，以及IPO下的自动转换特征［3］。国内学者中，王雪霞构建投资者、风险投资机构和创业企业三方委托模型，并将持股比例引入模型，分析了最优持股比例的影响因素［13］。晏文隽和郭菊娥构建风险投资机构、创业企业家、银行三方参与的委托模型研究双边道德风险下的最优股权分配安排，研究表明风险投资机构获得的股权比例受到三方不同参与形式和创业项目风险水平的影响［14］。郭文新等人假设创业企业家风险规避，风险投资机构构建双边道德风险下的风险投资模型，限定融资工具为可转换优先股，分析表明其所导致的创业企业家效用损失较小［15］。吴斌等将创业企业分为创业初期和开拓产品市场阶段，控制权私有收益表现为努力成本的变化，在双边道德风险的框架下，研究控制权在风险投资机构和创业企业家相机转移下可转换债券对双方努力水平的影响，证明可转换债权和相机性控制权结合安排可以很好地解决风险投资中的双边道德风险问题［16］。然而应用不同金融工具所导致的，对风险投资机构的风险补偿和激励效应的差异，如何通过股权分配体现，而不同金融工具应用背景下，风险投资最优股权分配的影响因素有哪些，影响的途径、方向和程度又如何，这在以往的研究中没有得到解决。这些问题的解决，对于风险投资机构灵活应用金融工具，合理设计合约，控制项目投资风险有重要的理论价值与现实意义。为此，本文基于不同可转换证券的应用背景，结合风险投资机构非资金的价值增值服务特性，构建基于双向道德危害的风险投资机构与创业企业的股权分配模型，分析并比较了基于一般可转换证券和参加分配可转换证券的风险投资最优股权分配及其影响因素。

二、基于一般可转换证券的风险投资股权分配模型

（一）基本假设本文依据一般分配可转换证券应用下的风险投资活动流程，给出一般可转换证券应用背景下的股权分配模型的基本假设，如图1所示。创业企业向风险投资机构提交商业计划书，风险投资机构根据创业企业的管理团队，项目的独创性、垄断性、扩张性、持久性以及商业模式的适应性来综合审定计划书［6］，双方签订合约后，风险投资机构和创业企业分别注入资金（V0－X0，X0），合约中规定应用一般分配可转换证券（SCS）的条款设置，风险投资机构的股权分配比例为e（0＜e＜1）。双方接受合约安排后，风险投资机构需提供公司治理、管理团队招聘、再融资服务等内外部的非资金价值增值服务；由于创业企业家的创业能力对突变创新的正向影响［17］，企业家在创业过程中，需要充分发挥创业能力。因此风险投资机构和创业企业共同付出努力促使企业获得成功。

（二）模型分析定理1：根据模型假定条件，双向道德危害下，一般可转换证券应用时，风险投资机构获得最优股权分配比例显示解：该推论说明应用一般可转换证券，风险投资机构的最优股权分配比例与债权值和转换行为选择有关。当债权值越大时，风险投资机构获得的最优股权分配比例就越小。而转换行为对最优股权分配比例的影响不是单调的，受到债权值的控制，也就是说当债权值小于阀值，最优股权分配比例随不转换可能性的升高而升高，当债权值大于阀值，最优股权分配比例随不转换可能性的升高而降低。这是因为当债权值较小时，若不转换行为发生的可能性越大，风险投资机构将较大可能仅得到较低的来自于债权的风险补偿，这样，风险投资机构需要通过较高的股权比例以补偿高风险；当债权值较大时，风险投资机构转换行为可能性越高，风险投资机构获得来自股权部分的风险补偿的可能性就越大。

三、基于参加分配可转换证券的风险投资股权分配模型

（一）基本假设由于风险投资中较为成功的退出方式有IPO和兼并，这分别对应了转换和不转换行为，也就是说在风险项目价值较大Vth＞d时，风险投资机构将根据退出方式等原因进行转换行为选择，假设转换行为的先验概率为（1－pbz），转换后风险投资机构和创业企业双方获得收益为［eVth，（1－e）Vth］，风险投资机构选择不转换的先验概率pbz，不转换则双方获得收益为［eVth＋（1－e）d，Vth－eVth＋（1－e）d］，当风险项目价值较小Vtl≤d，风险投资机构必须保有债权以维护自己的利益，不会选择转换行为，此时，风险投资机构和企业的收益为（Vtl，0）。

（二）模型构建根据图2，对风险投资机构和创业企业转换行为的选择以及对应的收益整理如下表2。其中，风险投资机构和创业企业家都努力使各自收益最大化，ICE和ICV分别为创业企业和风险投资机构的激励约束条件。

（三）模型分析定理2：根据模型假定条件，双向道德危害下，参加分配可转换证券应用时，风险投资机构获得最优股权分配比例显示解：通过模型看出，风险投资机构获得最优股权分配比例除了受到工作效率和努力效果的影响之外还与债权价值有关［9］。债权价值升高，风险投资机构的最优股权比例随之减小，这是由于参加分配可转换证券的应用，使得风险投资机构在转化普通股前，持有债权和股权，在转换为普通股后，有股权作为获得高收益的保障，风险投资机构获得的股权比例与债权一同构成对高风险的补偿，但若是风险投资机构在获得较多股权时，还获得较多债权，获得的风险补偿超过了合理的范围，侵害了企业家的利益，会影响对创业企业的激励。除此以外，风险投资机构的最优股权分配比例还与不转换行为选择有关，不转换的概率越大，风险投资机构的最优股权比例越小。这是因为不转换行为的概率越大意味着风险投资机构保有优先权的可能性就越大，风险投资机构通过优先权保护自身的利益，同时也渴望项目价值增加以增加自身的收益，这一目标的实现主要通过创业企业实现，因此风险投资机构需要给创业企业足够多的股权以对其进行有效地激励。

四、数值诠释

根据最优股权的解析解，令创业企业的最高价值Vth＝100，最低价值Vtl＝10，创业企业工作成效θ2EαE＝0．15，风险投资机构工作成效θ2VβV＝0．1，则基于一般可转换证券的风险投资机构的最优股权分配比例如图3所示。基于参加分配可转换证券的风险投资机构的最优股权分配比例如图4所示。根据图3可以看出，应用一般可转换证券时，首先，风险投资机构的最优股权比例随着风险投资机构不转换行为的增高，没有呈现出单调的趋势，如图3（Ⅰ）所示。当债权面值小于阈值46时，风险投资机构最优股权分配比例随着不转换行为可能性升高而升高。这是因为风险投资机构获得较低债权的可能性越大，对股权补偿要求越高。当债权价值大于46时，情况正好与之相反，如图3（Ⅱ）中标注的②。其次，当风险投资机构债权值越高，风险投资机构获得最优股权分配比例越小，如图3（Ⅱ），这是由于债权和股权同为风险投资机构收益的保障，两者呈现互补态势以保障风险投资机构的高风险收益，而两者同时增高将影响对企业家的有效激励。最后，债权和转换行为的选择将构成风险投资机构最优股权分配比例的边界条件，例如图3（Ⅰ）中标注的①，当债权价值为54时，若不转换行为的先验概率超出0．85，风险投资机构将无法获得最优股权分配，图3（Ⅱ）中标注的③是指当不转换行为的先验概率为0．9时，债权价值超过51，风险投资机构将无法获得最优股权分配。这说明，风险投资机构不能无限倾向选择不转换行为，否则获得的股权分配比例无法达到最优。通过图4可以看出，应用参加分配可转换证券，首先，风险投资机构的最优股权比例随着风险投资机构不转换行为可能性升高而降低，如图4（Ⅰ）。这是由于风险投资机构需要通过保有优先权保护自身股权，只要风险投资机构不转换，则一直保有优先权，当风险投资机构选择转换，则失去优先权，此时需要通过获得较高的股权比例进行风险补偿。其次，当风险投资机构债权值越高，风险投资机构获得最优股权分配比例越小，如图4（Ⅱ）。这是由于债权和股权同为风险投资投资机构收益的保障，两者呈现互补态势以保障风险投资机构高风险收益，而两者同时增高将影响对企业家的有效激励。债权和转换行为的选择将构成风险投资机构最优股权分配比例的边界条件，例如图4（Ⅰ）中标注的④，当债权价值为54时，若不转换行为的先验概率超出0．85，风险投资机构将无法获得最优股权分配，⑤表示当不转换行为的先验概率为0．9时，债权价值超过51，风险投资机构将无法获得最优股权分配。这说明，债权价值和不转换行为的概率之积受控，也就是说，债权价值较大时，风险投资机构越不能无限倾向选择不转换行为，否则获得的最优股权分配比例会减小直至无法达到最优。通过对图3和图4的比较可以看出，除了最优股权比例的解不同外，应用参加分配可转换证券和一般可转换证券存在以下几方面的差异。第一，最优股权分配比例与不转换行为之间的关系不同。参加分配可转换证券的最优股权分配比例与不转换行为的可能性呈现反比关系，而一般可转换证券的最优股权分配比例与不转换行为的可能性的关系受到债权价值的影响，如图3（Ⅱ）中标注②。这是因为，参加分配可转换证券在转换前还享有部分成长性收益，而一般可转换证券只有债权，预期债权价值（债权价值与不转换可能性的乘积）将影响其获得的最优股权比例。第二，当债权价值较小时，不转换行为的概率较大时，一般分配可转换证券的应用使得风险投资机构的最优股权分配比例更高。这是由于在转换前，应用参加分配可转换证券带给风险投资机构的保障比一般分配可转换证券多，因此，风险投资机构在应用一般可转换证券时，需要更多股权作为风险补偿。

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中图分类号：F830 文献标识码：A 文章编号：1003-9031（2014）02-0009-04 DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2014.02.02

在国内外投资行业中，辛迪加投资（Syndicate Investment）现象大量存在，而且有很长的历史，最早可以追溯到美国宾夕法尼亚铁路的证券发行，这种投资模式现在越来越形式多样[1]。据EVCA（2002）统计，2001年欧洲联合风险投资约占全年投资额的30%，美国辛迪加投资的比例达到90%以上[2]。2005年，麦格理银行与一个机构投资者组成的辛迪加组织收购中国境内9家大型商业零售中心，麦格理以支付5500万美元、提供3800万美元优先债的代价获取了这9家大型商业零售中心24%的股权[3]。近年来，私募股权辛迪加投资在国际上格外引人关注，但我国学者目前对于私募股权辛迪加投资的研究却较少。谢科范、彭华涛、谢冰（2004）认为可以通过联合投资的协同管理来降低各投资方实际承担的风险[4]。张新立、孙康（2006）认为联合投资具有提高增值服务能力、共同承担风险、改进投资决策、信息资源共享、增加社交与投资范围等功能[5]。曹国华、廖哲灵（2007）认为联合投资可以减少风险投资家与企业家之间的问题，约束企业家的行为[6]。曾蔚、游达明（2011）联合风险投资机构所投入的“财务资本”和“智力资本”真正为企业带来增值[7]。刘颖华（2011）认为联合投资是扶持私募产业发展的理想方式之一[8]。左志刚（2012）认为投资辛迪加作为创业风险资本的一种有效联盟方式，在推动创投行业发展进而服务科技创新方面具有重要意义[9]。董建卫、党兴华、梁丽莎（2012）认为主风险投资机构在作为主投资机构方面的声誉对联合投资辛迪加规模有显著的正向影响[10]。综上所述，国内缺乏对中国情境下私募股权辛迪加投资的研究。鉴于此，笔者拟对中国情境下对私募股权辛迪加投资功能进行理论研究，并提出私募股权辛迪加投资的策略，以期促进私募股权辛迪加投资在我国的发展。

一、私募股权辛迪加投资的内涵

私募股权辛迪加投资是一种企业间的联盟，在这个联盟中两家或两家以上私募股权投资机构合作投资于目标企业并共享投资收益。在辛迪加投资模式中，充当“领投人”角色的私募股权投资机构邀请其他私募股权投资机构担任“跟投人”角色而形成辛迪加。最典型的辛迪加投资案例是创立于2005年9月的知名互联网公司奇虎360，该公司曾先后获得过鼎晖创投、红杉资本、高原资本、红点投资、Matrix、IDG资本等风险投资商总额高达数千万美元的辛迪加投资[11]。

目前，全球私募股权投资行业广泛采用辛迪加投资模式，它与商业银行的辛迪加贷款（Syndicated Loan）比较相近，主要区别在于：辛迪加贷款机构不直接介入中小企业的日常管理，只是普通的借贷行为；而私募股权辛迪加投资策略的内容更为丰富多样，通常参与到中小企业的管理当中，是一种股权投资行为[12]。

二、私募股权辛迪加投资的功能定位

（一）共享资源

私募股权投资家之间因投资辛迪加而建立关系，其获取和分享信息、项目流、专业知识和资本等资源的能力进一步增强。一是可以优化私募股权投资项目的选择。由多个私募股权投资机构对投资项目的调查与评估，可以较客观地反应投资项目的前景及价值，选出更有潜力的投资项目。二是使私募股权投资机构保持足够的项目流。由于行业差别，单个私募股权投资机构靠自身的专业知识辨难以区分在其行业以外有发展潜力的投资项目。单个私募股权投资机构通过与一些在地理与行业上有较大差别的私募股权投资机构组成辛迪加投资，可以扩大选择项目的区域，拓宽投资领域和资范围。三是扩大私募股权投资机构获得优秀项目的渠道。目前，私募股权投资机构获取项目信息的渠道有股东推荐、政府部门推荐、朋友介绍、项目业主的主动联系、银行介绍、项目中介机构推荐、网上信息、公司网站的项目数据库、媒体宣传等。各私募股权投资机构组成辛迪加投资，可以扩大单个私募股权投资机构的社会资本关系网络，进而扩大项目信息渠道。

（二）分散风险

私募股权辛迪加投资的风险一般分为系统性风险与非系统性风险两类。系统性风险是外在力量对整个私募股权辛迪加投资市场系统作用的结果，所以只能通过对宏观经济大环境进行研判，适时投资或适时退出加以防范。非系统性风险是由私募股权辛迪加投资内部因素引起的风险，包括创业者的技能、中小企业的成长技术和利润等。对于特定的私募股权投资项目，单个私募股权投资机构可能不愿意独自承担投资项目的全部风险。因此客观上要求采用辛迪加投资策略来分散风险。一是私募股投融资市场中信息不对称问题比较突出，投资期限较长、风险大，通过联合投资，私募股权辛迪加投资可以参与更多项目投资，从而达到分散投资风险的目的。二是单个私募股权投资机构虽然可以通过严格的项目筛选来排除私募股权投资风险，通过全方位的监控管理私募股权投资风险，但单个私募股权投资机构的专业能力和经验毕竟有限，它不能鉴别投资项目的所有风险，有时可能会出现重大的投资失误。通过私募股权投资机构之间的辛迪加投资分享各家私募股权投资机构的投资经验，可以弥补单个私募股权投资机构经验的不足。三是私募股权投资机构常常联合一些有实力的同行进行辛迪加投资，形成多元化的私募股权投资主体。四是辛迪加投资可以减少由于私募股权投资市场上资本流动性差引起的风险。辛迪加投资的资金在中小企业滞留的时间一般为3-7年，而中小企业的风险在私募股权辛迪加投资对中小企业投资后才会完全显现出来，若中小企业的风险大于私募股权辛迪加投资预期的风险，私募股权投资机构就很难通过多样化项目组合来降低投资风险。在这种情况下，私募股权投资机构可以寻求投资伙伴进行辛迪加投资，以降低私募股权投资风险。

（三）提升声誉

声誉在私募股权辛迪加中扮演着重要的角色，良好的声誉能够提升私募股权投资家获得资源的能力，也能够降低获取其他私募股权投资家信任的成本。当与其他更为有经验和声望的私募股权投资家联合时，私募股权投资家可获得巨大的证明声誉收益，其声誉及运作资源的能力将获得提高。私募股权投资家在构建新的辛迪加时通常会根据声誉而选择其他私募股权投资家的参与。只有那些具有良好声誉的私募股权投资家才能在早期阶段参与辛迪加。具有良好声誉的私募股权投资家利用自己较大的讨价还价权力降低其投资对象的估值，同时将利用自己的声誉来提升其投资对象在未来轮次中的估值[13]。因此，无论是“领投人”，还是“跟投人”，都愿意和具有良好声誉的私募股权投资机构组成辛迪加投资。在私募股权投资行业里，私募股权投资基金的期限是有限的，对于新设立的私募股权投资基金，如果能与声誉良好的私募股权投资机构组成辛迪加，则容易获取成熟的投资技术和更多的社会资源。私募股权投资机构只有不断地筹集新的基金，才能在私募股权投资行业立于不败之地[14]。

（四）拓宽社会资本网络

私募股权辛迪加投资有助于形成一个社会资本网络。辛迪加投资网络是以信任为基础的，邀请别的私募股权投资机构进行辛迪加投资是为了能被别的私募股权投资机构邀请参与有利可图的项目。本质上，私募股权辛迪加投资网络是一个以互利为目标的社会网络[15]。辛迪加投资网络有助扩大投资的空间范围，有助于投资信息传播，有助于私募股权投资机构借助辛迪加网络为被投资项目或企业提供更多增值服务，从而实现私募股权投资的多样化。一些私募股权投资家在相关实业和投资界中有着广泛的关系网，一方面能够帮助中小企业改善其与政府相关部门的关系，获取政府政策对中小企业的扶持；另一方面，私募股权投资家拥有相关行业的从业经验，在其接触的投资项目中，往往处于一个行业的上下游，他们知道谁可能是潜在的战略合作者。

（五）提高增值服务水平

私募股权辛迪加投资对中小企业投资的不仅是资金，而且还要提供一系列的增值服务，主要包括提高投资项目获得下一轮融资的可能性，提供管理经验，拓宽市场渠道，扩大中介服务机构的选择集合，增加可供选择的战略合作伙伴等。这些增值服务可以使辛迪加投资的中小企业增值。辛迪加投资是多个投资主体参与的投资，可实现中小企业的股权多元化，既有利于中小企业形成合理的法人治理结构，又可增加辛迪加投资对中小企业的影响力，减少风险。因此，私募股权投资机构寻找行业策略伙伴组成辛迪加投资于中小企业，也是私募股权投资机构的一项基本投资策略[16]。2001年2月，同洲电子吸收了深圳市高新技术产业投资服务有限公司（简称“高新投”）、深圳市深港产学研风险投资有限公司（简称“深港产学研”）、深圳市创新投资集团有限公司（简称“创新投”）以及深圳市达晨风险投资有限公司（简称“达晨创投”）等四家公司的辛迪加投资2000万元，占公司股份25%（高新投2%，深港产学研5%，创新投8%，达晨创投10%），并随后改制为深圳市同洲电子股份有限公司。辛迪加资本进入后，为同洲电子带来了更多的资金和各种增值服务。2006年6月27日，同洲电子（股票代码为002052）在深交所成功挂牌上市，是我国专业从事数字视讯行业的首家上市公司。同时也成为中国辛迪加投资的成功典范[17]。

三、私募股权辛迪加投资的策略

私募股权投资市场是以高度信息不对称和高风险为典型特征的。因此，在私募股权投资市场中，“逆向选择”、“道德风险”、“饰窗效应、“搭遍车”等种种问题广泛存在，而采取分阶段投资和组合投资可以在很大范围内预防上述问题的发生。

（一）分阶段投资

由于在辛迪加投资与中小企业之间存在信息不对称，可能导致中小企业违背辛迪加投资的意愿，因此，辛迪加投资一般并不会将资金一次性全部投向中小企业，而是在中小企业发展的不同阶段进行分阶段投资，并保留在任何一个阶段撤回投资和进行清算退出的权利。辛迪加投资获取中小企业内外部信息越多，信息需求的满足程度越高，辛迪加投资分阶段投入的次数就越少；反之，辛迪加投资获取中小企业内外部信息越少，信息需求的满足程度越低，辛迪加投资分阶段投入的次数就越多。此外，中小企业的资产结构也会影响辛迪加投资的分段投资，当中小企业的无形资产比重很高时，与监督成本较高，辛迪加投资的分段投资的次数也就越多；反之，当中小企业的无形资产比重较低，与监督成本较低，辛迪加投资分阶段投入的次数就越少。

私募股权辛迪加投资分阶段性投资的另一个原因是在中小企业生命周期的不同阶段，应该采取不同的投资方式来分散与规避投资风险。现阶段，我国私募股权投资机构可以采用的投资工具主要包括优先股、普通股、可转换证券等以及这些工具的组合。考虑到在中小企业生命周期的不同阶段，私募股权辛迪加投资和中小企业之间信息不对称条件的变化，在信息不对称程度较高的阶段，如在中小企业成长期和扩张期，宜采用优先股作为投资工具进行投资；而在信息不对称程度较低的阶段，例如在中小企业的成熟期，则可采用购买企业债券、普通股等方式进行投资[18]。

从私募股权辛迪加投资机构的角度来看。分阶段投资是私募股权辛迪加投资对中小企业进行监控的有效手段。第一，私募股权辛迪加投资的每一次投入都会以相应的对中小企业的信息采集为前提，而这种信息的采集就意味着对中小企业实施了监控。如果私募股权辛迪加投资的时间间隔越短，投资的次数越多，就表明中小企业被私募股权辛迪加投资的监控越频繁，这样，可以保证私募股权辛迪加投资及时从劣质的中小企业退出，减少投资决策不当所造成的投资风险。第二，私募股权辛迪加投资的分阶段注入能最大限度地降低投资风险。分阶段投资使私募股权辛迪加投资始终有权决定是否继续对中小企业进行投资，如果中小企业要想继续得到私募股权辛迪加投资的资本注入，必须提高企业的经营业绩，规范企业的经营管理。第三，在分阶段投资的过程中，私募股权投资家的人力资本是分阶段付出的，私募股权辛迪加投资利用这种机制能够有效避免事后谈判地位的下降。

从私募股权辛迪加投资的中小企业角度来看，对于具有良好发展前景的中小企业来说，分阶段投资同样是有好处的。随着时间的推移，中小企业的发展前景会越来越清晰，具有良好发展前景与市场潜力的中小企业外源融资的难度会慢慢降低，即中小企业的谈判地位会因为企业的良好发展前景而不断提高。在信息不对称的情况下，事后意外情况的发生会增加契约履行过程中中小企业与私募股权辛迪加投资的交易费用，而且不确定性越大，交易费用就会越高。因此，从契约理论的角度来看，分阶段投资是一种有效的契约安排，在一定程度上降低由于契约的不完全性所造成的交易费用。在每一轮的投资中，中小企业和私募股权辛迪加投资都会根据中小企业的发展情况，中小企业和私募股权辛迪加投资的谈判地位会发生变化，因此要对中小企业和私募股权辛迪加投资的谈判地位重新认识，签订新一轮的投资契约。这样，中小企业和私募股权辛迪加投资各方履约的不适应成本就会降低[19]。

（二）组合投资

组合投资是指私募股权辛迪加投资将投资资金按照一定比例以组合投资的形式在不同的项目上进行投资。高风险、高成长性与高预期回报相伴随是私募股权辛迪加投资的重要特征。组合投资无论在国内还是国外，都成为私募股权辛迪加投资降低风险的投资方式，主要形式包括项目组合、地区组合、时机组合与管理组合等。

1.项目组合的辛迪加投资[20]

项目组合是指辛迪加投资同时投资于不同产业类型、不同风险系数的多个项目或中小企业，“不把所有鸡蛋放入一个篮子”，以分散和降低总体投资风险。项目组合的对象选择妥当与否直接关系到辛迪加投资的成败与兴衰。一般而言，辛迪加投资在运作期间内会投资于多个左右的项目或企业。在确定项目组合时，通常采用定性与定量相结合的分析方法对项目或企业进行投资风险与收益评估。

2.区域分布的辛迪加投资

私募股权投资辛迪加网络近似于一个互联星型的网络结构，即区域内高质量的私募股权投资家位于网络中心，其有选择地向区域内、外的其他私募股权投资家发出邀请，其他私募股权投资家接受其邀请，从而辛迪加投资地区组合开始形成[21]。辛迪加投资的按如下三个原则进行区域投资。第一，社会经济政策环境优势原则。不同地区的经济发展水平越来越成为辛迪加投资选择投资项目地理位置时关注的重要因素。目前，北京、上海、天津、深圳等地是我国的私募股权辛迪加投资优先选择的地区。第二，就近原则。在投资项目地理位置选择上，私募股权辛迪加投资要与中小企业保持经常接触，辛迪加投资往往希望选择离自己所在地比较近的项目或企业。第三，自然资源优势原则。在投资项目的地区选择上，自然资源的禀赋也是辛迪加投资在选择投资项目时要考虑的因素。例如，当前我国私募股权投资机构如果能够抓住国家深入实施西部大开发战略的时机，有效地利用西部地区的自然资源，加大对西部地区的投资[22]。

3.时机组合的辛迪加投资

私募股权辛迪加投资根据投资收益与风险的预测，在中小企业生命周期的每个阶段分配资金，在合适的时机对中小企业进行投资，以实现风险和收益的平衡，这就是所谓的时机组合。在中小企业的成长每个阶段，私募股权辛迪加投资可能获得的收益与所承担的风险是不相同的。在中小企业的发展的后期，私募股权辛迪加投资风险较小，但潜在的投资收益也越小；在中小企业的发展早期，私募股权辛迪加投资风越大，但潜在的投资收益也越大。此外，不同的私募股权投资机构有不同的风险偏好。因此，在哪个阶段进入中小企业是私募股权辛迪加投资所要慎重考虑的一个问题。

4.管理组合的辛迪加投资

由于信息不对称，私募股权对不同的项目与企业有不同的管理侧重点，其管理行为在各项目与企业上作合理的调整与分配，以形成一种科学合理的行为组合。在投资后不仅“领投人”，“跟投人”也会对投资项目与企业实施管理参与和监督，以实现更高收益与分摊风险。私募投资家进行的这类联合投资方式及其后续的相关活动即私募股权投资辛迪加运作管理。对投资项目与企业的管理行为直接决定着私募股权辛迪加投资的风险与收益。由于私募股权辛迪加投资要同时投资多个项目或多个中小企业，出于对管理成本、收益与风险的考虑，私募股权辛迪加投资必须合理安排其管理行为。■

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篇（10）

第一，企业经营中的风险又可细分为：政策风险、技术风险、管理风险、财务风险等。

一是政策风险。在国内，政策的支持或限制会对整个市场带来极大的影响，因此风险投资在考虑是否投资某个企业的时候，首先应当考虑企业所在的行业是否获得国家政策的支持，是否存在政策性限制等政策风险。

二是技术风险。技术风险主要可分为两种。其一，技术前景的不确定性带来的风险，对于处于研发阶段的技术来说，能否达到预期的目标存在着一定的不确定性；其二，由技术寿命周期所致风险，现代社会由于科学技术更新换代快，使得产品的生命周期也大大缩短，如果风险企业的技术不能在预定的时间内开发完成，那么这项技术的先进性就可能不复存在，其它新产品的问世将会使这项技术失去意义。

三是管理风险。管理风险是指由于企业家管理不当而对风险投资家造成损失的风险，主要取决于管理者的素质和拟投资企业的激励约束机制，优秀的管理者应具备高超的分析能力、果断的决策能力和敏锐的洞察力，同时一个有发展潜力的企业更应具备合理健全的组织机构和有效的激励约束机制，企业的管理越规范，股权投资的风险相应就越小。

四是财务风险。企业的财务风险主要来自于资金周转风险。随着企业的发展壮大，所需现金流日益增加，一旦企业在正常的经营过程中不能产生足够的现金流，企业将面临一定的财务风险。

第二，股权如何退出的风险分析。股权投资的传统退出方式主要有公开上市（IPO）、兼并收购、股权回购、清算等。私募股权按投资的目的不是为了长期持有而是在获利后及时退出，以转入到下一个项目的投资。如果股权投资基金投放到项目公司后，不能在获利后适时、顺利地撤出，滞留的资本将使股权投资者陷入资金的死循环，无法及时地获得收益，进行新的投资。因而退出风险是我国股权投资机构目前面临的一个重要的问题。

二、私募股权投资的风险解决对策

股权投资机构在分析被投资公司风险之后，决策是否投资的关键是能否控制风险。股权投资控制风险的主要措施有甄选合格的管理者、投资协议、企业价值评估、增值服务、资本退出等。

第一， 选择合格的管理者。在股权投资机构所面向的企业中，相当一部分企业可供投资者参考的资料非常少，没有经营历史，产品未来的市场存在很大的不确定性，财务资料也不完善，供股权投资机构了解最多的就是创业者本人。

第二， 利用投资协议来有效控制风险。在投资协议中通过对投资形式、投资工具、退出安排以及对投资企业的制度要求等条款的设计，努力降低双方信息不对称的程度，并将股权投资机构所承担的风险部分转移到投资企业身上。与此同时，该方式还可激励投资企业与股权投资机构同舟共济，实现利益共享、风险共担。

第三， 合理评估企业的投资价值。价值评估是根据企业的当前情况，选择合适的评估方法对被投资企业确定合理的投资价值。这既是一个企业价值的确定过程，也是对企业的风险进行分析和控制的过程，因为合理的投资价值能够帮助企业获得适合企业发展目标的资金，以提高投资成功的可能性，也能够把投资者的损失限定在可控的范围内。

第四， 增值服务。股权投资者在进行投资以后应通过引入专业的管理团队及技术指导，协助投资企业制定最优的中、长期发展规划和上市计划；同时，投资以后公司的资金结构将发生很大的变化，要注意优化融资结构，提高资金的使用效率；最后，必要时也要引入会计师事务所、专业律师、券商等第三方机构协助分析。