煤矿转让协议汇总十篇

序论：好文章的创作是一个不断探索和完善的过程，我们为您推荐十篇煤矿转让协议范例，希望它们能助您一臂之力，提升您的阅读品质，带来更深刻的阅读感受。

篇（1）

联系电话：

法人代表（实际控制人）身份号码：

受托人(乙方):

联系电话：

人身份号码：

根据《中华人民共和国合同法》，经双方充分协商，依据平等自愿的原则，就煤矿委托转让居间有关事宜，达成如下协议：

一、委托事项：甲方委托乙方引荐有实力的公司或个人以转让、入股、合作等方式取得煤矿的矿权及股权。

二、乙方的义务

1、乙方必须向甲方提供关于买受人的重要信息。

2、乙方在甲方与买受人进行合同谈判期间，应尽到作为居间人的谨慎和诚实义务，如果能够达成煤矿转让买卖合同，乙方负责协商好双方关系。

三、甲方义务

1、甲方负责提供该煤矿买卖合同条件和所有证件手续，甲方有义务协助买受人对该煤矿进行实地考察，负责和买受人进行合同谈判。

2、如果居间成功，则由甲方全面履行和买受人所签订的煤矿转让买卖合同，甲方因履行买卖合同而产生的权利和义务，与乙方无关。

3、如果居间成功，则甲方应按本合同约定，向乙方支付居间报酬。如果未及时支付或拒绝支付，则按相关法律程序执行。

四、居间报酬、支付期限及支付方式

1、居间人促成转让买卖合同成立的，居间报酬为成交合同总额的 %。

2、甲方和买受人书面合同签订后，前期按照成交合同价款支付比例及时同步支付给乙方居间费，但是，买受人支付比列达到80%时必须付清居间费余款。

3、甲方可以转帐或现金的方式支付给乙方居间报酬。转帐支付由甲方转帐付款到乙方持卡人姓名：开户行： 卡号： 银行卡内。

五、保密事项

1、甲乙双方均应充分保守本协议所涉及的商业秘密。

2、乙方不得以其在居间过程中获取的甲方商业秘密而作出不利甲方的任何行为，且不得将我们双方及合同谈判的任何信息透露给第三方，否则乙方违约合同自动作废且乙方承担由此给甲方及矿权方所产生的一切损失并追究法律责任。

六、合同终止

1、本合同签字生效后至完成居间任务，本合同自动终止。

2、如果居间成功，本合同完全履行完毕后终止。

七、争议解决方式

如发生合同争议，双方协商解决；协商不成，双方同意提交合同签订地仲裁委员会仲裁或提交上诉当地人民法院协调解决。

八、其他事项

1、本合同内容共计2页，一式2份，双方各执一份，双方签字盖章后生效。

甲方（签字盖章）：

篇（2）

甲方(受让方)：

法定代表人：

身份证号码：

乙方(转让方)：

法定代表人：

身份证号码：

为响应贵州省人民政府关于搞好推进煤矿兼并重组工作，结合贵州省煤炭企业兼并重组文件的精神及要求，贵州境内煤矿都要进入集团公司基于甲、乙双方互惠互利的原则，乙方将瓮安县前进煤矿采矿权及全部财产转让甲方作为关闭指标，并一到达成如下协议：

一、乙方煤矿基本情况：

乙方承诺乙方煤矿为2万吨的证照齐全矿井，乙方在2003年前所有主管单位下文未关闭，乙方法人在2003年离开瓮安县在 安家了，甲方自行办理指标，乙方提供一切的手续及文件，并积极配合甲方办理指标事宜，所提供的手续及文件真实有效，合法。

二、转让的总价款：

转让的总价款为

三、付款方式：

1、在乙方煤矿在矿权交易期结束，在乙方的工商营业

执照变更结束，并取得合格的闭坑手续。甲方一次性付清所有转让款

四、乙方承诺：

1、甲方、乙双方签订该协议后，乙方保证其煤矿按照兼并重组政策的规定时间内完成各项要求，不会因其原因造成甲方的损失：

2、乙方承诺对外无债权债务，乙方及其煤矿的债权债务由乙方自行享有和承担，与甲方无关。

五、本协议未尽事宜双方协商解决，协商后签订补充协议，补充协方与本协议具有同等法律效力，如协商不成，任何一方可向企业所在地人民法院提讼。

六、本协议经甲、乙双方签字，盖章之日起生效。

七、本协议一式两份，甲、乙双方各执一份。

甲方(公章)：_________

乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________

法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日

_________年____月____日

矿权转让协议范文2

转让方(以下简称甲方)

名 称：

法定代表人：

注册地址：

受让方(以下简称乙方)

名 称：

法定代表人：

注册地址：

根据国务院《探矿权采矿权转让管理办法》和国家及地方有关规定，双方本着平等、自愿、有偿的原则，通过友好协商，订立本合同。

第一条 转让的探矿权的基本情况

第1.1条 甲方转让给乙方的探矿权名称

第1.2条 甲方转让的探矿权的勘查许可证号

第1.3条 甲方转让的探矿权发证机关

第1.4条 甲方转让的探矿权所涉及的勘查区的地理坐标 (附地理位置图)

第1.5条 甲方转让的探矿权所涉及的勘查区的面积是

第1.6条 甲方转让的探矿权的勘查许可证的有效期

第1.7条 甲方转让的探矿权勘查工作程度

第二条 转让方式及转让价格

第2.1条 甲方应将勘查许可证规定的全部勘查区块一次性转让，甲方和乙方在签订书面转让合同后，共同向 申报。

第2.2条 乙方同意按本合同规定向甲方支付探矿权转让。该探矿权转让金为每平方公里 元人民币，总额为 元人民币。

第2.3条 本合同经双方签字后，经审批部门批准后 日内，乙方须以现金支票或现金向甲方缴付探矿权出让金总额的 %共计 元人民币，作为履行合同定金，定金抵作转让金。乙方在审批部门批准后 日内，支付完全部探矿权转让金。

第2.4条 除合同另有规定外，乙方应在合同规定的付款日或付款日之前，将合同要求支付的费用汇入甲方的银行帐户内。银行名称： 银行 分行，帐号为 。

第2.5条 甲方银行、帐号如有变更，应在变更后 日内，以书面形式通知乙方，由于甲方未及时通知此类变更而造成误期付款所引起的任何延迟收费，乙方均不承担违约责任。

第三条 不可抗力

第3.1条 任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行合同不负责任。但应在条件允许下采取

一切必要的补救措施以减少因不可抗力造成的损失。

第3.2条 遇有不可抗力的一方，应在 小时内将事件情况以信件或电报(电传或传真)的书面形式通知另一方，并且在事件发生后 日内，向另一方提交合同不能履行或部分的不能履行或需要延期履行理由的报告。

第四条 违约责任

第4.1条 如果一方未履行本合同规定的义务，应承担违约责任。

第4.2条 如果由于甲方的过失到使乙方损失，甲方应赔偿乙方已付出转让金 %的违约金。

第五条 通知

第4.3条 本合同要求或允许的通知和通讯，不论以何种方式传递，均自实际收到时起生效。双方地地址应为：

甲方 乙方

法人住所地 法人住所地

邮政编码 邮政编码

电话号码 电话号码

电传 电传

传真 传真

任何一方可变更以上通知和通讯地址，在变更后 日内应将新的地址通知另一方

第六条 适用法律及争论解决

第6.1条 本合同订立、效力、解释、履行及争议均受中华人民共和国法律的保护和管辖。

第6.2条 因执行本合同发生争议，由争议双方协商解决，协商不成，双方同意向 仲裁委员会申请仲裁(当事人双方不在合同中约定仲裁机构，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院)

第七条 附则

第7.1条 本合同经双方法定代表人(授权委托人)签字，并经有权一级政府部门批准后生效。 第7.2条 合同正本一式 份，双方各执 份。

第7.3条 本合同于 年 月 日有中国 省(自治区、直辖市) 市(县)签订。

第7.4条 本合同未尽事宜，可由双方约定后作为合同附件。合同附件与本合同具有同等法律效力。

甲方(公章)：_________

乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________

法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日

_________年____月____日

矿权转让协议范文3

甲方：

乙方：

2003年11月6日 甲方通过竞价取得三*****建筑石料采矿权，现甲方将采矿权及部分设备转让给乙方，经双方友好协商，达成协议如下：

一、甲方将******建筑石料采矿权转让给乙方。

二、转让价格为叁佰万元，一次性付清。

三、在乙方付清转让后，甲方即应将岩场交付给乙方，交付乙方后岩场产生的一切风险责任由乙方承担，与甲方无关。

四、因不可归责于双方原因致使采矿权不能办理过户手续，本协议自动终止，双方互不追究对方责任。

五、如乙方未按时付款或甲方不协助乙方办理相关过户手续，均视为违约，违约方应付给对方违约金10万元。

六、在办理采矿许可证过户过程中产生的费用由双方各半承担，办理安全生产条件合格证过户手续所需的费用由乙方承担。

七、本协议未尽事宜，由双方协商处理。

八、本协议一式三份，双方各执一份，交职能部门存一份，本协议经双方签字后生效，不得反悔。

甲方(公章)：_________

乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________

篇（3）

与其他精明能干、见多识广的煤老板不同，王大锁个老实巴交的农民，也不擅长经营。2002年5月18日，王大锁将北店四矿委托给杨某经营管理，后双方因合同纠纷，王大锁是将杨某告上法庭。2003年5月20日，平顶山市中院判决解除了他与杨某之间的委托合同，王大锁收回了煤矿经营权。

吃过一次亏的王大锁并没有引以为戒，2003年7月13日，他又和生意人王某签订了北店四矿承包协议书。合同规定，矿上经营事务他不得干预，王某给他15%的提成。谁知，合同签订后没几个月再生变故。

2004年1月15日，王某在王大锁不知情的情况下，以王大锁的名义与第三人马某签订了北店四矿资产转让书，将该矿转让给马某。后经认定，转让协议上所谓“王大锁”的签字并非王大锁本人。2004年3月30日，马某持北店四矿资产转让协议等材料向鲁山工商局申请个人独资企业变更登记。2004年4月1日，鲁山县工商局违法把北店四矿的投资人变更为马某。2004年4月19日，鲁山县工商局为北店四矿颁发了投资人为马某的《个人独资企业营业执照》。2005年12月16日，鲁山县人民政府下文，决定对包括北店四矿在内的31个已经注销采矿证的煤矿实行关闭。2005年6月11日，北店四矿与北店村福达煤矿签订了资源整合协议，协议约定，双方两个煤矿整合为一个煤矿，拟定企业名称为“鲁山县伟业煤业有限公司”，实际上仍是北店四矿，马某作为北店四矿的代表人在协议上签名。王大锁认为，此次整合，不但违反法律规定，也使自己蒙受了巨大经济损失。王大锁向有关机关举报。为将煤矿彻底占有，王某打通了鲁山县工商局注册股股长安某、鲁山县梁洼镇工商所所长王某的关系，在鲁山县工商局副局长董某指使下，由二人伪造了一份自己签字的转让协议，以10万元的价格，将自己合法拥有的三个煤矿井口及资源，廉价转让给了马某。

2006年6月，王大锁向鲁山县人民法院提起行政诉讼，请求确认鲁山县工商局给马某颁发《营业执照》的行为违法。因为种种原因，法院行政庭不受理此案，后在河南省有关方面的督促下，鲁山县人民法院才受理此案。但2006年8月31日，鲁山县人民法院又裁定中止了审理。

5位公职人员获刑

为了讨回煤矿，几年来，王大锁家无宁日，险象环生。先是王大锁被鲁山县人民法院行政拘留15天，放出拘留所的当天，他又被人强行带到广西长达1年多，不让其回家，后逃出，沿途要饭从广西回到鲁山县。他妻子也被鲁山县公安局治安大队以殴打他人为由送进了看守所。他的女儿被不明身份的人打伤。王大锁的儿子也被人打伤，案子至今未破。

在王大锁四处举报下，2009年河南省公安厅组成专案组进行调查。鲁山县国土资源局纪检组长张某、工作人员李某，鲁山工商局副局长董某，还有安某、王某，因在办理北店四矿的采矿转让许可和工商注册登记时未正确履行职责，被平顶山市新华区人民检察院向法院提起公诉。新华区人民法院查明，2004年1月至2007年底，董某担任鲁山县工商局副局长期间，违反《个人独资企业登记管理办法》，在申请人未提交投资人王大锁签署的《个人独资企业变更申请书》和委托书及原营业执照的I青况下，批准投资人变更为马某，颁发了马某为投资人的营业执照，致使北店四矿产权变更，造成王大锁个人财产损失224.13万元。

法院认为，董某未正确履行职责，造成他人经济损失，情节特别严重，其行为已构成罪。鉴于被告人董某认罪悔罪，可以酌情从轻处罚。2009年11月19日，法院一审判处董某有期徒刑3年，缓刑3年。

法院认定，时任鲁山县国土资源局纪检组长的张某，在整合煤矿负责审查材料过程中，严重不负责任，按工商部门错误的营业执照，以北店四矿马某作为该矿法人代表，参与煤矿整合，剥夺了王大锁的采矿权，情节特别严重，公诉机关指控被告人犯罪的罪名成立。被告人张某系投案自首，且认罪服法，可从轻或减轻处罚。2010年2月3日，法院一审判处张某有期徒刑3年。李某、安某和王某等人也分别获刑。

2010年2月16日，鲁山县人民法院对王大锁诉鲁山县工商局一案作出行政判决，判定鲁山县工商局的行政行为违法，鲁山县工商局提出上诉。2010年11月10日，平顶山市中院作出终审判决：驳回上诉，维持原判。

王大锁认为，两级法院均确认被告行为违法，因为鲁山县工商局的违法行为，给自己造成了巨大经济损失，自己理应得到赔偿。于是，2010年12月8日，王大锁向鲁山县工商局提出行政赔偿申请，要求赔偿因其失职给其造成的经济损失共计2.5亿元人民币。2011年3月8日，鲁山县工商局作出不予赔偿决定。

工商局摊上打官司

2011年4月2吕日，王大锁将鲁山县工商局告到了河南省高级人民法院，诉讼标的为2.5亿元人民币，此案索赔数额全国罕见。2011年7月10日，河南省高法指派该案由南阳市卧龙区人民法院异地审理。

同年7月15日，卧龙区人民法院立案，王大锁向法庭递交了鲁山县伟业煤业有限公司购买炸药信息资料，用以证明采煤数量。另外，王大锁还提交了鲁山县伟业煤业有限公司在河南省国土厅备案资料—份，以证明其煤矿资源价值。

庭审中，鲁山县工商局辩称，我局没有给原告造成任何直接经济损失，原告即使有损失，也是承包人没有按约履行给付义务，与我们工商局没有任何因果关系，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。

被告的理由是，2003年6月9日，原告因无力经营，将北店四矿的生产经营权交由王某，并承担该矿的安全责任及债权债务。2006年3月3日因王某未按协议支付款项，王大锁向平顶山市中院提起民事诉讼，要求王某支付承包提成款，终止承包协议。从以上事实可以证明自2003年6月9日至2006年6月18日平顶山市中院开庭审理时止，该矿一直在王某手中正常经营，为此，王大锁不具备原告主体资格。另外，《企业法人登记管理条例施行细则》第37条规定，登记主管机关核发的营业执照是经营单位取得合法经营的凭证。从2004年4月至2006年6月18日平顶山市中院开庭审理，到2005年12月北店四矿被鲁山县政府关闭，王某仍在承包经营的有效期内，原告无权要求行政赔偿。再者，工商登记只是对经营者合法经营资格确认，是经营身份的确认，不是所有权的确认，所以不会使企业的所有权改变，企业资产的转移应由双方依法转让。因此，工商登记不会造成所有权人财产的转移。因案情复杂，2012年8月18日，经河南省高级人民法院批准延长3个月。

2012年11月18日，卧龙区人民法院查明，按照《赔偿法》和《行政许可法》的规定，行政机关及其工作人员在行使职权时造成公民法人财产损失的，受害人有取得赔偿权利。行政机关违法实施行政许可，给当事人的合法权益造成损害的，应当依照国家赔偿法的规定给予赔偿。被告鲁山县工商局在办理北店四矿工商变更登记时，在原个人独资企业营业执照投资人王大锁没有签署变更登记申请及委托书的情况下，违法将北店四矿登记在马某名下。该变更登记行政行为因违法已被鲁山县人民法院和平顶山市中级人民法院行政裁决撤销。变更登记行政行为具有行政许可、行政确认性质，因此给原告造成的财产损失依法应当赔偿。

关于赔偿数额，卧龙区人民法院认为，新华区人民法院已生效的刑事判决书中认定张某、李某二人因造成王大锁600万元的重大损失，对董某、安某、王某的刑事判决书中认定三人因造成王大锁个人财产损失224.13万元。可见600万元考虑了矿产资源价值的因素。按照《最高人民法院关于审理行政许可案件若干问题的规定》：“法律、法规、规章或者规范性文件对变更或者撤回行政许可的补偿标准未作规定的，一般在实际损失范围内确定补偿数额；行政许可属于行政许可法第12条第（二）项规定情形的，一般按照实际投入的损失确定补偿数额。”而行政许可法第（二）项规定的就是限自然资源开发利用等行政许可事项，因此不能把600万元作为赔偿依据。

法院判决工商局败诉

卧龙区人民法院根据最高人民法院的关于规定，于2012年11月30日判决鲁山县工商局在判决生效后10日内赔偿王大锁财产损失89.652万元，驳回原告王大锁的其他诉讼请求。一审判决下发后，王大锁以应当全赔为由提起上诉。被告鲁山县工商局认为，王大锁不具备一审原告主体资格，造成错误变更登记的原因是申请人提供虚假登记所致，而工商机关不应承担赔偿责任，也提出上诉。

篇（4）

近年来，我国矿产资源开发利用飞速发展，为国民经济发展做出了巨大贡献。同时，开发利用过程中也出现了诸多问题，其中矿产资源矿业权转让过程中存在的问题尤为突出，通常是以转让股权的形式，达到变相转让矿业权的目的。矿产资源股权转让不仅转让金额大、利润高，而且转让所得应缴纳的企业所得税、个人所得税和营业税数额巨大，交易各方受利益驱动，普遍存在偷逃税问题。下面结合审计情况，分析企业变相转让矿产资源矿业权过程中偷逃税的原因，并提出对策。

1 变相转让矿业权的概念

矿业权主体是指依法享有对探矿权采矿权占有、使用、收益和处分权利并承担相应法律义务的单位和个人。其中，探矿权主体是指《勘查许可证》上载明的探矿权人；采矿权主体是指依法向国土资源部门申请采矿权的单位和个人。由于我国对矿业权转让予以严格限制，矿产企业采取通过转让股权进而变相转让矿业权的方式取得矿业权。

1.1 矿权转让与股权转让两者的区别

一是交易标的不同。矿权转让的标的是转让方持有的探矿权和采矿权；股权转让的标的是矿业公司的股权，与矿权并无直接关联；

二是交易主体不同。矿权转让是《勘查许可证》和《采矿许可证》上载明的探矿权人和采矿权人与受让人之间的交易；股权转让则是矿业公司股东与受让人之间的交易；

三是适用的法律不同。矿权转让适用《矿产资源法》和《探矿权采矿权转让管理办法》等相关配套法律法规及规章的规定；而股权转让适用《公司法》等有关公司方面的法律法规。

1.2 变相转让矿业权一般包括以下几个阶段

一是谈判和签订意向书阶段。流转双方初步接触并形成意向后，就转让形式和方式及程序安排达成意向书。

二是前期调查、咨询和现场勘查阶段。在意向书的安排下，双方进行深度接触，就矿业权及受让公司进行法律、财务、工商等方面的调查，就所要转让的矿产进行现场勘查和相关调查。

三是公司内部文件准备阶段。转让方依据公司法的规定，召开股东会，征得法定比例股东同意，并获得书面相关文件。

四是签订股权转让协议阶段。双方根据前期调查和准备，签订股权转让协议。

五是工商变更登记阶段。根据股权转让协议，修改章程，并办理工商变更登记。

2 变相转让矿业权中偷逃税的原因分析

国家和地方政府对矿产资源股权转让的税收征管程序、计税依据和纳税地点等都做了明确规定。但审计发现，在实际操作和执行中，矿产资源转让普遍存在偷逃税问题，现结合审计工作实践，分析原因如下：

2.1 交易双方故意隐匿或提供虚假转让资料

从审计抽查情况看，矿产资源股权转让给财务制度健全的大中型国有或上市公司时，由于受让方行为比较规范，转让发票、资产评估、转让协议等都需公开、透明，交易双方不便隐匿或造假，税收流失也就相对较少；但当股权转让给财务制度不健全的企业或个人时，则会出现交易双方共同隐匿和伪造转让合同，降低交易价格，以达到偷逃税的目的。如转让方和受让方在工商行政管理部门办理股权转让变更登记手续时，提供虚假的股权转让合同。审计时发现，2006年，某市一煤矿企业在以股权转让方式转让煤矿矿业权时，提供给工商部门工商变更合同中转让价款只是该企业最初的注册资金金额6000万元，开始提供给税务部门的转让价格是6000万元，经当地税务稽查后提供给税务部门的转让价款变为4亿元，审计交易双方财务资料后发现，真实转让价款为7亿元，为此为国家收回了大额税收。

2.2 以股权转让方式达到变相转让矿业权目的

发生矿产资源股权转让行为，转让方和受让方并不按规定在国土资源管理部门办理变更手续，受让方仍使用转让方原有的矿业权和企业名称，转让合同不透明公开，转让价款暗箱操作。特别是由于矿业权人变更程序很复杂，限制较多，很多交易根本不符合国家规定的转让条件，转让方和受让方则通过转让大部分股权或全部股权，但矿业权人

称不变，矿业权主体企业名称不变，以达到变相转让矿业权的目的，从而轻松绕过国土资源管理部门的监管。如2006年，某市煤矿在获得矿业权不足一年的情况下，由于不符合转让条件，只能通过转让公司100%股权，达到变相转让矿业权的目的，非法盈利数亿元。

2.3 税务国土工商沟通和协调机制尚不完善

税务机关尚未参与工商行政管理的审核程序，国土资源与工商管理部门之间尚未进行信息沟通，税务、国土和工商三部门之间的管理与沟通体制尚不顺畅，使转让方有机可乘，是造成税收流失的重要原因。审计某省矿产资源时，调查某市工商、税务和工商等各部门，和相关工作人员座谈，了解到工商部门对矿产企业转让双方提供的转让合同内容、价款真实性几乎未加落实，也未和国土、税务部门沟通协调。由于矿产企业是以转让企业股份的方式转让矿业权，国土部门也就没有对交易过程进行监督管理。税务部门由于部门之间、地域之间沟通协调机制未建立，交税地不明确等原因，造成了大量偷逃税款的案例发生。

3 完善变相转让矿业权中税收征管的政策建议

结合审计时发现的问题，与国土资源管理部门、税务部门和工商部门相关工作经验丰富的人员座谈，在分析造成矿产资源股权转让过程中偷逃税原因的基础上，期望能深挖根源，堵塞制度漏洞，理顺体制问题，确保税收安全完整。

3.1 各部门要严把转让各关口

一是工商部门加强对企业工商登记变更的监督，对变更资料真实性进行核实；二是国土部门要对以转让股权的方式变相转让矿业权的企业加强监督管理；三是税务部门要建立异地联动机制，对企业注册地和其矿产资源所在地税收征管情况，要加强联动，及时了解相关股权变动及股权转让收益情况。

3.2 加强中介参与和社会监督

矿产资源转让税收征管涉及应税所得额的计算和评估，只有具备规定资质的专业中介机构参与评估，才能准确计算出应税所得额。同时，接受社会监督，特别是群众监督也是至关重要的，相关部门应将矿产资源转让情况、评估结果上网公示。

3.3 建立完善的沟通协调体制

矿产资源股权转让税收征管离不开税务部门、国土资源部门和工商部门的通力协作。税务、国土和工商三部门应出台制度，建立信息联网机制，实现信息共享、沟通顺畅。

参考文献：

[1] 高晋康.经济法.西南财经大学出版社，2008.

篇（5）

引 言

为从根本上解决山西省煤矿企业“多、小、散、乱”的格局及安全基础薄弱的现状，提升煤炭产业集中度和产业水平，提高安全生产水平，山西省政府下发了《关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组整合有关问题的通知》，出台了《关于煤矿企业兼并重组整合所涉及资源采矿权价款处置办法的通知》等一系列相关配套规定，吹响了煤炭资源和企业兼并重组攻坚战的号角。

一、煤炭企业兼并重组的范围、目标和模式

（一）兼并重组的范围

参与兼并重组的煤矿企业包括现有山西省境内国有重点煤矿企业、在晋中央煤矿企业、市营煤矿企业和经省煤炭资源整合领导组批准单独保留和整合的市营以下地方煤矿。其中，因安全生产事故确定为关闭和资源枯竭、非法违法矿井不得作为基数进行兼并重组，其所剩资源可按《山西省煤炭资源整合和有偿使用办法》（省人民政府第187号令）有关新增资源的规定执行。

（二）兼并重组的目标

通过大型煤矿企业兼并重组中、小煤矿，形成大型煤矿企业为主的办矿体制，通过科学整合，合理布局，关小建大，扩大单井规模，提高煤矿安全保障程度，提升煤矿整体开发水平。

到2010年底，山西省内煤矿企业规模不低于300万吨/年，矿井个数控制在1 500座以内。在全省形成2～3个年生产能力亿吨级的特大型煤炭集团，3～5个年生产能力5 000万吨级以上的大型煤炭企业集团，使大集团控股经营的煤炭产量达到全省总产量的75%以上。

（三）兼并重组的模式

以三个大型煤炭基地和18个规划矿区为单元，以市、县（市、区）为单位，以资源为基础，以资产为纽带，通过企业并购、协议转让、联合重组、控股参股等多种方式，由大型煤炭生产企业兼并重组中小煤矿，并鼓励大型煤矿企业之间的联合重组；鼓励电力、冶金、化工等与煤炭行业相关联的大型企业以入股的方式参与煤矿企业兼并重组，但必须由煤矿企业控股，以实现专业化管理、煤炭与相关产业一体化经营。

股份制是煤矿企业兼并重组的主要形式，兼并重组企业应在被兼并企业注册地设立子公司。国有企业之间的兼并重组，可采用资产划转的方式；非国有之间或非国有与国有之间煤矿企业的兼并重组，可采用资源、资产评估作价入股的方式。

二、煤炭企业兼并重组中的经营风险分析

（一）重组方式中存在的风险

1.兼并重组方式可能会给新公司带来法律风险

兼并重组方式主要是以资源、资产评估作价入股。首先将小煤矿的资源及实物资产进行评估，然后转让给新公司，相当于将其所有经营进行转让，重组后小煤矿将完全退出原有煤矿的经营。由于当地小煤矿组织形式、内部治理结构的完善程度不尽相同，隐身股东处处存在。虽然控股股东或实际出资人同意出售，但是如果其他权利人将来向新公司提出异议，要求撤销该采矿权和资产转让协议，必然给新公司带来很大的法律风险。

2.小煤矿主或实际控制人对兼并重组的抵触情绪，给新公司的管理带来困难

兼并重组前小煤矿控制一人说了算，受利益驱使，违规超能力生产，生产成本低，利润空间大。但在国家政策的压力之下，小煤矿企业不得不与国有大集团进行重组，将自己的矿业权及相关资产置换给新公司，而且正常生产经营按公司法运转，生产成本会升高，股东红利减少。他们误认为他们的利益不能得到安全保障，或多或少会存在抵触情绪，各方面不积极配合，给新公司将来的生产经营带来风险。

（二）兼并重组小煤矿产权不清给新公司带来的风险

由于原有煤矿管理体制的问题，造成现有一些小煤矿的产权不明确，如有的煤矿名为集体企业，实为个人所有；有的集体煤矿，其资产中含有国有资产；甚至有的煤矿名为民营企业，实为承包村集体的集体企业；还有的煤矿股权结构复杂。资源价款有的是以实际持股人名义缴纳的，有的是以原企业名义缴纳的。兼并重组中，基于这样那样的原因，被兼并煤矿并不一定全部讲明，兼并方如果事前不理解这些情况，一旦实施兼并重组，将面临由于产权所有者不清，兼并合同的效力受到质疑的境况。并由此可能会陷入产权纠纷中无法脱身，从而引发巨大的经济损失。

（三）重组中资源价款与实物资产评估带来的风险

山西省的这次兼并重组以资源为基础、以资产为纽带，大部分国有企业都是以资源价款、实物资产折价入股，资产、资源评估是双方交易的重要依据。由于小煤矿管理不规范，评估面临的问题多、依据少、难度大。另外，资产与资源的评估是否公开、客观、公平、公正，评估人员是否遵守职业道德，评估中是否尽职尽责，三方沟通是否到位，国家政策是否理解到位等一系列问题都将给兼并重组及新公司以后的生产经营带来一定的风险。

（四）兼并重组过程中的税收风险

篇（6）

中图分类号：D92 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2012）12-0105-02

煤炭资源整合是指以现有合法煤矿为基础，对两座以上煤矿的井田合并和对已关闭煤矿的资源及其他零星边角的空白资源进行合并，实现统一规划，提升矿井生产、技术、安全保障等综合能力，并对布局不合理和经整改仍不具备安全生产条件的煤矿实施关闭[1]。2005年6月7日，国务院的《关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》（国发[2005]18号）指出：“培育大型煤炭企业集团。打破地域、行业和所有制界限，加快培育和发展若干个亿吨级大型煤炭骨干企业和企业集团，使之成为优化煤炭工业结构、建设大型煤炭基地”。根据该意见精神，全国主要产煤省份积极开展煤炭企业的整合工作，在整合工作中中，煤炭企业兼并成为整合的主要形式。

一、企业审查不慎的风险及应对

这是当前最常见，也是最主要的风险。由于企业兼并行为涉及到企业控制权的变动，属于产权交易行为，那么就必然牵涉到企业主体在法律意义上的变更或消灭（工商登记形式表现），因此在整合之前确定合格的整合主体尤为关键。在这几年的实践中，陕西部分大型煤炭企业在兼并整合中审慎管理方面存在问题，不重视目标企业（被兼并企业）的资质和股东出资以及经营情况掌握，特别是对目标企业资产是否存在抵押、质押等权利的调查缺失，结果在兼并的过程中出现了同一目标企业，多个权利主体的情况。更有部分不良的小煤窑主利用企业审慎不严的空子，进行一矿多卖或者恶意对外担保，严重侵害收购主体的合法权益。这不但产发生了一系列的法律风险，也导致了国有资产的流失。因此，笔者建议兼并企业在对目标企业兼并前，做到以下几点：

1. 认真审查目标煤矿企业相关的探矿权证、采矿权证、煤矿生产许可证、安全生产许可证、企业法人资格证或营业执照等证照是否齐全、有效、合法。这些相关的法律凭证不但要审查原件，而且要一一核对。特别是与煤矿企业相关的采矿权、探矿权等矿业权都是具有一定期限和程序要求的权利，无论是有偿转让还是无偿划拨，都需要办理一定的登记或变更手续，因此，企业在兼并整合过程中要及时办理矿业权转让过户手续，进行法律规定的矿业权变更登记以及进行法律要求的工商事项变更登记。

2.审核目标煤矿企业的股东构成、股东具体情况和投资关系情况是否清楚合法。对那些不符合国家法律的股东出资和股东（例如公务员参股）要细致调查，并要求股东出具相关的担保文件。

3.审核目标煤矿企业是否存在承包、转包等使主体容易混淆的因素。这些，企业在进行整合或合作之前，都要进行严格调查，并力求通过书面形式予以确认。可以查看采矿权证上的企业名称与实际经营煤矿的企业名称是否一致；企业法人资格证或营业执照是否一致，不一致又存在何种关系等。特别是对于那些通过承包和层层转包等形式取得煤矿经营权的煤矿整合，企业一定要严格依照相关法律规定在履行相关程序后方可进行实质的整合步骤。

4.目标煤矿企业是否存在相关的抵押或担保。如果存在，应要求目标企业提供担保或者解除对外的抵押或担保。

二、或有损失的风险和应对

或有损失主要是指因兼并行为发生时或在此之前目标企业已潜在的可能在兼并后出现的租税、诉讼、产品责任、环保污染、政府处罚等损失，以及目标企业原来对他人债务提供担保可能发生的损失等[2]。或有损失发生的可能性有多少，非常难以估算，对兼并方来说具有相当大的风险。

1.税收风险与应对。税收是一个产生或有损失的重要因素，特别是在国家有关税收政策发生变动时，这种可能性会更大。在目标企业故意偷逃税或不知而未予纳税的情况下，税务机关自然会要求兼并方来承担或补足纳税的责任，这就使兼并方在支付了兼并费用后，还得再追加税务费用，而且欠税还会带来行政罚款等问题，使兼并方除补税之外还需支付罚款。因此，税收方面，兼并方应该从税务部门认真了解被目标企业的纳税情况，包括已纳税情况，有无欠缴税，有关税收政策国家是否调整等。必要时，可以聘请独立第三方进行税务评估审查，鉴于当前地方保护主义的不利因素，笔者建议兼并企业聘请异地的税务评估机构进行税务审查，并要求评估机构承诺连带保证责任。

2.环保风险与应对。环保问题随着人类文明的发展以及人们对自身居住环境越来越重视而在当今成为一个极为重要的问题，违反环保法的规定不仅产生环保责任，还要受到罚款，更可能会因此而被停业，限期治理。如果这些处理结果是在兼并后产生的，兼并方就得承担这些责任。特别是近年来国家和省上陆续因为污染问题拟关停部分煤炭企业，而作为即将关停的企业，为了在兼并中获得较高的报价，会千方百计的隐瞒事实，甚至部分外省煤炭企业的分支公司得到了总公司的授意而为，如果兼并了这些拟关停的煤炭企业，对兼并企业来讲，将造成不可挽回的损失。因此，建议兼并前，应专门调查目标企业的环保方面的信息，例如设立时如何通过环保审查，现在有无违反环保规定，环保部门有无对空气和水的排放、废物的存储、处置等发出整改制裁通知等等。对于总部在异地的外省企业，还应派出专人异地调查，充分掌握信息，避免兼并那些已被外省环保部门责令关停的煤炭企业。

3.诉讼和争议风险与应对。目标企业目前是否有诉讼或仲裁等争议事项尚未解决或尚未提起，对兼并方来说也是一种潜在的风险，如果被兼并方一旦败诉，就必须要由兼并方来承担责任，法院就会将兼并方列为执行对象。近年来，部分目标企业通过恶意制造异地诉讼，通过异地法院的强制执行来抽逃资产，严重侵害收购方的利益，甚至部分目标企业严重违反诚信，采取边谈判边诉讼的方式，欺诈收购人。因此，笔者建议，对于兼并企业来讲，应关注目标企业的诉讼和争议，特别审查诉讼涉及的金额是否合理，尤其是在收购期间内发生的异地诉讼和争议的情况。如果调查显示目标企业存在不合理的会引起巨大开支的索赔要求，如客户对产品质量的巨额索赔，在这种情况下兼并是否继续进行，就需要认真斟酌。

三、兼并中的劳动风险和应对

从陕西省近年来的实践看，这种风险在整合或合作过程中最容易被忽略，很多并购企业对劳动关系的处置问题也不够重视，往往将原有的劳动关系通过合同约定为目标企业处理的事项。而目标企业更是通过简单的裁员或者强制工龄买断等方式，来处理劳动关系。这为日后的并购留下隐患。早成新老员工矛盾不断，出现了“一朝天子一朝臣”的结果，部分陕西煤炭企业兼并原属外省的煤炭企业后，大规模裁减外省员工，或者过多使用本省的管理人员，引起矛盾激化，甚至引发了不少劳动诉讼。

笔者认为，该问题应引起政府和企业的高度重视，因为一旦劳动纠纷问题被激化，后果将会很严重。一方面，国家对劳动者保护的有关法律法规立法目前日益倾向于保护劳动者的利益，另一方面，中国的劳动法律法规还不很健全，有些劳动关系问题的处理让企业无所适从。但是，法律并不会因此而减轻企业在纠纷发生时适用法律的责任，特别是具有国有性质的公司，往往承担着一定的社会责任，在劳动关系的处理方面稍有不慎，就会酿成群体性的事件，严重影响社会的和谐与稳定。

因此，建议兼并企业在对待此类问题时，应严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等其他劳动法律法规，同时还要严格遵守《企业兼并暂行办法》中关于被兼并方企业职工安置方面的规定，力求做到事前防范于未然，事后积极妥善处理。尤其是对国有性质的煤炭企业而言，应该模范履行社会责任，不得通过合同约定等方式将属于自己的责任转移给他人或者劳动者本人。① 特别是在涉及到对外省员工的裁员等事项时，不得歧视，不得侵害外省员工的合法利益。在出现突发事件后，不得隐瞒和压制，及时向主管机关汇报，化解矛盾。

四、行政性风险和应对

煤炭企业在兼并整合中，权利的转移是重要的一环。由于中国现行的立法和煤炭企业管理体制的原因，可能会存在诸如政府批准不能或者政府干预等行政性风险。

中国《矿产资源法》第6条第1款规定，已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿。该条第3款进一步明确规定，禁止将探矿权、采矿权倒卖牟利。此外，国务院的《探矿权采矿权转让管理办法》第10条规定，当事人申请转让采矿权的，在申请得到批准后，转让合同才能生效，转让合同生效的时间为批准之日。

因此，从现行法律规定来看，那些未经矿产资源行政管理部门审批认可的所谓“探矿权转让协议”或“采矿权转让协议”，由于已经违反了中国现行法律的强制性规定，是没有法律约束力的。当前，存在着部分地市政府违规批准这些合同，这是不能取得合法性基础的。但是对于接手煤矿的收购人来讲，这也构成了行政性风险。笔者认为，对于这种风险，收购人应该自己承担这种法律风险。向政府要求获得所谓“市场价”的矿产资源有偿使用费补偿是没有法律依据的，政府应该予以抵制，他们与转让方可以通过诉讼解决交易公平问题[3]。可见，对收购人来讲，行政性风险是隐性风险。因此，防范的做法是严格依法办事，认真履行报批程序，不要轻信某些地方政府的违规审批，对于违规审批的转让合同，坚决抵制。

参考文献：

篇（7）

一直以来、贵州煤矿企业组织形式多样，有“有限公司”、“有限公司分公司”、“个人独资企业”、“合伙企业”等多种形式，多数以“个人独资企业”“合伙企业”居多，由于长期“个体经营”累计的弊端，多数煤矿会计核算不健全，账务资料不完整。当前，许多兼并重组煤矿企业虽然已按政策要求完成了采矿权、工商营业执照过户，但未完成转让税收清算，部分煤矿企业虽已进行了税收清算，但自行清算结果和税务机关审核意见差异大，部分税种该不该征僵持不下。本文收集了一些资料，对煤矿企业在兼并重组中涉及的各种税种进行了简要分析。

二、煤矿兼并重组形式

煤炭企业重组，是指煤矿企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。贵州煤矿企业的兼并重组的目的是，将单个小矿山通过合并、整合，形成具备一定规模的煤矿企业（集团），从事兼并重组的主体企业有严格的审批准入门槛，以重组后设计生产规模为例：毕节、六盘水地区为最低200万吨/年，其他地区为最低150万吨/年。因此，贵州煤矿兼并重组以股权收购、资产收购、合并居多。依照税法对各种兼并重组方式所涉及税种规定的差异，本文将煤矿企业兼并重组方式分整体或部分产权转让、股权转让、资产转让三种。

（一）整体或部分产权转让。是指企业的所有者将全部或者部分企业资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，实际上是转让企业的全部或部分产权，这种情况的转让价格不单纯是由资产价值决定的。对煤矿企业整体或部分产权转让的界定应把握4个要点：

1、必须是煤矿企业将其资产、债权、债务及劳动力全部或部分转让的行为，转让标的资产、债权、债务及劳动力中四者缺一不可；

2、劳动力的转让应以受让人是否按《劳动法》与原企业职工签订劳务用工合同并妥善安置为标准；

3、原企业可能解散也可能不解散，具体由双方协商决定；

4、受让企业对原企业转让资产相关联的债务承担承继义务；

整体或部分产权转让，通常适用于煤矿企业中的个人独资企业、合伙企业，以及“有限公司分公司”的产权转让行为。

（二）股权转让。指企业的股东将自己持有的企业股权全部或部分转让给其他单位或个人的行为，实际上是对持有的股权资产的转让行为。对企业整体股权转让的界定应把握3个要点：

1、股权转让的主体是企业股东，客体是股东所拥有的股权。

2、股权转让不涉及原企业资产所有权的变化。

3、全部股权或部分股权转让仅是企业股东的变化，原企业的法人主体资格地位并不灭失。

股权转让适用于依据《中华人民共和国公司法》成立的“有限公司”、股份公司。很多个人独资、合伙煤矿企业转让合同也载明转让“股权”，但实质上转让的是投资人在企业的产权及“财产份额”。

（三）资产转让。即企业将整体和部分资产出售给另一家单位和个人的行为，实质上是企业仅就其拥有的资产进行的销售的行为。对企业资产转让的界定应把握两个要点：

1、资产转让单纯仅涉及企业资产（存货、固定资产、无形资产等），而不包括企业的债权、债务，更不包括劳动力。

2、原企业的债权、债务及劳动力由出售方自行处置。

三、各种转让方式涉及税种分析

按照现行税收政策规定，企业在兼并重组过程中，一般应涉及营业税（增值税）及附加、企业所得税、个人所得税、土地增值税、印花税、契税等税种。由于兼并重组的方式不同，在纳税问题上存在着很大的差异。

（一）企业整体或部分产权转让

1、营业税。国家税务总局2011年第51号公告规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。依据上述规定，企业整体或部分产权转让不属于营业税征收范围，不缴纳营业税。

2、增值税。国家税务总局2011年第13号公告，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。依据上述规定，企业整体或部分产权转让不属于增值税征收范围，不缴纳增值税。

3、企业所得税。依据《中华人民共和国企业所得税法》第一条规定，除个人独资企业、合伙企业外，企业取得应纳税所得应缴纳企业所得税。依据财税[2009]59号文件规定，可分别按一般性税务处理和特殊性税务处理确认转让所得和损失，对特殊性税务处理中非股权支付额仍应确认相对应的转让所得或损失，征收企业所得税。财税[2014]109号文件，将特殊性税务处理的股权收购比例要求由75%降低至50%，将资产收购占被收购企业资产的比例要求由75%降低至50%。

财税[2014]116号规定，以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

4、个人所得税。依据《中华人民共和国个人所得税法》第二条第八项规定，个人取得财产转让所得，应缴纳个人所得税。

5、土地增值税。依据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第一条规定，转让房地产并取得收入的单位和个人为土地增值税的纳税义务人。本文认为，煤矿企业整体或部分产权转让过程中，投资主体发生了变化，不符合财税[2015]5号规定免交土地增值税情形，如涉及房地产产权过户的，应缴纳土地增值税。

5、印花税。依据《贵州省地方税务局关于进一步做好煤矿企业兼并重组涉税服务推动煤矿行业发展的通知》（黔地税函[2011]167）号及《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）的规定，在企业兼并重组过程中签订的产权转移书据免征印花税。

6、契税。依据《中华人民共和国契税暂行条例》规定，在中华人民共和国境内转移土地、房屋权属，承受的单位和个人为契税的纳税人，应当依照本条例的规定缴纳契税。财税[2015]37号号文件对免征契税的情形进行了明确约定。本文认为，煤矿企业整体或部分产权转让中，原企业基本不存续，需改制或新设“有限公司”，投资主体发生了变化，如涉及土地、房屋权属变更的，不符合免征契税条件，承受方应缴纳契税。

（二）股权转让

1、营业税。据国税函财税[2002]191号文件规定，企业股权转让不征收营业税。

2、企业所得税、印花税与第（一）项描述相似。

3、土地增值税。据《中华人民共和国土地增值税条例》，转让房地产并取得收入的单位和个人为土地增值税的纳税义务人，企业股权转让房地产权属不发生变化，不属于土地增值税征收范围。

同时，国税函[2000]687号《关于以股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》规定，以转让企业产权名义转让房地产的行为，即发生股权转让企业主要资产为房地产的，应缴纳土地增值税。

4、契税。根据财税[2015]37号号文件第九条规定，在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

5、个人所得税。根据《中华人民共和国个人所得税法》第二条第（八）项规定，个人取得财产转让所得，应缴纳个人所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八条第（九）项规定，财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。

为加强股权转让个人所得税征收管理，国家税务总局公告2014年第67号，了《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》。

（三）资产转让

1、营业税。由于资产收购单纯收购的是企业的整体或部分资产，不适用转让产权或股权的相关规定，如转让资产中涉及不动产、自然资源使用权等属于营业税征收项目的，应依法缴纳营业税。

2、增值税。由于资产收购单纯收购的是企业的整体或部分资产，不适用转让产权或股权的相关规定，如转让资产中涉及机器设备、存货、原材料等属于增值税征收项目的，应依法缴纳增值税。

2、企业所得税。与第（一）、（二）项描述相似。

3、个人所得税。与第（一）项描述类似。

4、土地增值税。依据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》的规定，如转让资产中包含房地产项目的，应依法缴纳土地增值税。

5、印花税。根据购销合同性质缴纳印花税。

6、契税。如转让资产中包含土地、房屋权属的，受让放依法应缴纳契税。

四、如何利用好兼并重组税收优惠政策

综上所述，煤矿企业兼并重组过程中不同转让方式涉及税种差异很大，由于历史原因，贵州煤矿企业普遍规模小、管理基础薄弱、会计核算不健全，现有煤矿转让行为很少符合享受兼并重组税收优惠政策的条件。为顺利推行贵州煤矿兼并重组进程，充分发挥税收在经济发展中的调节作用，本文认为有关各方应从以下几方面改进，促进兼并重组税收清算工作顺利开展。

（一）煤矿企业应大力提高财务人员专业素质，切实重视会计核算及税收申报工作。鉴于煤矿企业财务人员专业素质、能力普遍不高的现状，应大力引进高素质人员，同时加强已有人员的专业培训，同时，提高财务人员待遇，改变以往“只重视生产，不重视后勤”的现状。

篇（8）

最新电子股份抵押借款合同1出质人(以下称甲方)：_____

质权人(以下称乙方)：_____

为确保甲、乙双方签订的___年_____字第_____号合同的履行，甲方以在_____投资的股权作质押，经双方协商一致，就合同条款作如下约定：

第一条本合同所担保的债权为：乙方依贷款合同向甲方发放的总金额为人民币_____(大写)元整的贷款，贷款年利率为_____，贷款期限自___年___月___日至___年___月___日。

第二条质押合同标的

(1)质押标的为甲方(即上述合同借款人)在_____公司投资的股权及其派生的权益。

(2)质押股权金额为_____元整。

(3)质押股权派生权益，系指质押股权应得红利及其他收益，必须记入甲方在乙方开立的保管帐户内，作为本质押项下贷款偿付的保证。

第三条甲方应在本合同订立后10日内就质押事宜征得_____公司董事会议同意，并将出质股份于股东名册上办理登记手续，将股权证书移交给乙方保管。

第四条本股权质押项下的贷款合同如有修改、补充而影响本质押合同时，双方应协商修改、补充本质押合同，使其与股权质押项下贷款合同规定相一致。

第五条如因不可抗力原因致本合同须作一定删节、修改、补充时，应不免除或减少甲方在本合同中所承担的责任，不影响或侵犯乙方在本合同项下的权益。

第六条发生下列事项之一时，乙方有权依法定方式处分质押股权及其派生权益，所得款项及权益优先清偿贷款本息。

(1)甲方不按本质押项下合同规定，如期偿还贷款本息，利息及费用。

(2)甲方被宣告解散、破产的。

第七条在本合同有效期内，甲方如需转让出质股权，须经乙方书面同意，并将转让所得款项提前清偿贷款本息。

第八条本合同生效后，甲、乙任何一方不得擅自变更或解除合同，除经双方协议一致并达成书面协议。

第九条甲方在本合同第三条规定期限内不能取得_____公司董事会同意质押或者在本合同签订前已将股权出质给第三者的，乙方有权提前收回贷款本息并有权要求甲方赔偿损失。

第十条本合同是所担保贷款合同的组成部分，经双方签章并自股权出质登记之日起生效。

甲方：(公章)

乙方：(公章)

年月日

最新电子股份抵押借款合同2出质人(甲方)：

质权人(乙方)：

股权登记机构(丙方)：

为确保甲、乙双方签订的年字第号《贷款合同》的履行，甲方以在公司投资的股权共股作质押，经双方协商一致，就合同条款作如下约定：

第一条甲方所投资的公司的全部股权必须到丙方办理登记托管手续，取得丙方出具的《股权托管凭证》和《股东帐户卡》，并办理质押股权冻结封存手续。

第二条本合同所担保的债权为：乙方依《贷款合同》向甲方发放的总金额为人民币(大写)元整的贷款，贷款年利率为，贷款期限自年月日至年月日。

第三条质押合同标的：

(1)质押标的为甲方在公司投资的股权及其派生的权益。

(2)质押股权金额为元整。

(3)质押股权派生权益，指质押股权应得红利及其他收益，必须记入甲方被丙方冻结封存的股东帐户内，作为本质押项下贷款偿付的保证。

第四条甲方应就股权质押事宜征得公司董事会(股东会)同意，并将出质股份在公司股东名册上办理登记手续，将股权证书移交给乙方保管。

第五条甲方：在本合同签订前未将股权出质给第三者。如果发生甲方在本合同签订前将股权出质给第三者的情况，乙方有权提前收回贷款本息并有权要求甲方赔偿损失，并追究其法律责任。

第六条本合同是所担保贷款合同的组成部分，经双方签章并自股权在丙方办理出质登记手续完毕之日起生效。

第七条本合同生效后，甲、乙任何一方不得擅自变更或解除合同，除非经三方协议一致并达成书面协议。

第八条本股权质押项下的贷款合同如有修改、补充而影响本质押合同时，三方应协商修改、补充本质押合同，使其与股权质押项下贷款合同规定相一致。

第九条在本合同有效期内，甲方如需转让出质股权，须经乙方书面同意后，到丙方办理股权解封、转让过户手续，并将转让所得款项首先用于清偿贷款本息。

第十条发生下列事项之一时，乙方有权依法定方式通过丙方处分质押股权及其派生权益，所得款项及权益优先清偿贷款本息。

(1)甲方不按本质押合同规定如期偿还贷款本息、利息及费用。

(2)甲方被宣告解散、破产。

第十一条丙方按托管股份总额的%向甲方收取质押手续费：

万千百拾元整(￥);

丙方按托管股份总额的%向甲方收取股权保管费(按年收取)：

万千百拾元整(￥)。

甲方应在年月日前将质押手续费和股权保管费全额汇入丙方指定帐户。

第十二条本合同一式六份，甲乙丙三方各存两份。

甲方：(公章)乙方：(公章)

法定代表人：(签章)法定代表人：(签章)

年月日年月日

丙方：(公章)

最新电子股份抵押借款合同3质权人：___________________________(以下称甲方)

出质人：___________________________(以下称乙方)

根据甲方与___________(下称借款人)签订的_________号《委托担保合同》(下称委托合同)和甲方与___________(下称贷款人)签订的(_________)_____号《保证合同》的约定，甲方作为担保人为借款人向贷款人借款_________元[(_________)_____号《借款合同》]提供信用担保。为了保障甲方担保贷款债权的实现，乙方经借款人全体股东同意并自愿以其在借款人处的股份向甲方出质。根据有关法律、法规的规定，经甲、乙双方协商一致，订立本合同。

一、质押反担保的主债权种类和数额

即借款人与贷款人签订的上述借款合同约定的担保贷款，数额为人民币_________元。

二、债务人履行债务的期限

自_________年_________月_________日至_________年_________月_________日止。

三、反担保质押财产

乙方愿意以其在_________公司享有所有权的全部股份向甲方提供质押反担保。质押股份由本合同项下的《质押财产清单》载明(附后)，该《质押财产清单》属本合同的组成部分。

四、质押反担保的范围

(一)甲方代为借款人清偿的全部债务(本金、利息、复息、借款人违约金、实现贷款人债权和甲方担保债权的费用等)，以及应由借款人支付给甲方的代偿资金占用费。代偿资金占用费以代偿的全部债务为计算基数，从代偿后次日起，按同期银行贷款基准利率浮动_________%计算。

(二)委托合同中约定的借款人应向甲方支付的违约金、赔偿金、担保费等。担保费按实际担保期限、担保额及担保费率计算。

五、质押财产移交日期

乙方将其质押股份于_______年______月______日在_________工商局办理转让登记手续，据此将甲方记载于借款人股东名册之下

六、他特约事项

(一)办理股份转让的有关登记费用由乙方承担。

(二)乙方不得隐瞒质押股份存在的任何瑕疵(如：权属争议、被查封、被扣押、已设定质押权等)。

(三)质押股份在质押期间的孳息由甲方收龋

(四)当甲方为借款人代偿后，甲、乙双方应在甲方代偿后的______日内，协商将质押股份折价或拍卖、变卖处理，乙方应当积极配合。质押股份折价或拍卖、变卖所得实际价款应当首先清偿甲方(实际价款为拍卖、变卖收入扣除相关费用后的余额)，如不足以清偿的，甲方依法就不足部分另行向乙方追偿;质押股份折价或拍卖、变卖所得实际价款清偿甲方后的余款属乙方所有，清偿后_____日内交付乙方。

(五)借款人还清上述借款本息后，甲方在_________日内将乙方转让给甲方的质押股份按原价再转让给乙方。

七、违约责任

甲、乙任何一方违约，应按上述担保贷款金额_________元的______%向对方支付违约金。如果违约方给对方造成了损失且违约金不足以赔偿的，违约方还应当支付赔偿金。

八、本合同在履行中若发生争议或任何一方需要变更时，双方应协商解决，协商不成，向_________人民法院提起诉讼。

九、本合同经甲、乙双方签字、盖章后生效。本合同一式五份，甲、乙双方各执一份，抄送贷款人和借款人各一份，均具有同等法律效力。

甲方(盖章)：_________公司乙方(签字)：_________

法定代表人(签字)：_______居民身份证号码：_______

住址：_________________

签订地点：_________________签订地点：_____________

_________年______月______日_________年____月____日

最新电子股份抵押借款合同4出借方：(甲方)借款方：某某有限责任公司(乙方)

某某有限责任公司(以下简称乙方)因收购的某某煤炭有限责任公司所属某某煤矿，向甲方借款，经双方友好协商，达成以下借款协议：

一、借款及使用

(1)乙方向甲方借款，仅用于收购某某煤炭有限责任公司所属某某煤矿。资金使用以乙方于某煤炭有限责任公司煤炭有限责任公司20_年5月5日签订的《股权转让协议》及20_年7月23日签订的《股权转让补充协议》付款方式为依据。

(2)甲乙双方协议签订，甲方支付万元，其余资金在个工作日之内支付完毕，甲方资金全部到帐，双方进行增资，按资本额度确定各自的股比，增资后甲方处于控股地位。如甲方资金未能按期到位，影响乙方收购协议煤矿，甲方承担由此造成的经济损失。

(3)甲方资金进入乙方账户，账户资金共同管理，直到增资结束，股权变更完毕后，按款项约定用途，支付给某某煤矿。

二、借款金额及期限

乙方向甲方借款壹亿元人民币(100000000。00元)，期限暂定为一年(以具体借款协议签订及使用期限约定为准)。

三、借款风险保证及操作方式

1、经协商，以乙方收购某某煤炭有限责任公司持有的实际股权做抵押。

甲方以增资乙方形式(乙方原注册资本3000万元，增资后为1。3亿元，乙方原股东股本占比23%，甲方占77%)借款资金进入乙方账户，上述增资股权工商登记完毕后，乙方将账户资金支付给某市某某煤炭有限责任公司。

2、借款偿还，乙方股东回购股权如产生税金由乙方承担。

3、股权质押借款协议如到期未能如数归还：

(1)如已归还借款本金，约定固定回报未足额支付，所欠部分按日千分之一回报执行，直到归还为止;

(2)如到期借款本金与回报都未还，甲方有权处置乙方所收购煤矿的股权;

(3)乙方按协议将借款及固定回报归还甲方，甲方无条件将所持乙方股权转回让给原股东。

四、借款资金回报办法

乙方约定借款时间内作为投资及固定回报给甲方，具体借款时间及有关事项如下：

1、借款使用期限为1个月，到期投资款及固定分红为壹亿壹仟万元(110，000，000元)。

2、借款使用期限为3个月，到期投资款及固定分红为壹亿贰仟伍佰万元(125，000，000元)。

3、借款使用期限为6个月，到时投资款及固定分红还壹亿肆仟万元(140，000，000元)。

4、借款使用期限为12个月，到时投资款及固定分红还壹亿捌仟万元(180，000，000元)。

五、其他约定

该笔借款到期，乙方无条件按照上述约定回报归还给甲方，本协议解除。本协议未完善部分，经协商另行补充。本协议发生经济纠纷，甲乙双方协商解决，协商不成，由签约所在地人民法院诉讼解决。

本协议一式四份，双方各执两份，具有同样法律效率。

甲方(盖章)：

法人或授权代表人签字：

乙方(盖章)：

法人或授权代表人签字：

时间：年月日

签约地：

最新电子股份抵押借款合同5经贷款人___________与借款人____________充分协商，于____年____月____日签订的贷款合同，由借款人在______投资的股权作质押，贷款人同意向借款人发放总金额为________的贷款，贷款年利率为____，贷款期限自________年____月____日至________年____月____日，现签订此质押合同。本质押合同是无条件不可撤销的，是上述贷款合同不可分割的组成部分。

一、质物

1.质物是质押人(即上述合同中借款人)在____________公司投资的股权及其派生的权益。

2.质押股权金额为________________

3.质物项下派生权益，系指质押股权份下应得的红利及其他收益，必须解人质押人在贷款人开立的保管账户内，受贷款人监督，作为本质押项下贷款偿付的一项保证。

二、质押人声明及保证

1.质押人的质押行为已经____________公司董事会决议同意。

2.在签署本质押合同前，质押人未曾将本质押股权质押给任何其他第三者，在本质押合同有效期内，也不将本质押股权质押或转让给任何第三者。

3.质押人将不会因偿还债务或其他原因与任何第三者签订有损于贷款人权益的任何合同或协议文件。

4.本股权质押项下的贷款合同如有修改、补充、而影响到本质押合同的有效性时，质押人将相应修改、补充本质押合同，使其与股权质押项下的贷款合同规定要求相一致。

5.本质押合同如因不可抗力的原因必须作一定删节、修改或补时，质押人保证任何改变将不会免除或减少质押人在本质押合同中所承担的责任，不影响或侵犯贷款人在本质押合同项下所有的权益。

6.贷款人对质押股权拥有登记保留权，质押人有义务协助办理股权登记事项。

三、质物的处理

在发生下列事项中一件或数项时，贷款人有权依照本股权质押项下贷款合同规定程序及方式处理质物及其派生的权益，所得款项及权益优先清偿贷款人在本股权质押项下贷款的本息及费用。

1.质押人在本质押合同中所作的声明和保证不真实或不履行。

2.质押人不能按本质押项下的合同规定，如期偿还贷款本金、利息及费用。

3.质押人有其他违反质押合同或本质押项下贷款合同规定事项。

质押人对贷款人采取各项处理质物措施，包括：a.从质押人保管账户及存款账户主动扣取款项。b.宣布拥有该质押股权，在法律上取代质押人在________公司的股东地位。c.依法转让、出售、拍卖或采取其他手段处置该质押股权，质押人均无条件放弃抗辩权。

四、有效期

1.本质押合同自质押人有效签章并备置于____________公司股东名册后生效。

2.本质押合同将持续有效，直至本质押项下贷款本息及费用金部清偿后自动失效。

五、合同争议的解决方式

本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决;也可由当地工商行政管理部门调解;协商或调解不成的，按下列第____种方式解决：

(一)提交________仲裁委员会仲裁;

(二)依法向人民法院起诉。

六、其他约定事项

____________________________________________________________

质押人(即借款人)(公章)：________________

法定代表人或委托人(签章)：____________

质权人(即贷款人)(公章)：________________

篇（9）

关键词 ：盈余管理；利润操控；案例分析

近年来上市公司利用盈余管理操控利润现象屡见不鲜。上市公司利润操控会降低财务报表信息的质量，给信息使用者进行决策造成误导。针对这种现象，一方面监管者需加强对上市公司信息披露的监督，另一方面，投资者要加强识别上司公司盈余管理手段的能力，学会从错综复杂的交易和会计处理中看清本质。本文从信息使用者角度，以太原煤气化股份有限公司为例，从其披露的2013 年财务报告中的异常事项为出发点，分析了财务报表中存在的盈余管理手段及动机。

一、案例简介

太原煤气化股份有限公司（以下简称“煤气化”）是1998 年12 月经批准改制，由太原煤炭气化（集团）有限责任公司、山西省经济建设投资公司、北京华煤工贸公司、中煤多种经营公司、四达矿业公司等五家发起人共同发起设立的股份有限公司，其母公司为太原煤炭气化（集团）有限责任公司（以下简称“集团公司”），煤气化的实际控制人山西省人民政府国有资产监督管理委员会。

煤气化2000 年6 月在深圳证券交易所上市，所属行业为煤炭采选业，经营范围为：原煤、焦炭、煤气及洗精煤、煤化工产品的生产和销售，主要产品为原煤及精煤。

煤气化因政府要求在2012 年至2013 年间先后关停了焦化厂、第二焦化厂、煤矸石热电厂、晋阳选煤厂等单位，2013 年12 月，煤气化将关停厂区的相关资产、负债及人员整体转让给集团公司。该交易完成后，煤气化目前已无焦炭、煤气、煤化工产品的生产业务。

二、异常事项

（一）主营业务巨亏，净利润扭亏为盈

2013 年度，煤气化公司主营业务表现不力，出现了巨额亏损，公司财务报表披露合并营业利润为-863,129,980.35 元，母公司营业利润为-748,232,227.39 元。而净利润却扭亏为盈，合并净利润为4,093,561.99 元，母公司净利润为143,337,143.37 元。其中，使净利润扭亏为盈的主要因素是巨额的营业外收入，该科目合并数为934,636,617.07 元，母公司数额为933,040,556.76元。

（二）董事会换届，众多原高管离职

煤气化于2012 年度开展了领导班子的换届选举，多数原高管人员离职，新任命高管于2013 年正式任职。在换届前的2012 年度财务报告中，煤气化披露了-311,565,694.60 元的合并净利润。究其原因，主要是该年公司一方面大幅增提存货跌价准备，另一方面管理费用激增。对存货跌价准备的计提，公司年度报告中解释为：“受市场波动影响，存货价格下跌”，此类判断主观性较强，有较大的利润操纵空间。公司对管理费用激增的解释为：“政府关停单位关停期间费用增加”，但是公司对管理费用激增的说明不够详细，缺乏说服力，尤其是管理费用明细科目中有一个“管理费用———其他”，该科目较上年数额增加较多，却没有对其详细解释。恰逢领导班子换届的紧要关头，煤气化的2012 年报表有“洗大澡”嫌疑。

（三）年末出售巨额资产

2013 年12 月27 日，煤气化公布“关于山西省人民政府国有资产监督管理委员会对公司将太原关停工厂区资产整体转让给太原煤炭气化（集团）有限责任公司资产评估项目予以核准的公告”。该公告批准煤气化与集团公司在太原签署的《关停工厂区资产转让协议》，允许公司将关停工厂区资产、债权债务、劳动力一并转让给集团公司。公告所指停工厂区资产是自2012 年4 月起，实施了政策性关停的煤气化工厂区生产单位诸如焦化厂、第二焦化厂、煤矸石热电厂等。2013 年12 月30日，双方组织人员对关停工厂区的资产进行了交接。

三、盈余管理分析

（一）利用资产处置进行盈余管理

煤气化在2013 年报表中对巨额营业外收入做了如下解释：“因转让关停厂区净资产及集团公司承担关停厂区关停期间维护费使公司本年营业外收入增加931,116,761.16 元”，并在报表附注十“（三）其他需要披露的重要事项”中详细解释“根据山西省国资委及太原市人民政府的要求，本公司在2012 年和2013 年两年中相继关停了焦化厂、第二焦化厂、电厂、选煤厂等单位。……因转让关停厂区净资产及集团公司承担关停厂区关停期间费用使本公司2013 年营业外收入增加931,116,761.16 元”。

通过阅读公司近期财务报告及公司公告了解到，公司关停的焦化厂、选煤厂等近几年一直处于亏损状态，处置该部分不良资产可以解除公司负担，改善上市公司的资产质量和盈利能力。同时，煤气化处置停工资产的交易属于关联方交易，而关联方交易往往很难完全公开透明，为利润操控留下了空间。在2013 年末处置该部分资产可以迅速改善报表利润，扭转主业不力造成的巨亏局面的情况下，煤气化有强烈的利润操纵动机，利用资产处置进行盈余管理。

（二）利用地方政府政策进行盈余管理

煤气化在2013 年报表附注二“（二十）煤矿维简费、煤炭生产安全费用、煤矿转产发展资金及环境恢复治理保证金”中披露“根据山西省人民政府下发的《关于印发进一步促进全省煤炭经济转变发展方式实现可持续增长措施的通知》，公司从2013 年8 月1 日起至2013年12 月31 日止，暂停提取煤炭企业矿山环境恢复治理保证金和煤矿转产发展资金”。根据山西省地方政策，煤气化所属煤炭生产行业需要提取煤炭企业矿山环境恢复治理保证金和煤矿转产发展资金，该类储备金属于财政部《企业会计准则解释第3 号》规定的“高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费”。据准则规定，安全生产费应当计入相关产品的成本或当期损益。即提取的安全生产费最终进入了公司的利润表。

从本文前述公司概况中可得知，煤气化的最终实际控制人是山西省人民政府国有资产监督管理委员会，具有政府背景。由于上市公司可以带来一些政绩上的好处，如促进地方就业率，保障地方财政收入等，地方政府往往有动机给予一些财政补贴或政策优惠来支持上市公司，避免上市公司被ST，甚至摘牌。山西省人民政府批准煤气化暂停提取安全生产费可以减少计入成本或当期损益的费用，从而对公司利润产生影响，从某种程度增加了公司利润，削弱了煤气化被ST的风险。

无论煤气化利用资产处置还是利用地方政府政策进行盈余管理，其目的都是为了增加公司利润，粉饰财务报表。追究其更深层次的原因，一方面，公司领导层刚经历换届，在释放了前任领导层经营不力导致公司财务亏空较大的情况下，新任领导层需要利好消息，赢取广大投资者的信任；另一方面，上市公司处置长期亏损的不良资产可以优化上市公司资源配置，有利于公司注入质量优良、具有较好市场发展空间的资产，增强公司的盈利能力和发展潜力，切实提升上市公司价值，最终实现上市公司转型跨越发展和可持续发展战略目标。

参考文献：

篇（10）

以海上石油开采为主业的中海油集团，何以对煤炭如此兴趣浓厚？本就产能过剩、政策严控的传统煤化工项目，何以顺利上马？

抢占东三省

近期，中海油集团举动频频。

其中，中海油（00883.HK）将斥资151亿美金(折合人民币964.4亿元)，收购加拿大尼克森能源公司(NexenInc.)的消息，已经引起了极大关注。

但是，依然有诸多学界人士在紧盯华鹤不放。

华鹤3052项目，位于黑龙江省鹤岗市，以煤为原料，采用GE公司的水煤浆气化工艺和低压合成工艺碳酐气提硝酸铵工艺，规划建设年30万吨合成氨、52万吨大颗粒尿素和60万吨煤矿产能。

项目主体为华鹤公司。该公司全称为黑龙江省鹤岗市华鹤煤化股份有限公司，由中海油旗下的中海石油化学股份有限公司（下称“中海化学”，03983.HK）和鹤岗市鲲鹏焦化有限公司（下称“鲲鹏焦化”）合资。

在签订施工合同后，该项目将进入全速施工阶段。按照规划，项目将于2013年10月建成投产；届时，项目“预计年均销售收入97475万元，年均利润总额28610万元，税金13196万元”，鹤岗市政府官网公布的资料这样表述。

对中海油的体量而言，这并不是什么大项目，但中海油方面似乎表现得十分满意。作为中海油旗下一家专门从事生产下游化肥及相关化工产品的上市企业，中海化学是国内产量最大的气头氮肥生产商之一。一直以来，其原料来源主要是中海油自己生产的天然气。

“3052项目是公司下游落地的第一个煤化工项目。通过进军煤化工，可以使我们的化工生产原料来源多样化，即使未来天然气短缺、价格上涨，下游业务也不会因此受到剧烈冲击”，中海油一内部人士告诉《财经国家周刊》记者。

但在业界看来，中海油此举，更多的是有“抢占东三省”的意味。卓创资讯分析师韩建告诉《财经国家周刊》记者，“东北地区是中国最重要的粮食主产区，对尿素等化肥需求较大，中海油在此地上马项目，将占据有利的战略地位”。

事实上，从2009年起，我国尿素产能就已呈现过剩态势；2011年，其过剩演变为严重程度，总产能高达6886万吨，过剩约1686万吨；

2012 年，中国尿素产能过剩还在进一步加剧。预计年内将有18个新建合成氨和尿素项目投产，合计合成氨产能564万吨，尿素产能873万吨。

面对产能过剩，中海油为何还要逆势而上？其扩张的动力又在何方？

3052前世今生

鹤岗位于黑龙江省东北部，地处松花江、黑龙江两江汇合的夹角地带。这是一座因煤而闻名的城市，是东北地区的重要煤炭产区。

鹤岗官方公布的数据显示，该地区煤炭总储量约26.31亿吨，矿区内储量20.78亿吨，主要可开采储量为19亿吨。

在中海油集团之前，另一巨头中化集团，就曾对此地产生过浓厚兴趣。2006年，中化集团与鲲鹏焦化合资成立了华鹤煤化股份有限公司，宣称将投资170余亿、规划建设年产240万吨的“中国最大的煤制甲醇项目”。

但几年过去，该项目却销声匿迹。2010年7月，中海化学只以9387.26万港元（8181万元人民币）购得华鹤煤化80%股权，成为其控股股东；而中化集团的原合资方鲲鹏焦化持有的华鹤煤化股权，仍未改变。

中化集团丢下的包袱，中海化学为何却迫不及待捡了起来？背后的奥秘，是当地政府双手奉上的“政策大礼包”。

在鹤岗公布的重大项目中，《鹤岗市华鹤煤化股份有限公司化肥项目简介》如此表述道：“黑龙江省和鹤岗市对化学公司在鹤岗投资提供了很多优惠政策，特划拨储量为1.2亿吨的鹤岗新华煤矿为本项目提供可靠的、低价的原料和燃料煤资源”。

所谓的“化学公司”，即中海化学。对其来讲，这不啻于是一大块肥肉：从工艺上讲，煤头尿素成本要高于气头尿素；但现在中海化学在鹤岗，其原料成本却远低于母公司中海油供应的天然气。

据了解，3052项目总投资36.4亿元，其中化肥项目投资31.6亿元，主要装备及技术由国外引进；煤矿投资4.8亿元。按股权出资，中海化学总投资额为29.12亿，再加上购置华鹤煤化股权的出资，中海化学总投入不足30亿元。

业内人士指出，以此等投资，获得一个储量过亿吨的煤矿，将确保中海油做下的是一个一本万利的买卖。

“原料在尿素企业的成本构成中占比很大，中海化学以投资换资源，将可以确保很丰厚的利润；大唐电力等也以同样方法，以投资煤化工为由来圈占资源”，卓创资讯分析师韩建如此评价。

鹤岗官方公布的数据则表明：经测算，所得税前（该项目）内部收益率为13.1%，大于基准收益率9%；敏感性分析表明，本项目有很好的抗风险能力。

上岸“挖煤”冲动

鹤岗项目，仅是一个缩影，彰显的是“海中霸王”上岸发展的雄心。

以煤炭资源为重点，中海油染指煤化工产业的踪影已在重要的煤炭产地遍地开花，海上石油公司的形象正在被颠覆，向“综合型能源集团”的转型正步步为营。

2009年7月30日，中海化学与山西华鹿热电有限公司订立股权转让协议，以6.78亿元收购后者所持有的山西河曲阳坡泉煤矿49%资产，以发展煤制尿素生产；同时对后者增资扩股，交易完成后前者将持有华鹿煤化工51%股权，成为控股股东；

2009年10月，中海化学在内蒙古高原开令河边的草原上，开钻煤炭精查勘探工程。通过包头市国土资源局的批准，中海化学获得了58平方公里的煤炭勘探权，其拟在此地建设60万吨/年规模的MTO装置及其下游衍生品，30万吨/年规模的醋酸装置及总计约100万吨/年规模的下游衍生精细化工产品。

一番密集扩张布局后，目前中海化学已在全国拥有七大生产建设基地，分别是海南东方、内蒙古呼和浩特、湖北大屿口、河北秦皇岛四个生产基地与贵州锦磷、黑龙江鹤岗、山西河曲三个建设基地。

中国传统煤化工出现严重过剩。近年来，“煤-电石-PVC”、“煤-焦炭”、“煤-合成氨-尿素”等传统煤化工成为重灾区——中海化学3025项目，即属此类。

中央政府相关部门已多次表态，要求严控煤化工项目上马。2011年3月，国家发改委下发了《关于规范煤化工产业有序发展的通知》，要求各地进一步加强煤化工项目审批管理，不得下放审批权限，严禁化整为零，违规审批；该通知还对部分企业以发展煤化工为名，行圈占煤炭资源之实的做法提出了批评。

在山西大同，中海油正在推进一个更加宏伟的计划。2010年9月，时任中海油总经理的傅成玉亲自出马，与山西省政府签订协议，计划在未来5年内，投资500亿到1000亿元人民币，在山西建设年产100亿立方米的煤制天然气项目，该项目正在报发改委审批中。